中信银行：关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期并延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期及修订《股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的公告2016-03-24
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-17
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期
并延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期
及修订《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填
补措施》的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、延长非公开发行优先股股东大会决议有效期、延长授权董事会办理本次
非公开发行优先股相关事项有效期
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年3月20日召开的董事会
会议和2015年5月26日召开的2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会
议及2015年第一次H股类别股东会审议通过了《关于中信银行股份有限公司非公开
发行优先股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优
先股相关事宜的议案》等议案。
根据《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，如本行截至
2015 年度股东周年大会未获得中国证监会/中国银监会对非公开发行优先股方案的
批准，本行需把相关的议案提请2015年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新
的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。
2015年8月31日，本行非公开发行优先股的申请获得中国银监会核准。鉴于本
行获得中国证监会核准及后续实施发行工作尚需一定时间，为保证本行非公开发行
优先股工作的延续性和有效性，董事会同意并提请股东大会及类别股东会议以特
别决议方式审议及批准以下议案：
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1.《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》；及
2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项
有效期的议案》。
二、修订《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》
本行于2015年3月20日召开的董事会会议和2015年5月26日召开的2014年年度股
东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会审议通过
了《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》（以下简称“原
措施”）。
鉴于中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称
“《指导意见》”），《指导意见》对上市公司再融资摊薄即期回报的具体事项进
行了细化规定，并要求上市公司的董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺。据此，本行对本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本
行主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，同时补充
了本行董事、高级管理人员对填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺。本
行对原措施的具体修订请参见本公告附件《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄
即期回报及填补措施（修订版）》。
《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）》已
经2016年3月23日召开的董事会会议审议通过，尚需提交本行股东大会审议并授权
董事会，允许董事会转授权本行行长，根据有权监管机构的要求，进一步分析、论
证本次非公开发行优先股对本行即期回报摊薄的影响，并对关于填补回报的措施进
行必要的修改和补充。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2016年3月24日
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附件：
中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施
（修订版）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31号公告)等规定的要求，为保障
中小投资者利益，本行就本次境内非公开发行优先股事项对即期回报摊薄的影响和
风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设 2016 年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利
变化。
2、2015 年本行归属于母公司股东的净利润为 411.58 亿元。假设本行 2016 年
归属于母公司股东的净利润增幅分别按照 0%、3%和 6%测算，即本行 2016 年归属于
母公司股东的净利润分别为 411.58 亿元、423.93 亿元和 436.27 亿元；同时，假
设本行 2016 年归属于母公司非经常性损益与 2015 年保持一致，即 2016 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 408.93 亿元、421.28 亿元和
433.62 亿元。前述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非
公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策。
3、假设 2016 年本行普通股股本未发生变化。
4、假设本次非公开发行优先股数量为 3.5 亿股，募集资金总额 350 亿元（暂
未考虑发行费用的影响）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，资金使用效率及对公司经营状况等
的影响。
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6、假设本次优先股在 2016 年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本行优先
股的实际发行时间），并在 2016 年完成一个计息年度的全额派息，股息率为 4.5%
（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）。
（二）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影
响对比如下：
1、情景一：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 408.93 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务资料和财务指针 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
（亿元） 408.93 408.93 408.93
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净
利润（亿元） 408.93 408.93 393.18
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的基本每股
收益（元） 0.87 0.84 0.80
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的稀释每股
收益（元） 0.87 0.84 0.80
2、情景二：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 421.28 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务资料和财务指针 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
（亿元） 408.93 421.28 421.28
扣除非经常性损益后归属 408.93 421.28 405.53
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于母公司普通股股东的净
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的基本每股
收益（元） 0.87 0.86 0.83
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的稀释每股
收益（元） 0.87 0.86 0.83
3、情景三：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 433.62 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务资料和财务指针 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
（亿元） 408.93 433.62 433.62
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净
利润（亿元） 408.93 433.62 417.87
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的基本每股
收益（元） 0.87 0.89 0.85
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的稀释每股
收益（元） 0.87 0.89 0.85
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2016 年
初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际
发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
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由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股
发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股
东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄
的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持
目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本
行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险,同时本行就
摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期
报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）应对行业监管对资本充足率提出的更高要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，
提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会按照资本监管国际规则的变
化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，
对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要
求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要
求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内
商业银行必须考虑和解决的战略问题。综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、
风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理预测，本行制订了《中
信银行股份有限公司 2014－2017 年中期资本管理规划》，拟通过其他一级资本工
具补充资本。
（二）确保本行业务持续稳健发展的需要
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生
深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要
增强银行资本实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济
转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的
持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资
本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，
在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。
（三）持续优化本行资本结构的需要
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根据巴塞尔协议Ⅲ，《商业银行资本管理办法（试行）》将商业银行资本划分
为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资本构成以核心一级资本和
二级资本为主，其他一级资本较少。根据《国务院关于优先股试点的指导意见》和
中国证监会、中国银监会的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一
级资本。本行拟通过发行优先股拓宽融资管道，提高资本充足率水平，优化资本结
构。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次非公开发行优先股募集资金不超过 350 亿元，将用于补充其他一级资
本，从而进一步提高本行资本充足率水平，优化资本结构。本次优先股的发行将有
利于本行各项业务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。
本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和完善人力资源管理。包
括：加强人力资源体系建设和流程梳理，促进人力资源管理基础更加牢固；加强各
级领导班子建设，推进岗位交流，培养后备人才；合理确定人员编制，建立科学化、
市场化的人员配置模式，优化人员结构；建立以岗位价值为核心的薪酬体系，健全
薪酬制度，强化考核监督。为经营管理提供有力的人员支撑和储备，有效促进业务
发展。
本行构建了信息技术“一部两中心”的组织架构；完成了“十三五”信息科技
规划；强化信息科技开发、测试、运维、安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产
和风险整改，大力推进运维自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效运行，
在技术上保障了本行业务的有序开展。
本行落实零售战略二次转型工作要求，顺应“小型化、智慧化、多业态”的网
点发展趋势，积极推动网点建设转型，优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗舰）
及综合网点为基础，以精品、小区（小微）网点、离行式自助银行为补充的多业态
网点网络服务体系。随着本行网点服务覆盖深度和广度的提升，本行具备扎实的市
场基础。
五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务和其他业务。
公司金融业务方面，本行践行“最佳综合融资服务银行”战略，坚定不移地
“做大做强”公司金融业务，构建“大资管+大交易”的公司金融产品服务体系。
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零售金融业务方面，本行牢固树立“客户经营”、“投入产出”和“持之以恒”三
大理念，全面推进零售战略二次转型，致力于打造“客户体验一流、盈利增长一流、
品牌形象一流”的零售银行。金融市场业务方面，本行以多元化融资和多创营收为
目标，积极面向“货币、资本和国际金融”三大市场，把握市场机遇，加大创新力
度，优化业务模式，各项工作稳步推进，经营业绩持续提升。
此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦代表处挂牌成立，伦敦
和悉尼分行筹建工作启动并加快推进海外机构 IT 系统建设；遴选 27 家重点代理行
并签订总对总合作协议，建立了总对总核心代理行合作机制；与信银国际成立银银
合作工作小组，加强跨境联动，在全球授信、系统对接以及跨境合作等方面取得实
质性进展。
本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。为加强
风险管理，本行风险管理体制改革工作稳步推进。在风险管理“三道防线”建设方
面，本行业务管理部门陆续设立风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第一道风
险防线的职责；在风险管理能力提升方面，总行建立了分行机构风险管理综合评价
体系和风险管理资质认证制度，强化了行业研究和授信政策管理工作；在风险管理
激励约束机制方面，建立了分行重大风险管理问题质询机制，完善了对分行风险总
监的考核管理机制。各项风险管理工作持续有效推进。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本
行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本
行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平
与未来业务发展和风险状况相适应。
（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在
业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资
结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水
平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（3）提高运营效率，降低运营成本
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本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的
经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方
面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统的
建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。
（4）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，
确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、
风险变化和长期发展战略相匹配。
（5）加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场
条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，
确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加
大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划进
行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，本行将
加强运营成本的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的
合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，
本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权
条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（六）自本承诺出具日至本行本次非公开发行优先股实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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