中信银行：董事会会议决议公告2016-03-24
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-15
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年3月8日以书面形式发出
有关会议通知，于2016年3月23日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形
式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，实际参会董
事9名，其中委托出席董事2名，李哲平董事、袁明董事因事分别委托王联章董事、
吴小庆董事代为出席并表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。
根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2015年年度报告》（包括财务报告）及年度报告摘
要
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2015年年度报告》将提交本行2015年年度股东大会审议。《中信
银行2015年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本行2015年年度股东
大会审议。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行2015年度内部控制评价报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。
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三、审议通过《中信银行2015年度社会责任报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。
四、审议通过《关于中信银行2015年度利润分配方案的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
根据公司章程，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准
则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2015年本行可分配净利润为人民币
396.72亿元。
2015年度利润分配为：
（一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应提取人民币39.68
亿元。
（二）提取一般风险准备人民币140亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展，以及监管部门
有关资本充足率的要求等多方面因素，本行拟分派2015年度现金股息总额为人民
币103.74亿元，占当年实现净利润的26.15%，占合并后归属于本行股东净利润的
25.21%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.12元（税前），以人
民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实
际派发的股息金额按照本行2015年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当
日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本
公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利
润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本
充足率监管要求。2015年度归属于本行股东的加权平均净资产收益率为14.55%，
预计2016年度将保持一定的回报贡献水平。
上述利润分配方案将提交本行2015年年度股东大会审议批准后实施。
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本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于上述利润分配方案的独立
意见请参见附件1。
五、审议通过《中信银行2016年经营计划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
六、审议通过《关于中信银行2016年度财务预算方案的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意，根据本行发展战略和业务发展需要，制定 2016 年固定资
产投资预算方案，具体内容如下：
单位：亿元人民币
2015 年 2016 年
项目
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 6.97 4.20 5.00
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房 67.00 30.41 52.93
2.科技投入 13.90 7.09 10.35
3.公务用车 0.30 0.20 0.25
合计 88.17 41.90 68.53
本行 2016 年固定资产投资预算为人民币 68.53 亿元，与 2015 年实际执行情
况相比增长人民币 26.63 亿元，主要因为已批准房产购置项目按合同约定进度付
款有所增加，另外科技投入预算亦略有增长。
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
本行 2016 年度财务预算方案将提交本行 2015 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
3
董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行
2016 年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行 2016
年度境外审计的会计师事务所。2016 年年度审计、中期审阅以及合同约定的其
他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计
为人民币 1,030 万元。
董事会同意将上述议案提交本行 2015 年年度股东大会审议。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本行聘用 2016 年度会计
师事务所及其报酬的独立意见函请参见附件 2。
八、审议通过《关于发行债券一般性授权的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
本行（及本行控股子公司）发行债券一般性授权的具体内容请参见附件 3。
董事会同意将上述议案提交本行 2015 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于对次级债券行使赎回选择权的议案》
2006年6月，本行发行了规模为人民币60亿元的次级债券（以下简称“本期债
券”），各品种发行情况如下：品种一：15年期固定利率债券，实际发行规模为
20亿元，票面利率为4.12%，在第10年末附发行人赎回权。品种二：10年期固定
利率债券，实际发行规模为40亿元，票面利率为3.75%，在第5年末附发行人赎回
权。其中，本行已于2011年6月22日对本期债券品种二选择行使赎回权。根据本
期债券募集说明书中关于本期债券品种一的相关规定，本期债券品种一设有发行
人赎回选择权，发行人有权在本期债券品种一第十年末（即2016年6月22日）按
照面值全部或部分赎回本期债券品种一。
本行拟定全部赎回本期债券品种一，即人民币20亿元的15年期固定利率债券。
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
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董事会同意将本议案提交本行 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类
别股东会及 2016 年第一次 H 股类别股东会审议。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的优先股专项公告。
十一、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优
先股相关事宜有效期的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案提交本行 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类
别股东会及 2016 年第一次 H 股类别股东会审议。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的优先股专项公告。
十二、审议通过《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填
补措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案提交本行 2015 年年度股东大会审议。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的优先股专项公告。
十三、审议通过《关于与BBVA签署<协议终止信函>的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董 事 会 同 意 批 准 签 署 本 行 与 西 班 牙 对 外 银 行 （ Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A.，以下简称“BBVA”）、原中国中信集团公司（以下简称“中信集
团”）的《协议终止信函》，以解除本行与中信集团和 BBVA 共同签署的《投资
人权利协议》以及后续签署的三项修订协议（以下合称“协议”），并同意授权本
行高级管理层人员签署《协议终止信函》。根据《协议终止信函》所述，自其生
5
效日起协议终止。同时在《协议终止信函》生效后，本行与 BBVA 于 2006 年 11
月 22 日签署的《战略合作协议》同时终止。
十四、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行
网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。
十五、审议通过《中信银行2015年资本充足率披露报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
中信银行2015年资本充足率报告请见本行随同本公告在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。
十六、审议通过《中信银行2015年度内部资本充足评估报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十七、审议通过《中信银行2016年风险偏好陈述书》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十八、审议通过《中信银行国别风险管理办法（1.0版，2016年）》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十九、审议通过《中信银行流动性风险管理办法（2.0版，2016年）》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
二十、审议通过《中信银行股份有限公司合规风险管理政策（3.0版，2015
年）》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
二十一、审议通过《中信银行“十三五”信息科技规划》
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表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
二十二、审议通过《中信银行股份有限公司2015年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行股份有限公司 2015 年度关联交易专项报告》提交
本行 2015 年年度股东大会审议。
《中信银行股份有限公司 2015 年度关联交易专项报告》请见本行随同本公
告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic. com）披
露的相关信息。
二十三、审议通过《关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的
议案》
常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，
需回避表决，本议案有效表决票数为5票。
表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票
董事会同意将中信银行 2016-2017 年度关联授信业务上限由人民币 420 亿元
修改为“不超过上一季度已披露资本净额的 14%”；同意将中信银行 2016-2017 年
度综合服务类关联交易上限从人民币 16 亿元、19 亿元调增为人民币 27 亿元、
30 亿元。综合服务类关联交易上限董事会审议通过后即可在上限范围内开展业
务，授信业务上限调整事项将进一步提交本行 2015 年年度股东大会审议。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于调整中信银行持续关联交
易 2016-2017 年度上限的独立意见函请参见附件 4。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的《中信银行股份有限公司持续关联交易
公告》。
二十四、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的
议案》
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常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，
需回避表决，本议案有效表决票数为 5 票。
表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票
董事会同意给予中国中信集团有限公司关联方企业折合22.99亿元人民币的
授信额度，纳入2016年度中信集团关联方企业授信额度上限管理。
本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件 5。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于关联交易的独立意见函请
参见附件 6。
二十五、审议通过《关于董事会对董事2015年度履职评价报告的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
二十六、审议通过《董事会2015年度工作报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《董事会2015年度工作报告》提交本行2015年年度股东大会审
议。
《董事会2015年度工作报告》请参见附件7。
二十七、审议通过《董事会2016年度工作计划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
二十八、审议通过《关于召集2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别
股东会及2016年第一次H股类别股东会的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会批准于2016年5月26日以现场方式召开本行2015年年度股东大会、
2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会。
本行2015年年度股东大会将审议关于《董事会2015年度工作报告》的议案、
关于《监事会2015年度工作报告》的议案、关于《中信银行2015年年度报告》的
8
议案、关于中信银行2015年度决算报告的议案、关于中信银行2016年度财务预算
方案的议案、关于中信银行2015年度利润分配方案的议案、关于聘用2016年度会
计师事务所及其报酬的议案、关于《中信银行股份有限公司2015年度关联交易专
项报告》的议案、关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的议案、
关于发行债券一般性授权的议案、关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效
期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事
宜有效期的议案、关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填补措
施以及相关主体承诺的议案，以及其他依据相关法规和本行章程规定应提交年度
股东大会审议的议案。同时听取《监事会对董事2015年度履职评价报告》、《监
事会对高管人员2015年度履职评价报告》、《监事会对监事2015年度履职评价报
告》、《监事会对董事会2015年度履职评价报告》、《监事会2015年度履职自我
评价报告》、《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》等汇报事项。
本行2016年第一次A股类别股东会和2016年第一次H股类别股东会将审议关
于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授
权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期的议案。
本行2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H
股类别股东会相关事项安排将另行通知和公告。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2016年3月24日
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附件1：
中信银行股份有限公司独立董事
关于2015年度利润分配方案的独立意见
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）就2015年度利润采取如下分配方
案：
（一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应提取人民币39.68
亿元。
（二）提取一般风险准备人民币140亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护银行可持续发展，以及监管部门
有关资本充足率的要求等多方面因素，银行拟分派2015年度现金股息总额为人民
币103.74亿元，占当年实现净利润的26.15%，占合并后归属于银行股东净利润的
25.21%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.12元（税前），以人
民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实
际派发的股息金额按照银行2015年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当
日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本
公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利
润将继续用于补充资本，支持银行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本
充足率监管要求。2015年度归属于银行股东的加权平均净资产收益率为14.55%，
预计2016年度将保持一定的回报贡献水平。
（五）本次H股年度股息派发基准日为2016年6月6日（星期一），即本次年
度股息将派发给于2016年6月6日（星期一）登记在银行股东名册的H股股东。Ａ
股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项由银行与中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。
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根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就
上述利润分配方案事项发表如下意见：
银行2015年度利润分配方案符合银行实际情况，兼顾了银行和全体股东的整
体利益，同意该项议案。同意将该议案提交银行2015年年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
2016年3月23日
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附件2：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘用 2016 年度会计师事务所及其报酬的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规
定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）的独立董事，就银行第
四届董事会第十一次会议审议《关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的议案》
发表如下独立意见：
一、银行第四届董事会第十一次会议审议《关于聘用2016年度会计师事务所
及其报酬的议案》前，已经取得了我们的认可。
二、经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会
计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计
的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司2015年审计工作需求，
能独立对公司财务状况进行审计。
三、银行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴此，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为银
行2016年度境内审计的会计师事务所，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为银行
2016年度境外审计的会计师事务所。2016年年度审计、中期审阅以及合同约定的
其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合
计为1,030万元人民币。我们同意将该议案提交银行2015年年度股东大会审议并
以普通决议通过。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
2016年3月23日
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附件3：
中信银行股份有限公司关于发行债券一般性授权
为提高融资效率，降低融资成本，本行拟制定债券发行规划，根据本行资金
需求情况、监管要求以及市场情况，适时地发行合适类型的债券。本行关于发行
债券一般性授权的相关情况如下：
一、发行规划
本行（及本行控股子公司）拟按照下列发行规划发行债券：
（一）发行规模：发行债券的余额拟不超过负债余额的10％，负债余额按2015
年末全折人民币负债余额数核定。
（二）债券利率：参照市场利率确定。
（三）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，香港债券市场的投资人，
或监管机构认可的其他类型境内外市场的投资人。
（四）决议有效期限：自股东大会批准本议案之日起至2018年12月31日止。
（五）本行将在董事会及股东大会审议通过本议案，并获得监管机构有效批
准的条件下，完成发行。
二、授权事宜
（一）提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本行管理层办理本议案所
述债券发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债
券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发
行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市
流通、安排债券还本付息、签署相关法律文件等，根据相关监管机构的要求对发
行方案进行适当调整，并由管理层根据具体情况决定并办理与本议案所述债券发
行相关的其他事宜。
（二）股东大会授权董事会以及董事会转授权本行管理层的相关授权期限，
与本议案的决议有效期限相同。
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附件4：
中信银行股份有限公司独立董事
关于调整中信银行持续关联交易 2016-2017 年度上限的独立意见
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟就曾与中信集团有限公司（以
下简称“中信集团”）签订的持续关联交易框架协议及2016-2017年度金额上限进
行调整。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立
董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、银行与中信集团签署框架协议并调整年度上限事项的相关议案已经银行
第四届董事会第十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避
表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、银行与中信集团签署框架协议并调整金额上限的事项符合中国银行业监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等
监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司
关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、银行在上述框架协议下开展的持续关联交易是银行在日常业务中按一般
商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符
合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行
本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
2016年3月23日
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附件5：
中国中信集团有限公司关联方企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交
易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况
如下：
1．湖北新冶钢有限公司
湖北新冶钢有限公司成立于1985年10月3日，经国家发改委和商业部批准，
由香港中信泰富出资对冶钢集团进行改制建立，目前新冶钢注册资本33983万美
元。公司股权结构为：香港盈联钢铁有限公司出资32283.85万美元，占比95%；
黄石中特国贸有限公司出资1699.15万美元，占比5%。大股东香港盈联钢铁有限
公司系中国中信股份有限公司全资辖属公司，实际控制人是中国中信集团有限公
司。公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号，法定代表人：俞亚鹏，经营
范围包括：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工
业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、
焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限
制类产品）制造和供应。截止2015年9月末，该企业资产总计68.37亿元，实现营
业收入49.39亿元，净利润0.18亿元。
2．湖北新冶钢特种钢管有限公司
湖北新冶钢特种钢管有限公司成立于2007年3月，为外商独资企业。公司注
册资本：15800万美元，股权结构为：香港盈联钢铁有限公司，持股比例100％。
股东香港盈联钢铁有限公司系中国中信股份有限公司全资辖属公司，实际控制人
是中国中信集团有限公司。公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号，法人
代表：俞亚鹏，经营范围包括：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属
材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加
工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险
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品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。截止2015年9月末，该企业资
产总计39.18亿元，实现营业收入26.38亿元，净利润-0.24亿元。
3．湖北中特新化能科技有限公司
湖北中特新化能科技有限公司成立于2006年6月，为外商独资企业。公司注
册资本13300万美元，股权结构为：香港盈联钢铁有限公司，持股比例100％。股
东香港盈联钢铁有限公司系中国中信股份有限公司全资辖属公司，实际控制人是
中国中信集团有限公司。公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号，法定代
表人：俞亚鹏。经营范围包括：煤气、焦炭、煤焦油、粗苯、硫胺及相关化工产
品的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用及氧气、氮气、氩气（压缩、
液化）化工产品生产销售（限在厂区内销售），化工原材料及设备制作加工与安
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015
年9月末，该企业资产总计17.60亿元，实现营业收入18.74亿元，净利润0.13亿元。
4．泰融金新（武汉）投资管理有限公司
泰融金新（武汉）投资管理有限公司是中国中信有限公司为实际控制人的项
目公司，公司于2015年11月注册成立，主要股东是泰融汉新（天津）投资管理合
伙企业，公司成立至今，股东没有变化。公司注册地址：武汉市硚口区解放大道
634-1号新世界中心（办公）6层办公A室606号，法定代表人：陈启彬。公司经营
范围包括：房地产投资、自有房屋租赁、室内装饰投计与施工等。截至2016年1
月末，该企业总资产4.49亿元，总负债4.43亿元，净利润-268万元。
5．中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司是中国中信有限公司的下属子公司，实际控制人是中
国中信集团有限公司，截止到2015年9月30日，前三大股东为：香港中央结算（代
理人）有限公司持股18.8%，中国中信有限公司持股15.59%，中国证券金融股份
有限公司持股2.99%。公司注册地址为广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代
广场（二期）北座，法定代表人为张佑君。公司经营范围包括证券经纪、证券投
资咨询、与证券相关的财务顾问等。截至2015年9月末，该企业资产总计6441亿
元，实现营业收入424亿元，净利润136亿元。
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6．中信国安信息产业股份有限公司
中信国安信息产业股份有限公司是中信国安有限公司的子公司，大股东是中
国中信集团有限公司。公司注册地址为北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层，
法定代表人为罗宁。公司经营范围包括信息产业、广告行业项目的投资；卫星通
讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术
服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管
理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。截至2015
年三季度末，该企业资产总计105.37亿元，截止2015年三季度实现营业收入15.6
亿元，净利润2.49亿元。
7．中信清水入江（武汉）投资建设有限公司
中信清水入江（武汉）投资建设有限公司是中信工程设计建设有限公司控股
的项目公司（其持股比例为65%，另外两个股东分别为北京东方园林生态股份有
限公司，持股比例为25%；武汉市吉兴投资有限公司，持股比例为10%），而中
信工程设计建设有限公司为中国中信股份有限公司下属全资子公司，实际控制人
是中国中信集团有限公司。中信清水入江（武汉）投资建设有限公司是中信工程
设计建设有限公司就“武汉市江夏区清水入江投融资、策划、建设、运营一体
化项目”（简称“清水入江”项目）成立的项目公司。公司注册地址：湖北省武汉
市江夏区纸坊街文化大道36号水务局5楼，法定代表人：金志宏，注册资本1亿元
人民币，成立时间：2015年9月2日，公司经营范围包括：城镇化建设、市政公共
工程、基础设施建设项目投资、勘察、规划、设计、建设；建筑装饰材料、建筑
机械设备批发兼零售。截至2016年2月，该企业资产总计5960万元，实现营业收
入0，净利润-12万元。
8．中信信惠国际资本有限公司
中信信惠国际资本有限公司是中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）
的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。2013年12月24日，中信信
托经银监会批准以固有资金收购中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国
际”）旗下CSI Capital Advisors，Limited 51%的股权，并于2014年4月3日正式改
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名为中信信惠国际资本有限公司（以下简称“信惠国际”或“公司”），英文全称为
CTI CAPITAL MANAGEMENT LIMITED。自2015年10月30日起，中信证券国际
正式转让信惠国际49%的股权予中信信托，即信惠国际成为中信信托的全资子公
司。信惠国际的注册地址为香港金钟道88号太古广场二期36座3606-3610室，公
司董事长为陈一松。公司经营范围包括证券咨询、资产管理、投融资业务等，已
获得香港证监会核准的第4类（就证券提供意见）和第九类（提供资产管理）牌
照，同时还获得香港牌照法庭核准的《放债人牌照》。截至2015年末，根据未经
审计的年报，公司总资产港币18.11亿元，2015年实现营业收入港币0.965亿元，
净利润港币0.161亿元。
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附件6：
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以
下简称“中信集团”）关联方企业给予关联授信。本次批准的关联授信额度扣除
续作业务额度，实际新增关联授信人民币22.99亿元，纳入2016年度中信集团关
联方企业授信额度上限管理。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立
董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经银行第四届董事会第
十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会
议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，
本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理
委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中
信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其
他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于银行日常业务
过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中
小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影
响上市公司的独立性。
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中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
2016年3月23日
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附件7：
中信银行股份有限公司董事会 2015 年度工作报告
2015年，中信银行股份有限公司董事会（以下简称“本行董事会”）面对复
杂的经济金融形势，加强研判，开拓创新，制定发展新战略，强化风险内控，提
高公司治理水平，深化经营转型，努力将本行建设为最佳综合融资服务银行。现
将董事会主要工作情况报告如下：
一、加快战略谋划布局，促进发展新格局。本行董事会结合自身职责，加强
战略谋划，审议通过了相关重要议案。制定出台本行2015－2017年战略规划及配
套的战略管理办法；批准本行与百度公司联合发起设立百信银行项目，已进入监
管报批阶段；完成向中国烟草总公司定向增发融资项目，进一步增强了本行资本
实力；支持本行推动信用卡公司化改制、资产管理业务改革；同意本行认购台湾
中信金控部分股份并获得银监会批准；完成收购BBVA所持中信国金股权项目，实
现对中信国金全资控股。
二、推动风控体制改革，强化全面风险管控。本行董事会结合外部形势变化
趋势，加快推进全面风险管理体制建设，搭建风险管理“三道防线”，强化风险
文化建设，提高本行全面风险管控能力。监督本行落实监管意见整改工作，积极
推动新资本管理办法实施，审议通过二十余项关于制订或修订本行风险管理、内
部控制和审计制度、年度审计项目计划等议案，听取了高级管理层有关本行2014
年度及2015年报告期内全面风险管理状况及体系建设情况、流动性风险管理、信
用风险管理、市场风险管理、操作风险管理等汇报，审阅了2014年度问责工作情
况、审计项目进展、审计提示和简报等大量书面材料。
三、加强关联交易管理，促进协同创新发展。本行董事会严格遵循沪港两地
监管要求，从申请上限、完善管理机制、推进系统开发、开展内部关联交易审计
等方面，持续加强关联交易管理，在合规基础上促进协同创新发展。报告期内，
本行董事会完成了中信集团关联方授信类关联交易三年上限审批，并逐项审议批
准关联授信项目，确保了业务合规。
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四、加强投资者关系管理，维护中信及本行良好市场形象。报告期内，本行
董事会加强与市场主流中介机构及投资者深入交流，持续增强市场对中信及本行
投资价值的认同。2015年，本行举办年度及中期业绩发布会和美国等五地全球路
演，接待资本市场参与者2000余人次，加强与信用评级机构沟通交流，维护和提
升本行形象。
五、规范做好信息披露工作，维护投资者利益。本行董事会严格遵守法律法
规、监管要求和《公司章程》的规定，做好定期报告和临时公告的披露，加强内
幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权
利。2015年，本行在上交所、联交所披露各类公告文件245份，及时合规披露了
财务业绩、投融资项目、设立子公司等信息。
六、加强董事会自身建设，为董事会履职提供有力支持。2015年，本行董事
会顺利完成整体换届，董事会及专门委员会各项工作平稳过渡。董事会为非执行
董事和独立非执行董事履职提供充分便利，保证与监事会的充分沟通和交流。组
织董事和董事会秘书参加北京证监局、上交所及联交所举办的有关培训，不断增
强董事和董事会秘书履职水平。根据监管规定，开展董事会对董事2015年度履职
评价。
本行董事会认真落实内控合规监管要求，加强制度建设，不断改进公司治理。
按照监管规定并结合融资项目需要，及时向股东大会提交《公司章程》修订案，
在监管核准后予以实施。董事会完成下设风险管理委员会议事规则修订，将消费
者权益保护纳入委员会职责；审议批准了《中信银行内控基本制度》，进一步明
确了公司治理主体内控职责。
七、合规科学高效发挥公司治理作用。本行董事会积极发挥公司治理作用，
保障股东大会、董事会治理机制的运转并接受监事会的监督。2015年，董事会共
召开11次会议（其中4次为定期现场会议，5次为因重大事项等临时召开的现场会
议，2次为通讯表决会议），审议通过95项议案。召集召开1次年度股东大会、3
次临时股东大会以及A股和H股类别股东会各两次。董事会专门委员会根据职责分
工和委员专业特长积极履职，为董事会提供专业支持，全年共召开26次专委会会
议。董事全年开展了各类调研活动近30次。全体董事认真履行境内外监管机构有
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关要求，对会议文件深入研究，发表专业意见，提出工作建议，本行高级管理层
高度重视并结合实际情况进行了组织落实。
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