中信银行：关于修订认购股份和转让股权相关协议的公告2016-04-30
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-27
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于修订认购股份和转让股权相关协议的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）与台湾中国信托金融控股股份
有限公司（以下简称“台湾中信金控”）于2015年5月26日签署了《私募股份认
购契约》（以下简称“《契约》”），本行拟认购台湾中信金控所拟发行的
602,678,478股普通股股份。同日，本行下属子公司中信银行（国际）有限公司
（以下简称“卖方”）与台湾中国信托商业银行股份有限公司（以下简称“买
方”）及中信银行国际（中国）有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《中
信银行（国际）有限公司与中国信托商业银行股份有限公司关于中信银行国际（中
国）有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），买方拟购
买卖方持有标的公司共计人民币100,000万元的注册资本，相当于标的公司100%
股权。
本行于 2015 年 5 月 26 日召开的董事会会议审议通过了《关于中信银行股份
有限公司认购中国信托金融控股股份有限公司股份及出售中信银行国际（中国）
有限公司股份交易的议案》，批准了《契约》及《股份转让协议》项下交易。详
情请见本行于 2015 年 5 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于认购股份和转让股权的公告》。
本行于 2016 年 4 月 29 日完成董事会会议，审议通过了《关于修订<私募股
份认购契约>及<股份转让协议>的议案》，批准签署《私募股份认购契约第一次
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增补协议》及《关于中信银行国际（中国）有限公司之股份转让协议第一次增补
协议》，同意修订《契约》及《股份转让协议》若干内容，具体情况如下：
一、经本行及台湾中信金控双方同意，签订《私募股份认购契约第一次增补
协议》，对《契约》部分条款进行如下修订（以下条款中“中信金控”指“台湾
中信金控”）：
1. 《契约》第 1.2.1 条及第 9.1.4 条所指之“中信金控股东会”改为“中
信金控 2016 年股东常会”。《契约》第 5.2.4 条所指之“2015 年股东会决议”
改为“中信金控 2016 年股东常会决议”。
2. 《契约》第 1.3 条增列第二段规定如下：
“中信金控于 2016 年将前一年度所生之盈余及/或过去所累积之其他盈余
或公积，以现金或股票之形式发放股息及/或股利给其股东，并经中信金控 2016
年股东常会决议通过该等盈余分派案，且该等分派股息或股利之基准日在本私募
案之增资基准日（定义如第 2.1 条所述）前时，暂订每股发行价格或实际每股发
行价格亦应依下列第 1.3.1 条、第 1.3.2 条、第 1.3.3 条公式调整。”
3. 《契约》第 5.2.3 条所指之“检视日”改为“2017 年 12 月 31 日”。
4. 《契约》第 9.1.5 条修改如下：
“本私募案于 2017 年 5 月 25 日以前仍无法完成者，任一方当事人得以书面
通知他方当事人终止本契约，但双方同意延展前开期间，且另践行相关程序者，
不在此限。本私募案先决要件成就所需之政府许可未能及时取得或互为条件交易
尚未交割完成，系因一方无正当理由而拒绝、迟延或不依诚信配合办理所致者，
违约方无终止权。”
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根据《私募股份认购契约第一次增补协议》，《契约》其他条文维持不变。
二、经《股份转让协议》签署方同意，签订《关于中信银行国际（中国）有
限公司之股份转让协议第一次增补协议》，对《股份转让协议》第 10.2 条修改
如下：
“如果第 3.1 条任何条件在 2017 年 5 月 25 日以前或在卖方和买方书面约定
的其他日期前未得到满足（或被豁免），则本协议应自动终止，任何一方均无权
在本协议项下对另一方提出任何性质的索赔。但先决要件系因一方无正当理由而
拒绝、迟延或不依诚信配合办理所致者，该方仍须依第 3.4 条赔偿。”
根据《关于中信银行国际（中国）有限公司之股份转让协议第一次增补协议》，
《股份转让协议》其他条文维持不变。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2016年4月30日
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