中信银行：2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会、2016年第一次H股类别股东会会议资料2016-05-04
中信银行股份有限公司
2015年年度股东大会
2016年第一次A股类别股东会
2016年第一次H股类别股东会
会议资料
二〇一六年五月二十六日
会 议 议 程
会议召开时间：2016年5月26日（周四）9:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会
议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
文件目录
2015年年度股东大会会议资料：
议案一：关于《董事会 2015 年度工作报告》的议案 ....................................... 6
议案二：关于《监事会 2015 年度工作报告》的议案 ....................................... 7
议案三：关于《中信银行 2015 年年度报告》的议案 ....................................... 8
议案四：关于中信银行 2015 年度决算报告的议案 ........................................... 9
议案五：关于中信银行 2016 年度财务预算方案的议案 ................................. 10
议案六：关于中信银行 2015 年度利润分配方案的议案 ................................. 11
议案七：关于聘用 2016 年度会计师事务所及其报酬的议案 ......................... 13
议案八：关于《中信银行股份有限公司 2015 年度关联交易专项报告》的议案
............................................................................................................................... 14
议案九：关于调整中信银行持续关联交易 2016-2017 年度上限的议案 ........ 15
议案十：关于发行债券一般性授权的议案 ....................................................... 17
议案十一：关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案 ........... 19
议案十二：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜有效期的议案 ........................................................................................... 21
议案十三：关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填补措施
以及相关主体承诺的议案 ................................................................................... 23
议案十四：关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案 ........... 25
议案十五：关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜有效期的议案 ........................................................................................... 26
2
汇报事项：
汇报事项一：监事会对董事 2015 年度履职评价报告 ..................................... 27
汇报事项二：监事会对高管人员 2015 年度履职评价报告 ............................. 28
汇报事项三：监事会对监事 2015 年度履职评价报告 ..................................... 30
汇报事项四：监事会对董事会 2015 年度履职评价报告 ................................. 32
汇报事项五：监事会 2015 年度履职自我评价报告 ......................................... 34
汇报事项六：监事会对高级管理层 2015 年度履职评价报告 ......................... 35
附件：
附件一：董事会 2015 年度工作报告 ................................................................. 37
附件二：监事会 2015 年度工作报告 ................................................................. 41
附件三：《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》（修
订版） ................................................................................................................... 46
附件四：董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺 ............... 58
2016年第一次A股类别股东会会议资料：
议案一：关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案 ............... 60
议案二：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关
事宜有效期的议案 ............................................................................................... 61
议案三：关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案 ............... 62
议案四：关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行优先股相关
3
事宜有效期的议案 ............................................................................................... 63
2016年第一次H股类别股东会会议资料：
议案一：关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案 ............... 65
议案二：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关
事宜有效期的议案 ............................................................................................... 65
议案三：关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案 ............... 67
议案四：关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行优先股相关
事宜有效期的议案 ............................................................................................... 67
4
中信银行股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
5
议案一：关于《董事会2015年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会 2015 年
度工作报告》已经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。《董事会 2015 年度工作报告》
全文见附件一。
以上，请审议。
6
议案二：关于《监事会2015年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会 2015 年
度工作报告》已经 2016 年 3 月 23 日召开的监事会会议通过，
现提请股东大会审议。《监事会 2015 年度工作报告》全文见
附件二。
以上，请审议。
7
议案三：关于《中信银行2015年年度报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《中信银行 2015
年年度报告》已经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。报告具体内容请参见 2016 年 3
月 24 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和本行网站（bank.ecitic.com）的相关公告。
以上，请审议。
8
议案四：关于中信银行2015年度决算报告的议案
各位股东：
中信银行股份有限公司 2015 年度决算报告已经本行
2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议审议通过，现提请股东
大会审议，详情请参见 2016 年 3 月 24 日本行刊载于上海证
券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（bank.ecitic.com）的本行 2015 年年度报告中经审计的财务
报告。
以上，请审议。
9
议案五：关于中信银行2016年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据本行发展战略和业务发展需要，本行制定了 2016
年财务预算方案，经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。2016 年财务预算主要内容如
下：
单位：人民币亿元
2015 年 2016 年
项目
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 6.97 4.20 5.00
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房 67.00 30.41 52.93
2.科技投入 13.90 7.09 10.35
3.公务用车 0.30 0.20 0.25
合计 88.17 41.90 68.53
建议 2016 年固定资产投资预算批准后，实际使用中可
在项目之间进行调剂。
以上，请审议。
10
议案六：关于中信银行2015年度利润分配方案的议案
各位股东：
本行 2015 年度利润分配方案已经 2016 年 3 月 23 日召
开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。根据本行
公司章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国
会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2015 年
本行可分配净利润为人民币 396.72 亿元。
一、2015 年度利润分配建议
（一）按照净利润的 10%提取法定盈余公积金，本期末
应提取人民币 39.68 亿元。
（二）提取一般风险准备人民币 140 亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续
发展，以及监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，
本行拟分派 2015 年度现金股息总额为人民币 103.74 亿元，
占当年实现净利润的 26.15%，占合并后归属于本行股东净利
润的 25.21%。以 A 股和 H 股总股本数为基数，每 10 股现金
分红 2.12 元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向 A
股股东支付，以港币向 H 股股东支付。以港币实际派发的股
息金额按照 2015 年年度股东大会召开日前一周（包括股东
大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇
11
率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，
剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用
于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，
满足资本充足率监管要求。2015 年度归属于本行股东的加权
平均净资产收益率为 14.55%，预计 2016 年度将保持一定的
回报贡献水平。
二、独立董事独立意见
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明发表独立
意见如下：银行 2015 年度利润分配方案符合银行实际情况，
兼顾了银行和全体股东的整体利益，同意该项议案。同意将
该议案提交银行 2015 年年度股东大会审议。
以上，请审议。
12
议案七：关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法
（试行）》及中信银行股份有限公司章程有关规定，本行建
议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
本行 2016 年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道
会计师事务所为本行 2016 年度境外审计的会计师事务所。
2016 年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费
用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）
合计为人民币 1,030 万元。
上述议案已经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议审议
通过，现提交股东大会审议。
以上，请审议。
13
议案八：关于《中信银行股份有限公司2015年度关联交易专
项报告》的议案
各位股东：
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》、中国证监会《商业银行信息披露特别规定》、《中
信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，董事
会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以
及关联交易情况作出专项报告。
根据上述规定，本行起草了《中信银行股份有限公司
2015 年度关联交易专项报告》（以下简称《报告》），并经 2016
年 3 月 23 日召开的董事会会议审议通过，现提交股东大会
审议。《报告》全文详见 2016 年 3 月 24 日本行刊载于上海
证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（bank.ecitic.com）的相关公告。
以上，请审议。
14
议案九：关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上
限的议案
各位股东：
关于调整本行授信类持续关联交易 2016-2017 年度上限
有关议案已经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
一、关联授信上限调整情况
经本行 2015 年 1 月召开的第一次临时股东大会批准，
本行申请了对中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）
及其下属公司 2015-2017 年度授信类持续关联交易上限，
2015 年、2016 年及 2017 年上限均为人民币 420 亿元。
随着本行业务协同的深入推进，本行与中信集团及其下
属公司的合作范围不断扩大，原申请上限已不能满足业务发
展需要。根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》、上交所《股票上市规则》有关规定，本行拟
将与中信集团及其下属公司 2016-2017 年授信类关联交易上
限由原“人民币 420 亿元”调整为“不超过上一季度已披露资
本净额的 14%”。如股东大会审议通过，本行对中信集团及
其下属公司 2016 年、2017 年授信类持续关联交易上限将基
于本行资本净额每季度动态更新，为本行与中信集团及其下
属公司之间的业务协同释放更大发展空间。上限修订详情请
参见 2016 年 3 月 24 日本行刊载于上海证券交易所网站
15
（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）的中信银
行股份有限公司持续关联交易公告。
二、独立董事独立意见
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明发表独立
意见如下：
银行与中信集团签署框架协议并申请调整关联交易金
额上限的事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议上述
关联交易上限议案时，关联董事已回避表决，符合中国银监
会、中国证监会、香港联交所、上交所等监管部门要求，符
合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司
关联交易管理办法》及其他相关规定。
上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或
按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平
合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小
股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生
不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上，请审议。
16
议案十：关于发行债券一般性授权的议案
各位股东：
为提高融资效率，降低融资成本，本行拟制定债券发行
规划，根据本行资金需求情况、监管要求以及市场情况，适
时地发行合适类型的债券。现就本行（及本行控股子公司）
发行债券相关事宜提出如下议案：
一、发行规划
本行（及本行控股子公司）拟按照下列发行规划发行债
券：
（一）发行规模：发行债券的余额拟不超过负债余额的
10％，负债余额按 2015 年末全折人民币负债余额数核定。
（二）债券利率：参照市场利率确定。
（三）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，香港
债券市场的投资人，或监管机构认可的其他类型境内外市场
的投资人。
（四）决议有效期限：自股东大会批准本次议案之日起
至 2018 年 12 月 31 日止。
（五）此项议案已经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会
议审议通过，现提交 2015 年年度股东大会审议，以特别决
议审议通过。本行将在股东大会审议通过后，并获得监管机
构有效批准的条件下，完成发行。
二、授权事宜
17
（一）提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本行
管理层办理本议案所述债券发行的相关事宜，包括但不限于
向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行
批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、
发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资
金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、签署相关
法律文件等，根据相关监管机构的要求对发行方案进行适当
调整，并由管理层根据具体情况决定并办理与本议案所述债
券发行相关的其他事宜。
（二）股东大会授权董事会以及董事会转授权本行管理
层的相关授权期限，与本议案的有效期限相同。
以上，请审议。
18
议案十一：关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期
的议案
各位股东：
本行于 2015 年 5 月 26 日召开了 2014 年年度股东大会、
2015 年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股
东会，审议通过了《关于中信银行股份有限公司非公开发行
优先股方案的议案》（以下简称“原议案”）。根据原议案，如
本行截至 2015 年度股东周年大会未获得中国证监会对非公
开发行优先股方案的批准，本行需把相关的议案提请 2015
年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，
有效期至再下一个年度的股东周年大会。
鉴于预计截至 2015 年度股东周年大会前将不会获得中
国证监会对非公开发行优先股方案的批准，根据原议案规定
及联交所相关要求，本行拟对原议案作如下修订：
将 “如本行截至 2015 年度股东周年大会未获得中国证
监会及/或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行
会把相关的议案提请 2015 年度股东周年大会及类别股东会
审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周
年大会。如本行于 2015 年股东周年大会前已获得中国证监
会及/或中国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监会及
/或中国银监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请
2015 年股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期
19
限，有效期至再下一个年度的股东周年大会”，修订为“如本
行截至 2016 年度股东周年大会未获得中国证监会对非公开
发行优先股方案的批准，本行会把相关的议案提请 2016 年
度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，有
效期至再下一个年度的股东周年大会。如本行于 2016 年股
东周年大会前已获得中国证监会的批准但未完成发行，根据
中国证监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请
2016 年股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期
限，有效期至再下一个年度的股东周年大会”。
除本次非公开发行优先股的决议有效期延长，原议案及
本次非公开发行优先股方案的其他内容不变。《中信银行股
份有限公司非公开发行优先股预案》全文详见 2015 年 3 月
21 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）的相关公告。
上述议案已经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议审议
通过，同意将议案提交 2015 年年度股东大会、2016 年第一
次 A 股类别股东会和 2016 年第一次 H 股类别股东会，以特
别决议审议通过。
以上，请审议。
20
议案十二：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非
公开发行优先股相关事宜有效期的议案
各位股东：
本行于 2015 年 5 月 26 日召开了 2014 年年度股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜的议案》（以下简称“原议案”）。根据原
议案，如本行截至 2015 年度股东周年大会未获得中国证监
会对非公开发行优先股方案的批准，本行需把相关的议案提
请 2015 年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授
权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。
鉴于本行预计截至 2015 年度股东周年大会前将不会获
得中国证监会对非公开发行优先股方案的批准，根据原议案
规定及联交所相关要求，本行拟对原议案作如下修订：
将“如本行截至 2015 年度股东周年大会未获得中国证
监会及/或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本
行会把相关的议案提请 2015 年度股东周年大会及类别股东
会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东
周年大会。如本行于 2015 年股东周年大会前已获得中国证
监会及/或中国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监
会及/或中国银监会批准中的特定要求，本行会把相关的议
案提请 2015 年股东周年大会及类别股东会审议及批准新的
授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会”，修订
21
为“如本行截至 2016 年度股东周年大会未获得中国证监会
对非公开发行优先股方案的批准，本行会把相关的议案提请
2016 年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权
期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。如本行于
2016 年股东周年大会前已获得中国证监会的批准但未完成
发行，根据中国证监会批准中的特定要求，本行会把相关的
议案提请 2016 年股东周年大会及类别股东会审议及批准新
的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会”。
除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先
股相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会办理本次非公
开发行优先股相关事宜的内容不变。
《中信银行股份有限公司非公开发行优先股预案》全文
详见 2015 年 3 月 21 日本行刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）的相关公
告。
以上议案已经本行 2016 年 3 月 23 日召开的董事会会议
审议通过，同意将议案提交 2015 年年度股东大会、2016 年
第一次 A 股类别股东会和 2016 年第一次 H 股类别股东会，
以特别决议审议通过。
以上，请审议。
22
议案十三：关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即
期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案
各位股东：
2015 年 5 月 26 日，本行 2014 年年度股东大会审议通过
了《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及
填补措施的议案》，批准《中信银行股份有限公司发行优先
股摊薄即期回报及填补措施》（以下简称“原措施”）。
中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告201531 号）（以下简称“《指导意见》”），对上
市公司再融资摊薄即期回报的具体事项进行了细化规定，并
要求上市公司的董事、高级管理人员对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺。据此，本行对本次发行优先
股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了填补回报的具体措施，形成了《中信银行股份
有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》（修订版），
同时补充了本行董事、高级管理人员对填补回报拟采取的措
施得到切实履行作出的承诺。
《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及
填补措施》（修订版）已经 2016 年 3 月 23 日召开的董事会
会议审议通过，董事及高级管理人员已签署相关承诺，现提
23
交 2015 年年度股东大会审议批准，授权董事会并允许董事
会转授权本行行长，根据有权监管机构的要求，进一步分析、
论证本次非公开发行优先股对本行即期回报摊薄的影响，并
对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。
《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及
填补措施》（修订版）全文请见附件三。董事、高级管理人
员关于填补回报措施切实履行的承诺请见附件四。
以上，请审议。
24
议案十四：关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效
期的议案
各位股东：
本行于 2015 年 5 月 26 日召开了 2014 年年度股东大会、
2015 年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股
东会，审议通过了《关于中信银行股份有限公司非公开发行
优先股方案的议案》（以下简称“原议案”，具体内容请参见本
行于 2015 年 5 月 5 日刊载于香港联合交易所网站、2015 年
5 月 6 日刊载于上海证券交易所和本行网站的相关会议资
料）。根据原议案，本次优先股发行决议有效期为自股东大
会审议通过之日起 36 个月。
结合本行本次境内非公开发行优先股的实际情况，本行
现提请股东大会将原议案中“本次优先股发行决议有效期为
自股东大会审议通过之日起 36 个月”，修订为“本次优先股
发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月”。
原议案其他内容不变。《中信银行股份有限公司非公开
发行优先股预案》全文详见 2015 年 3 月 21 日本行刊载于上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（bank.ecitic.com）的相关公告。
上述议案已经 2016 年 4 月 27 日召开的董事会会议审议
通过。受本行委托，中国中信有限公司作为持有本行 3％以
上股份的股东，依据本行《公司章程》规定，现将议案提交
2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东会和 2016
年第一次 H 股类别股东会，以特别决议审议通过。
以上，请审议。
25
议案十五：关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非
公开发行优先股相关事宜有效期的议案
各位股东：
本行于 2015 年 5 月 26 日召开了 2014 年年度股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜的议案》（以下简称“原议案”，具体内容
请参见本行于 2015 年 5 月 5 日刊载于香港联合交易所网站、
2015 年 5 月 6 日刊载于上海证券交易所和本行网站的相关会
议资料）。根据原议案，相关授权自股东大会审议通过原议
案之日起三十六个月内有效。
结合本行本次境内非公开发行优先股的实际情况，本行
现提请股东大会将原议案中“上述授权自股东大会审议通过
本议案之日起 36 个月内有效”，修订为“上述授权自股东大
会审议通过本议案之日起 24 个月内有效”。
原议案其他内容不变。《中信银行股份有限公司非公开
发行优先股预案》全文详见 2015 年 3 月 21 日本行刊载于上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（bank.ecitic.com）的相关公告。
上述议案已经 2016 年 4 月 27 日召开的董事会会议审议
通过。受本行委托，中国中信有限公司作为持有本行 3％以
上股份的股东，依据本行《公司章程》规定，现将议案提交
2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东会和 2016
年第一次 H 股类别股东会，以特别决议审议通过。
以上，请审议。
26
汇报事项一：监事会对董事2015年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对
董事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过
列席董事会会议、查阅董事履职相关材料等方式，结合董事
提交的 2015 年度履职自评报告以及董事履职自评与互评评
价表，以及董事会对董事的履职评价，监事会对 2015 年度
内任职董事履职评价如下：
董事长常振明先生，执行董事李庆萍女士、孙德顺先生，
非执行董事朱小黄先生、张小卫先生，独立非执行董事李哲
平先生、吴小庆女士、王联章先生、袁明先生，原非执行董
注
事窦建中先生 1、原非执行董事冈萨洛何塞托拉诺瓦易那
注 注3
（GonzaloJoséToranoVallina）先生 2，评价结果 均为称
职。
注 1：窦建中先生 2015 年 5 月正式离任本行非执行董事。
注 2：冈萨洛何塞托拉诺瓦易那（GonzaloJoséTorano
Vallina）先生 2015 年 5 月正式离任本行非执行董事。
注 3：对年度辞任和任职变化董事，在综合履职信息的
基础上进行评价。
以上报告已经 2016 年 3 月 23 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
27
汇报事项二：监事会对高管人员2015年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对
高管人员履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会
通过列席全国分行长会等会议、查阅高管人员履职相关材料
等方式，结合高管人员提交的 2015 年度履职自评报告和监
事填写的监事会对高管人员履职评价表，监事会对 2015 年
度内任职高管人员履职评价如下：
行长李庆萍女士，常务副行长孙德顺先生，副行长张强
先生，副行长朱加麟先生，副行长方合英先生，副行长郭党
注 注
怀先生，副行长杨毓先生 1，纪委书记乔维先生 2，批发业
注
务总监胡罡先生，董事会秘书王康先生 3，原副行长曹国强
注 注
先生 4，原副行长苏国新先生 5，原纪委书记、工会主席王
注 注 注8
连福先生 6，原董事会秘书李欣先生 7，评价结果 均为称
职。
注 1：杨毓先生 2015 年 12 月正式出任本行副行长。
注 2：乔维先生 2015 年 7 月正式出任本行纪委书记。
注 3：王康先生 2015 年 5 月正式出任本行董事会秘书。
注 4：曹国强先生 2015 年 10 月正式离任本行副行长，
2015 年 12 月正式出任本行监事长。
注 5：苏国新先生 2015 年 8 月正式离任本行副行长。
28
注 6：王连福先生 2015 年 7 月正式离任本行纪委书记、
工会主席。
注 7：李欣先生 2015 年 5 月正式离任本行董事会秘书。
注 8：对年度辞任和任职变化高管人员，在综合履职信
息的基础上进行评价。
以上报告已经 2016 年 3 月 23 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
29
汇报事项三：监事会对监事2015年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对
监事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过
召开监事会会议、查阅监事履职相关材料等方式，结合监事
提交的 2015 年度履职自评报告和监事履职自评和互评评价
表，监事会对 2015 年度内任职监事履职评价如下：
注 注
监事长曹国强先生 1，股东代表监事舒扬先生 2，外部
注 注
监事王秀红女士、贾祥森先生 3、郑伟先生 4，职工代表监
注 注 注
事程普升先生 5、温淑萍女士 6、马海清先生 7，原监事长
注 注
欧阳谦先生 8、原股东代表监事郑学学先生 9、原职工代表
注 10 注 11
监事李刚先生 、原职工代表监事邓跃文先生 ，评价结
注 12
果 均为称职。
注 1：曹国强先生 2015 年 12 月正式出任本行监事长。
注 2：舒扬先生 2015 年 10 月正式出任本行股东代表监
事。
注 3：贾祥森先生 2015 年 5 月正式出任本行外部监事。
注 4：郑伟先生 2015 年 5 月正式出任本行外部监事。
注 5：程普升先生 2015 年 5 月正式出任本行职工代表监
事。
注 6：温淑萍女士 2015 年 1 月正式出任本行职工代表监
30
事。
注 7：马海清先生 2015 年 5 月正式出任本行职工代表监
事。
注 8：欧阳谦先生 2015 年 10 月正式离任本行监事长。
注 9：郑学学先生 2015 年 8 月正式离任本行股东代表监
事。
注 10：李刚先生 2015 年 5 月正式离任本行职工代表监
事。
注 11：邓跃文先生 2015 年 5 月正式离任本行职工代表
监事。
注 12：对年度辞任和任职变化监事，在综合履职信息的
基础上进行评价。
以上报告已经 2016 年 3 月 23 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
31
汇报事项四：监事会对董事会2015年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会提名
委员会形成了《监事会对董事会 2015 年度履职评价报告》。
上述报告的形成基于监事会通过列席董事会会议、查阅董事
会履职相关材料等方式履行监督职责掌握的董事会履职情
况，并参考了董事 2015 年度履职评价报告。根据上述报告，
监事会对董事会 2015 年度履职评价结果为：
一、董事会建制符合相关规定，能够不断完善商业银行
公司治理，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，按照
相关规定设立专门委员会并召开董事会及专门委员会会议，
配合监事会履行监督职责，致力于维护存款人和其他利益相
关者合法权益，积极协助本行履行信息披露的义务。
二、未发现董事会对于重要财务决策和执行情况等方面
存在问题。
三、未发现董事会有违反法律、法规、规章及商业银行
章程规定等情形。
四、董事会对内部控制检查和自我评价中发现的问题进
行了整改。
五、董事会高度重视战略管理、风险管理和资本管理工
作。
32
以上报告已经 2016 年 3 月 23 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
33
汇报事项五：监事会2015年度履职自我评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会提名
委员会形成了《监事会 2015 年度履职自我评价报告》。上述
报告的形成基于监事会通过召开监事会会议、查阅监事会履
职相关材料等方式履行自我监督职责掌握的情况，并参考了
监事 2015 年度履职评价报告。监事会 2015 年度履职自我评
价结果为：
一、监事会持续地了解和关注本行情况，按照相关法律
规定及本行的内部规定定期或不定期地监督董事会、高级管
理层及自身的履职情况并采取相应措施。
二、监事会按规定对监事的履职进行了监督。
三、监事会按规定提出监事的薪酬（或津贴）安排。
四、监事会依法监督商业银行内部控制治理架构的建立
和完善情况。
五、监事会依法监督商业银行全面风险管理治理架构的
建立和完善情况。
六、监事会积极协助本行履行信息披露的义务。
以上报告已经 2016 年 3 月 23 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
34
汇报事项六：监事会对高级管理层2015年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会提名
委员会形成了《监事会对高级管理层 2015 年度履职评价报
告》。上述报告的形成基于监事会通过列席高级管理层会议、
查阅高级管理层履职相关材料等方式履行监督职责掌握的
高级管理层履职情况，并参考了高管人员 2015 年度履职评
价报告。根据上述报告，监事会对高级管理层 2015 年度履
职评价结果为：
一、高级管理层能够按照监管要求和公司章程等规定行
使职权。
二、未发现高级管理层对于重要财务决策和执行情况等
方面存在问题。
三、未发现高级管理层有违反法律、法规、规章及商业
银行公司章程规定等情形。
四、对内部控制检查和自我评价中发现的问题，高级管
理层基本完成了整改，剩余整改中问题已取得阶段性整改实
效。
五、高级管理层高度重视战略管理、风险管理和资本管
理工作。
以上报告已经 2016 年 3 月 23 日召开的监事会会议审议
35
通过，现按照监管要求通报股东大会。
36
附件一：董事会2015年度工作报告
2015年，中信银行股份有限公司董事会（以下简称“本
行董事会”）面对复杂的经济金融形势，加强研判，开拓创
新，制定发展新战略，强化风险内控，提高公司治理水平，
深化经营转型，努力将本行建设为最佳综合融资服务银行。
现将董事会主要工作情况报告如下：
一、加快战略谋划布局，促进发展新格局。本行董事会
结合自身职责，加强战略谋划，审议通过了相关重要议案。
制定出台本行2015－2017年战略规划及配套的战略管理办
法；批准本行与百度公司联合发起设立百信银行项目，已进
入监管报批阶段；完成向中国烟草总公司定向增发融资项
目，进一步增强了本行资本实力；支持本行推动信用卡公司
化改制、资产管理业务改革；同意本行认购台湾中信金控部
分股份并获得银监会批准；完成收购BBVA所持中信国金股
权项目，实现对中信国金全资控股。
二、推动风控体制改革，强化全面风险管控。本行董事
会结合外部形势变化趋势，加快推进全面风险管理体制建
设，搭建风险管理“三道防线”，强化风险文化建设，提高本
行全面风险管控能力。监督本行落实监管意见整改工作，积
极推动新资本管理办法实施，审议通过二十余项关于制订或
修订本行风险管理、内部控制和审计制度、年度审计项目计
37
划等议案，听取了高级管理层有关本行2014年度及2015年报
告期内全面风险管理状况及体系建设情况、流动性风险管
理、信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理等汇报，
审阅了2014年度问责工作情况、审计项目进展、审计提示和
简报等大量书面材料。
三、加强关联交易管理，促进协同创新发展。本行董事
会严格遵循沪港两地监管要求，从申请上限、完善管理机制、
推进系统开发、开展内部关联交易审计等方面，持续加强关
联交易管理，在合规基础上促进协同创新发展。报告期内，
本行董事会完成了中信集团关联方授信类关联交易三年上
限审批，并逐项审议批准关联授信项目，确保了业务合规。
四、加强投资者关系管理，维护中信及本行良好市场形
象。报告期内，本行董事会加强与市场主流中介机构及投资
者深入交流，持续增强市场对中信及本行投资价值的认同。
2015年，本行举办年度及中期业绩发布会和美国等五地全球
路演，接待资本市场参与者2000余人次，加强与信用评级机
构沟通交流，维护和提升本行形象。
五、规范做好信息披露工作，维护投资者利益。本行董
事会严格遵守法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，
做好定期报告和临时公告的披露，加强内幕信息管理和内幕
信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的
权利。2015年，本行在上交所、联交所披露各类公告文件245
38
份，及时合规披露了财务业绩、投融资项目、设立子公司等
信息。
六、加强董事会自身建设，为董事会履职提供有力支
持。2015年，本行董事会顺利完成整体换届，董事会及专门
委员会各项工作平稳过渡。董事会为非执行董事和独立非执
行董事履职提供充分便利，保证与监事会的充分沟通和交
流。组织董事和董事会秘书参加北京证监局、上交所及联交
所举办的有关培训，不断增强董事和董事会秘书履职水平。
根据监管规定，开展董事会对董事2015年度履职评价。
本行董事会认真落实内控合规监管要求，加强制度建
设，不断改进公司治理。按照监管规定并结合融资项目需
要，及时向股东大会提交《公司章程》修订案，在监管核准
后予以实施。董事会完成下设风险管理委员会议事规则修
订，将消费者权益保护纳入委员会职责；审议批准了《中信
银行内控基本制度》，进一步明确了公司治理主体内控职责。
七、合规科学高效发挥公司治理作用。本行董事会积极
发挥公司治理作用，保障股东大会、董事会治理机制的运转
并接受监事会的监督。2015年，董事会共召开11次会议（其
中4次为定期现场会议，5次为因重大事项等临时召开的现场
会议，2次为通讯表决会议），审议通过95项议案。召集召
开1次年度股东大会、3次临时股东大会以及A股和H股类别
股东会各两次。董事会专门委员会根据职责分工和委员专业
39
特长积极履职，为董事会提供专业支持，全年共召开26次专
委会会议。董事全年开展了各类调研活动近30次。全体董事
认真履行境内外监管机构有关要求，对会议文件深入研究，
发表专业意见，提出工作建议，本行高级管理层高度重视并
结合实际情况进行了组织落实。
40
附件二：监事会2015年度工作报告
2015年，中信银行监事会从维护全体股东和存款人的利
益出发，依据法律、法规和公司章程规定以及公司治理要求，
积极开展监督工作。全体监事勤勉履职、恪尽职守，召开和
列席会议，听取专题报告，开展专项调研，参加监管会议和
培训，促进公司治理完善，有效履行对于财务活动、内部控
制、风险管理和治理机构履职情况的监督职责。
一、召开和列席会议
（一）召开监事会及专门委员会会议，依法监督经营管
理情况
全年定期或不定期召开监事会工作会议9次，全部为现
场会议；分别召开2次监事会监督委员会会议和3次监事会提
名委员会会议。会议审议并通过2014年度监事会工作报告和
2015年度工作计划，2014年年度定期报告（包括年度报告、
社会责任报告和内控评价报告）以及2015年一、三季度及半
年度报告等定期报告，对2014年度利润分配方案发表审核意
见，并出具了监事会对董事会、监事会、高管层及其成员2014
年度履职情况的评价报告。监事会对本行2014年度依法经营
情况、财务报告的真实性、关联交易情况、内部控制制度执
行情况和公司治理情况进行尽职检查，并发表了独立意见。
（二）列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效
41
监督董事、高管人员履职情况
本行监事列席了2015年内举行的年度股东大会、三次临
时股东大会和2次A股类别股东会、2次H股类别股东会，列
席了9次董事会和26次专门委员会会议，现场出席了2015年
全国分行长会议等重要经营管理会议。通过列席会议，监事
会对股东大会、董事会和管理层会议的合法合规性、投票表
决程序进行了监督，及时掌握本行经营管理的情况，了解董
事会和管理层推进全行战略转型和业务发展的政策方针和
重大决策，有效监督董事和高管人员履职情况。
二、开展分行实地调研
根据年度工作计划，监事会先后赴长春、厦门、合肥、
成都、郑州、深圳等分行和信用卡中心开展调研，对分行近
年来的经营业绩、风险内控现状以及执行总行战略情况进行
实地了解，听取分行对总行相关管理政策的意见和建议，并
提出了有关建议。
三、听取经营管理专题报告
监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于2014年
度银监会监管意见整改进展情况和银监会关于本行内控现
场检查事实与评价有关内容，以及经营情况、风险管理、资
本管理、内部控制、财务管理、合规管理、战略管理、内部
审计、电子银行业务等方面的专题汇报，听取了外部审计师
关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告。通过听取专
42
题报告，监事会加强了对全行经营情况和风险内控情况的掌
握，并提出了相关工作建议。
四、主动加强自身建设
（一）参加监管会议、研究学习监管文件
监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会，认真研
究讨论了银监会有关监管评级结果通报，及时沟通了解最新
监管要求，并有针对性地开展了相关监督工作。监事会定期
听取有关经营情况汇报，及时了解宏观经济情况以及行业发
展动态，掌握银行经营管理动态。
（二）加强培训力度，有效提升履职能力
监事会成员积极报名参加北京证监局组织的辖内上市
公司专题培训，提升履职尽责能力，并取得了培训证书，为
监事会更为有效地发挥监督职能打下了基础。
五、开展2014年度董事会、监事会和高管层及其成员履
职评价
按照银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事
会工作指引》提出的要求，根据《中信银行股份有限公司监
事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》
和《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员
的履职评价办法》及相关实施细则有关规定，监事会组织开
展了2014年度董事会、监事会和高管层及其成员履职评价工
作。
43
结合自评、互评和履职记录，监事会对本行董事、监事
和高管人员2014年度履职尽责情况进行了评价，形成年度履
职评价报告，评价结果已通报本行2014年年度股东大会，并
向银监会进行了报告，2014年度全体董事、监事和高管人员
的履职评价结果全部为称职。
监事会及其专门委员会通过列席董事会及其专门委员
会有关会议、经营管理层有关会议、赴分支机构调研、调阅
文件资料等多种方式，按监事会职责要求对董事会、高管层
的履职情况进行了持续的监督。2014年度监事会对本行董事
会、高管层和自身有关履职情况和履职评价经过了监事会的
审核，形成年度履职评价报告，评价结果已在2014年年度股
东大会上通报并向银监会进行了报告。
六、就有关事项发表独立意见
（一）本行依法经营情况
本行2015年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》
和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；未发现年度内
本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、
《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
本行2015年年度财务报告真实、客观、准确地反映了本
行的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
44
2015年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股
东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为。
（四）关联交易情况
2015年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股
东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
2015年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的
各项报告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况
进行了监督，认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决
议。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2015年度内部控制评价报告》，对
报告内容无异议。
（七）监事会对社会责任报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2015年度社会责任报告》，对报告
内容无异议。
45
附件三：《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报
及填补措施》（修订版）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会
[2015]31 号公告)等规定的要求，为保障中小投资者利益，本
行就本次境内非公开发行优先股事项对即期回报摊薄的影
响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指
标的影响
（一）主要假设
1、假设 2016 年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经
营情况未发生重大不利变化。
2、2015 年本行归属于母公司股东的净利润为 411.58 亿
元。假设本行 2016 年归属于母公司股东的净利润增幅分别
按照 0%、3%和 6%测算，即本行 2016 年归属于母公司股东
的净利润分别为 411.58 亿元、423.93 亿元和 436.27 亿元；
同时，假设本行 2016 年归属于母公司非经常性损益与 2015
年保持一致，即 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 408.93 亿元、421.28 亿元和 433.62 亿
46
元。前述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于
计算本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设 2016 年本行普通股股本未发生变化。
4、假设本次非公开发行优先股数量为 3.5 亿股，募集资
金总额 350 亿元（暂未考虑发行费用的影响）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，资金使用效
率及对公司经营状况等的影响。
6、假设本次优先股在 2016 年初即已存续（仅为示意性
测算，不代表本行优先股的实际发行时间），并在 2016 年完
成一个计息年度的全额派息，股息率为 4.5%（仅为示意性测
算，不代表本行预期的本次优先股股息率）。
（二）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影
响分析
基于上述假设，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对
本行主要财务指标的影响对比如下：
1、情景一：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 408.93 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务数据和财务指标 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
47
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（亿
元） 408.93 408.93 408.93
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净
利润（亿元） 408.93 408.93 393.18
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的基本每股
收益（元） 0.87 0.84 0.80
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的稀释每股
收益（元） 0.87 0.84 0.80
2、情景二：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 421.28 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务数据和财务指标 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（亿
元） 408.93 421.28 421.28
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 408.93 421.28 405.53
48
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的基本每股
收益（元） 0.87 0.86 0.83
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的稀释每股
收益（元） 0.87 0.86 0.83
3、情景三：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 433.62 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务数据和财务指标 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（亿
元） 408.93 433.62 433.62
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净
利润（亿元） 408.93 433.62 417.87
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的基本每股
收益（元） 0.87 0.89 0.85
扣除非经常性损益后归属 0.87
49
于普通股股东的稀释每股 0.89 0.85
收益（元）
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，
本次优先股在 2016 年初即已存续的假设和股息率水平仅为
示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资
金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获
得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使
用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利
润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每
股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资
本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前
提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本
行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期
回报的风险,同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施
不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续
50
披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）应对行业监管对资本充足率提出的更高要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发
布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监
管标准。中国银监会按照资本监管国际规则的变化，颁布了
《商业银行资本管理办法（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日起
正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一
级资本充足率和资本充足率最低要求分别为 7.5%、8.5%和
10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要
求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监
管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问
题。 综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、风险管
控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理预测，
本行制订了《中信银行股份有限公司 2014－2017 年中期资
本管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。
（二）确保本行业务持续稳健发展的需要
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，
银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战
略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要增强银行资本
实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持
51
实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信
贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持
续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质
量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提
高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务
实体经济。
（三）持续优化本行资本结构的需要
根据巴塞尔协议Ⅲ，《商业银行资本管理办法（试行）》
将商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级
资本。目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主，
其他一级资本较少。根据《国务院关于优先股试点的指导意
见》和中国证监会、中国银监会的相关监管规定，商业银行
可通过发行优先股补充其他一级资本。本行拟通过发行优先
股拓宽融资渠道，提高资本充足率水平，优化资本结构。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本
行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次非公开发行优先股募集资金不超过 350 亿元，
将用于补充其他一级资本，从而进一步提高本行资本充足率
水平，优化资本结构。本次优先股的发行将有利于本行各项
业务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。
本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和
完善人力资源管理。包括：加强人力资源体系建设和流程梳
52
理，促进人力资源管理基础更加牢固；加强各级领导班子建
设，推进岗位交流，培养后备人才；合理确定人员编制，建
立科学化、市场化的人员配臵模式，优化人员结构；建立以
岗位价值为核心的薪酬体系，健全薪酬制度，强化考核监督。
为经营管理提供有力的人员支撑和储备，有效促进业务发
展。
本行构建了信息技术“一部两中心”的组织架构；完成了
“十三五”信息科技规划；强化信息科技开发、测试、运维、
安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产和风险整改，大力
推进运维自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效
运行，在技术上保障了本行业务的有序开展。
本行落实零售战略二次转型工作要求，顺应“小型化、
智能化、多业态”的网点发展趋势，积极推动网点建设转型，
优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗舰）及综合网点为
基础，以精品、社区（小微）网点、离行式自助银行为补充
的多业态网点网络服务体系。随着本行网点服务覆盖深度和
广度的提升，本行具备扎实的市场基础。
五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的
主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融
市场业务和其他业务。
53
公司金融业务方面，本行践行“最佳综合融资服务银行”
战略，坚定不移地“做大做强”公司金融业务，构建“大资管+
大交易”的公司金融产品服务体系。零售金融业务方面，本
行牢固树立“客户经营”、“投入产出”和“持之以恒”三大理念，
全面推进零售战略二次转型，致力于打造“客户体验一流、
盈利增长一流、品牌形象一流”的零售银行。金融市场业务
方面，本行以多元化融资和多创营收为目标，积极面向“货
币、资本和国际金融”三大市场，把握市场机遇，加大创新
力度，优化业务模式，各项工作稳步推进，经营业绩持续提
升。
此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦
代表处挂牌成立，伦敦和悉尼分行筹建工作启动并加快推进
海外机构 IT 系统建设；遴选 27 家重点代理行并签订总对总
合作协议，建立了总对总核心代理行合作机制；与信银国际
成立银银合作工作小组，加强跨境联动，在全球授信、系统
对接以及跨境合作等方面取得实质性进展。
本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风
险和操作风险。为加强风险管理，本行风险管理体制改革工
作稳步推进。在风险管理“三道防线”建设方面，本行业务管
理部门陆续设立风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第
一道风险防线的职责；在风险管理能力提升方面，总行建立
了分行机构风险管理综合评价体系和风险管理资质认证制
54
度，强化了行业研究和授信政策管理工作；在风险管理激励
约束机制方面，建立了分行重大风险管理问题质询机制，完
善了对分行风险总监的考核管理机制。各项风险管理工作持
续有效推进。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提
升公司业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使
用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发
行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东
特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监
管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及
时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展
和风险状况相适应。
（2）加大资产结构调整力度，提高资本配臵效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、
资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，
减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表
外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实
现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（3）提高运营效率，降低运营成本
55
本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本
回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转
变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强对运
营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系
统的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。
（4）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监
测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及
风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化
和长期发展战略相匹配。
（5）加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资
本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预
案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足
计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、
资产转让、加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，
及时对资本管理规划进行动态调整，确保本行资本水平与未
来业务发展和风险状况相匹配。同时，本行将加强运营成本
的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长
期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得
56
到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规
定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、
高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至本行本次非公开发行优先股实
施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
57
附件四：董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行
的承诺
本人，作为中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）
董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会发布的
相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本
人作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至本行本次非公开发行优先股实
施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
58
中信银行股份有限公司
2016年第一次A股类别股东会
会议资料
59
议案一：关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案
各位 A 股股东：
《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案》的详情，请见中信银行股份有限公司 2015 年年度股
东大会议案十一。
60
议案二：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案
各位 A 股股东：
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案》的详情，请见中信银行
股份有限公司 2015 年年度股东大会议案十二。
61
议案三：关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案
各位 A 股股东：
《关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案》的详情，请见中信银行股份有限公司 2015 年年度股
东大会议案十四。
62
议案四：关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案
各位 A 股股东：
《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案》的详情，请见中信银行
股份有限公司 2015 年年度股东大会议案十五。
63
中信银行股份有限公司
2016年第一次H股类别股东会
会议资料
64
议案一：关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案
各位 H 股股东：
《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案》的详情，请见中信银行股份有限公司 2015 年年度股
东大会议案十一。
65
议案二：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案
各位 H 股股东：
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案》的详情，请见中信银行
股份有限公司 2015 年年度股东大会议案十二。
66
议案三：关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案
各位 H 股股东：
《关于调整非公开发行优先股股东大会决议有效期的
议案》的详情，请见中信银行股份有限公司 2015 年年度股
东大会议案十四。
67
议案四：关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案
各位 H 股股东：
《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案》的详情，请见中信银行
股份有限公司 2015 年年度股东大会议案十五。
68
