中信银行：关于股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复2016-05-05
关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 4 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书——中信银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》
（160705 号），中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“本行”、“公司”
或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以
下简称“联席保荐人”）和申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人
律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见情况
逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与非公开发行优先股募集说明书中的简
称具有相同涵义。
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目 录
一、一般问题 ............................................................................................................... 3
1、 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和
信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确
且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意
见。.................................................................................................................. 3
2、 请申请人进一步明确本次优先股发行方式。.................................... 11
3、 请保荐机构及申请人律师核查股东大会决议有效期定为 36 个月是
否符合法律法规及公司章程的规定。........................................................ 12
2
一、一般问题
1、 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人对本次优先股发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，本行就本次境内非公开发行优先股事项对即期回
报摊薄的影响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。
（一）本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
①假设 2016 年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不
利变化。
②2015 年本行归属于母公司股东的净利润为 411.58 亿元。假设本行 2016 年
归属于母公司股东的净利润增幅分别按照 0%、3%和 6%测算，即本行 2016 年归
属于母公司股东的净利润分别为 411.58 亿元、423.93 亿元和 436.27 亿元；同时，
假设本行 2016 年归属于母公司非经常性损益与 2015 年保持一致，即 2016 年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 408.93 亿元、421.28 亿元
和 433.62 亿元。前述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行
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投资决策。
③假设 2016 年本行普通股股本未发生变化。
④假设本次非公开发行优先股数量为 3.5 亿股，募集资金总额 350 亿元（暂
未考虑发行费用的影响）。
⑤假设不考虑本次发行募集资金到账后，资金使用效率及对公司经营状况等
的影响。
⑥假设本次优先股在 2016 年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本行优
先股的实际发行时间），并在 2016 年完成一个计息年度的全额派息，股息率为
4.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）。
2、本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的
影响对比如下：
①情景一：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 408.93 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务数据和财务指标 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（亿元） 408.93 408.93 408.93
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润（亿元） 408.93 408.93 393.18
扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的基本每股收益（元） 0.87 0.84 0.80
扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的稀释每股收益（元） 0.87 0.84 0.80
②情景二：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 421.28 亿元。
2015 年/ 2016 年/
主要财务数据和财务指标
2015-12-31 2016-12-31
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不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（亿元） 408.93 421.28 421.28
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润（亿元） 408.93 421.28 405.53
扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的基本每股收益（元） 0.87 0.86 0.83
扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的稀释每股收益（元） 0.87 0.86 0.83
③情景三：假设本行 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 433.62 亿元。
2016 年/
2015 年/
主要财务数据和财务指标 2016-12-31
2015-12-31
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股本（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股股本（亿元） - - 3.50
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（亿元） 408.93 433.62 433.62
扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润（亿
元） 408.93 433.62 417.87
扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的基本每股收益（元） 0.87 0.89 0.85
扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的稀释每股收益（元） 0.87 0.89 0.85
3、关于本次测算的说明
①本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
②本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2016
年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并
实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先
股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通
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股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益
被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，
在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，
从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险,同时本行
就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在
定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
（三）本次非公开发行优先股的必要性和合理性
1、应对行业监管对资本充足率提出的更高要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议
Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会按照资本监管国际
规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日起
正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本
充足率最低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％
的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要
求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。综合考虑行业监管要求、
本行战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理
预测，本行制订了《中信银行股份有限公司 2014－2017 年中期资本管理规划》，
拟通过其他一级资本工具补充资本。
2、确保本行业务持续稳健发展的需要
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发
生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展
需要增强银行资本实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实
体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加
权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资
本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风
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险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。
3、持续优化本行资本结构的需要
根据巴塞尔协议Ⅲ，《商业银行资本管理办法（试行）》将商业银行资本划分
为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资本构成以核心一级资本
和二级资本为主，其他一级资本较少。根据《国务院关于优先股试点的指导意见》
和中国证监会、中国银监会的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其
他一级资本。本行拟通过发行优先股拓宽融资渠道，提高资本充足率水平，优化
资本结构。
（四）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次非公开发行优先股募集资金不超过 350 亿元，将用于补充其他一级
资本，从而进一步提高本行资本充足率水平，优化资本结构。本次优先股的发行
将有利于本行各项业务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。
本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和完善人力资源管理。
包括：加强人力资源体系建设和流程梳理，促进人力资源管理基础更加牢固；加
强各级领导班子建设，推进岗位交流，培养后备人才；合理确定人员编制，建立
科学化、市场化的人员配置模式，优化人员结构；建立以岗位价值为核心的薪酬
体系，健全薪酬制度，强化考核监督。为经营管理提供有力的人员支撑和储备，
有效促进业务发展。
本行构建了信息技术“一部两中心”的组织架构；完成了“十三五”信息科技规
划；强化信息科技开发、测试、运维、安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产
和风险整改，大力推进运维自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效运
行，在技术上保障了本行业务的有序开展。
本行落实零售战略二次转型工作要求，顺应“小型化、智能化、多业态”的网
点发展趋势，积极推动网点建设转型，优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗
舰）及综合网点为基础，以精品、社区（小微）网点、离行式自助银行为补充的
多业态网点网络服务体系。随着本行网点服务覆盖深度和广度的提升，本行具备
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扎实的市场基础。
（五）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
1、本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务和其他业务。
公司金融业务方面，本行践行“最佳综合融资服务银行”战略，坚定不移地“做
大做强”公司金融业务，构建“大资管+大交易”的公司金融产品服务体系。零售金
融业务方面，本行牢固树立“客户经营”、“投入产出”和“持之以恒”三大理念，全
面推进零售战略二次转型，致力于打造“客户体验一流、盈利增长一流、品牌形
象一流”的零售银行。金融市场业务方面，本行以多元化融资和多创营收为目标，
积极面向“货币、资本和国际金融”三大市场，把握市场机遇，加大创新力度，优
化业务模式，各项工作稳步推进，经营业绩持续提升。
此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦代表处挂牌成立，伦
敦和悉尼分行筹建工作启动并加快推进海外机构 IT 系统建设；遴选 27 家重点代
理行并签订总对总合作协议，建立了总对总核心代理行合作机制；与信银国际成
立银银合作工作小组，加强跨境联动，在全球授信、系统对接以及跨境合作等方
面取得实质性进展。
本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。为加
强风险管理，本行风险管理体制改革工作稳步推进。在风险管理“三道防线”建设
方面，本行业务管理部门陆续设立风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第一
道风险防线的职责；在风险管理能力提升方面，总行建立了分行机构风险管理综
合评价体系和风险管理资质认证制度，强化了行业研究和授信政策管理工作；在
风险管理激励约束机制方面，建立了分行重大风险管理问题质询机制，完善了对
分行风险总监的考核管理机制。各项风险管理工作持续有效推进。
2、提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强
本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保
护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
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①加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水
平与未来业务发展和风险状况相适应。
②加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现
资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
③提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经
济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方
面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统
的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。
④加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
⑤加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市
场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对
措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产
转让、加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划
进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，本
行将加强运营成本的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长期
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价值。
（六）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实
履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害本行利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权
条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本行本次非公开发行优先股实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
二、审议程序及信息披露情况
2016年3月23日，申请人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺
的议案》，并将提交申请人2016年5月26日召开的2015年度股东大会审议。申请
人已于2016年3月24日披露《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期并
延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期及修订<中信银行股
份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的公告》。
申请人已在《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书（申报
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稿）》“第九章 其他重要事项”之“三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“（二）关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项”中进行了披露。
三、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐人认为，申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审
议程序和信息披露义务。申请人对于本次优先股发行摊薄即期回报的预计分析具
有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且申请人董事、高级管理人员
对本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，填补回报措施与承
诺的内容明确且具有可操作性。申请人履行的相关审议程序和信息披露符合国务
院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
2、 请申请人进一步明确本次优先股发行方式。
回复：
申请人于2015年5月26日召开了2014年年度股东大会、2015年第一次A股类
别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于中信银行股份有限
公司非公开发行优先股方案的议案》。根据该议案，本次非公开发行可以采取一
次核准、分次发行的方式。
根据申请人2014年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，申请人股东大会授权董事会“根
据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合申请人的实际情况，
在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行数量、具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、
评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关事宜，决定本次发行时机
等”，并同意董事会，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予申请人任何一
位董事或高级管理人员行使。根据上述授权议案，申请人本次优先股在取得中国
证监会核准后采取分次发行的方式，具体事宜由申请人方合英副行长全权办理。
上述发行方式，申请人已在《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集
说明书（申报稿）》“第四章 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、发行
方案”之“（一）发行证券的种类和数量”中进行了明确：“本次发行证券的种类为
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在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超过3.5亿股（含3.5亿股），
募集资金总额不超过350亿元（含350亿元）。本次优先股采取分次发行的方式，
首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕，具体数
量由股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。”
3、 请保荐机构及申请人律师核查股东大会决议有效期定为 36 个月是否符合法
律法规及公司章程的规定。
回复：
（一）股东大会决议有效期定为36个月符合法律法规及公司章程的规定
2015年3月20日，申请人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于非公开发行优先股方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述《关于非
公开发行优先股方案的议案》，本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通
过之日起36个月。
截至目前，中国相关法律法规及申请人《公司章程》并未对优先股发行事宜
股东大会决议有效期期间进行明文规定。根据《上市公司股东大会规则》（2014
年修订）及《优先股试点管理办法》相关规定，“股东大会就发行优先股进行审
议，应当就下列事项逐项进行表决：……（八）决议的有效期”。2015年5月26
日，申请人召开2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年
第一次H股类别股东会议就《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案
的议案》中相关内容逐项审议通过，同意将本次发行优先股决议有效期定为36
个月。
（二）本次优先股发行股东大会决议有效期实际为一年
1、根据申请人提供的资料，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）在审阅申请人相关公告及H股股东大会通函时发出意见函，就本次优先股
发行决议有效期为36个月提出疑问，主要问题为申请人发行优先股的预期时间表
及其原因，以了解36个月有效期的必要性。
针对此反馈意见，申请人及时向香港联交所提交了回复函，解释了优先股发
行的时间表、境内审批流程、拟发行模式、市场情况及同业先例。经与香港联交
所多轮书面及口头沟通，其同意决议有效期为36个月，但要求申请人在H股股东
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大会通函及A股股东大会议案中增加以下内容：“如本行截至2015年度股东周年
大会未获得中国证监会及╱或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行
会把相关的议案提请2015年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权
期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。如本行于2015年股东周年大会前
已获得中国证监会及╱或中国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监会及╱
或中国银监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请2015年股东周年大会
及类别股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大
会”。申请人根据要求修改后，香港联交所向申请人发出了无异议函。
2015年5月26日，申请人2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东
会议及2015年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于中信银行股份有限公司
非公开发行优先股方案的议案》（以下简称“原议案”）、申请人2014年年度股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关
事宜的议案》中已增加“如本行截至2015 年度股东周年大会未获得中国证监会及
╱或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行会把相关的议案提请2015
年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年
度的股东周年大会。如本行于2015年股东周年大会前已获得中国证监会及╱或中
国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监会及╱或中国银监会批准中的特定
要求，本行会把相关的议案提请2015年股东周年大会及类别股东会审议及批准新
的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会”内容。
据此，尽管申请人在向中国证监会提交的优先股申请文件中，表述股东大会
决议有效期为36个月，但在根据香港联交所意见修改且经申请人股东大会及类别
股东会议审议通过后，本次发行的决议有效期实际上为一年。
2、申请人于2016年3月23日召开董事会会议审议通过了《关于延长非公开发
行优先股股东大会决议有效期的议案》，将原议案中“如本行截至2015 年度股东
周年大会未获得中国证监会及╱或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，
本行会把相关的议案提请2015年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的
授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。如本行于2015年股东周年大
会前已获得中国证监会及╱或中国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监会
及╱或中国银监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请2015年股东周年
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大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年
大会”，修订为“如本行截至2016 年度股东周年大会未获得中国证监会对非公开
发行优先股方案的批准，本行会把相关的议案提请2016年度股东周年大会及类别
股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。如本
行于2016年股东周年大会前已获得中国证监会的批准但未完成发行，根据中国证
监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请2016年股东周年大会及类别股
东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会”。
申请人于2016年4月27日召开董事会会议审议通过了《关于调整非公开发行
优先股股东大会决议有效期的议案》将原议案中“本次优先股发行决议有效期为
自股东大会审议通过之日起36个月”，修订为“本次优先股发行决议有效期为自股
东大会审议通过之日起24个月”。
申请人于2016年3月23日及4月27日董事会会议审议通过的上述议案尚待申
请人2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类
别股东会审议通过。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
综上所述，申请人律师经核查后认为，本次发行股东大会决议有效期定为36
个月符合法律法规及申请人《公司章程》的规定；申请人上述股东大会及类别股
东会议已依法定程序作出批准本次发行的股东大会决议有效期为36个月的决议，
上述决议的内容合法有效；申请人拟调整股东大会决议有效期为24个月，且实际
股东大会决议有效期为一年。
联席保荐人经核查后认为，本次发行股东大会决议有效期定为36个月符合法
律法规及申请人《公司章程》的规定；为进一步对股东大会的决议有效期予以明
确，申请人拟定调整本次非公开发行优先股的股东大会决议有效期为24个月（实
际股东大会决议有效期为一年），并已经董事会审议通过（尚待股东大会及类别
股东会审议），审议内容、程序合法有效。
此外，申请人已在《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书（申
报稿）》“第四章 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、发行方案”之“（十
四）本次发行决议有效期”中进行了修改：
“本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
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本行于2016年3月23日召开董事会审议通过了《关于延长非公开发行优先股
股东大会决议有效期的议案》：如本行截至2016年度股东周年大会未获得中国证
监会对非公开发行优先股方案的批准，本行会把相关的议案提请2016年度股东周
年大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周
年大会。如本行于2016年股东周年大会前已获得中国证监会的批准但未完成发
行，根据中国证监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请2016年股东周
年大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周
年大会。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为中信银行股份有限公司《关于中信银行股份有限公司非公开发
行优先股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
中信银行股份有限公司
2016年5月5日
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