中信银行股份有限公司董事会
    审计与关联交易控制委员会议事规则
        （第四届董事会第十八次会议部分修改，
                 2016 年 10 月 27 日通过）


                     第一章       总   则
    第一条   为提高中信银行股份有限公司（简称“本行”）
风险管理水平，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《中信银行股份有
限公司章程》（简称“本行章程”）、《中信银行股份有限公司董
事会议事规则》、本行股票上市地证券监管机构相关规定及
其他有关规定，本行董事会下设审计与关联交易控制委员会
（简称“委员会”），并制定本议事规则。
    第二条   委员会是按照本行章程设立的董事会专门工
作机构，在其职责范围内协助董事会开展相关工作，委员会
对董事会负责。
    第三条   本议事规则所称关联人、关联交易根据《商业
银行与内部人和股东关联交易管理办法》、本行股票上市地
证券交易所规定的范围确定。
                   第二章   委员会职责


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    第四条   委员会的主要职责为：
   （一）检查本行风险及合规状况、会计政策和实务、财
务报告程序和财务状况；
   （二）审查本行的财务监控、内控及风险管理制度，审
查内部控制和财务报告方面的设计或执行中存在的重大不
足或缺陷，保证其健全性和有效性，并向董事会提出相关建
议；
   （三）负责本行的年度审计相关工作；
   （四）于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。
工作报告应包括季报、中报、年报；也可根据需要向董事会
提交其他类型的工作报告；
   （五）向董事会提议外部审计机构的聘请、续聘或更换
建议，并就相关审计费用提交董事会审议并报股东大会批
准；
   采取合适措施监督及评估外部审计机构是否独立客观及
审计程序是否有效，在审计工作开始前先与外部审计机构讨
论审计性质、范畴及有关申报责任；并就审计后的财务报告
信息真实性、准确性、完整性及及时性作出判断性报告，确
保外部审计机构对于董事会和委员会的最终责任，并提交董
事会审议；监督本行就外部审计机构提供非审计服务制定政
策并予以执行；
   （六）监督本行的内部审计制度及其实施；审查本行内

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部审计部门的审计报告，并向董事会提出建议；同时，监督
审计结果的整改和落实；
   （七）审核内部审计章程等重要制度和报告、中长期审
计规划和年度审计计划；指导、考核和评价内部审计工作，
并向董事会提出建议；
   （八）协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
审核本行的财务信息、财务报告及其披露，并对其发表意见，
且应考虑在该等财务信息中反映的任何重大或不寻常事项，
以及适当考虑任何由本行会计及财务汇报人员、内控负责人
员或外部审计机构提出的事项；
   （九）审查本行设定的以下安排：本行雇员可暗中就财
务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关
注。委员会应确保有适当安排，以便本行对此等事宜作出公
平独立的调查及采取适当行动；及监督本行与外部审计机构
的关系；
   （十）对关联交易制度进行研究，并向董事会提出建议,
监督关联交易制度的执行；
   （十一）确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告，
并应当及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；
   （十二）对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交
董事会批准，并报告监事会；
   （十三）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关

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联交易或接受关联交易备案；
   （十四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券
管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
     第五条   委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、本行监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    委员会须至少每年与外部审计机构开会两次。委员会须
每年至少召开一次无本行高级管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。
     第六条   委员会可主动或应董事会的委派，对主要内
部控制、财务信息、内部审计事宜、关联交易制度贯彻落实
情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于：列席或
旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求高级
管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进行口头
或书面的解释或说明。
    委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人
员的回复进行研究，向董事会报告调查结果及改进建议。
                 第三章   委员会组成
     第七条   委员会至少应由三名董事组成。全部委员必
须均为非执行董事，不得由控股股东提名、推荐（独立董事
除外）或在控股股东单位任职的人员担任，独立董事应占二
分之一以上，并担任主席，且其须具备会计或财务管理相关

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的专业经验。委员会委员的资格应符合有关法律、法规、本
行股票上市地证券监管机构相关规定及要求，且在独立董事
中至少应包括一名财务或会计专业人士。
     第八条    委员会委员由本行董事会提名与薪酬委员会
提名，提交董事会审议。委员的罢免，由董事会提名与薪酬
委员会提议，提交董事会审议。
     第九条    委员会设主席一名，由独立董事担任，由董
事长提名，提交董事会审议。主席的罢免，由董事长提议，
提交董事会审议。
   第十条     委员会委员应按时出席委员会会议，就会议事
项发表意见、行使表决权。委员应充分保证履职工作时间和
精力，熟悉与履职相关的本行经营管理状况、业务活动及发
展情况，确保履职能力。
   委员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责，委员
可列席或旁听本行有关会议，开展调查研究，获得所需的报
告、文件、资料。
    第十一条    委员会主席主持委员会工作，包括主持委员
会会议、提议召开临时会议、确定每次委员会会议的议程、
签发会议决议等。
   主席应确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论
的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；确保委员会
就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、

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否决或补充材料再议。
    第十二条   委员会委员任期与董事任期一致。委员任期
届满后，可连选连任。
    若委员不再担任本行董事职务，即自动失去委员资格。
为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。补充
委员的任职至其担任董事的任期结束时止。
    第十三条   委员会下设工作支持小组，为委员会日常运
作及合规履职提供专业支持保障。
    第十四条   工作支持小组负责拟订委员会年度工作计
划，提交委员会审议通过，并报董事会备案；协助委员会落
实年度工作计划及委员会交办事项；拟订委员会年度履职报
告，提交委员会审议，并报董事会备案；委员会交办的其他
工作。工作支持小组工作情况向委员会报告，并向董事会备
案。
    第十五条   工作支持小组成员单位包括总行董监事会
办公室、财务会计部、风险管理部、授信业务管理部、合规
部、审计部。成员单位发生变动，须经董监事会办公室报委
员会主席、董事长批准，并报董事会备案。
    工作支持小组各成员单位分别指派一名部门领导、处级
干部及业务骨干为小组成员。小组成员如有变动，成员单位
应及时告知董监事会办公室，并报委员会备案。
    总行其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小

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组的协调下，为委员会运作提供支持。
    第十六条   工作支持小组由董监事会办公室、财务会计
部牵头。其中，董监事会办公室负责工作支持小组与委员会
以及董事会各专门委员会之间的沟通协调；组织委员会会议
并跟踪落实委员会交办事项等。财务会计部负责会同董监事
会办公室及其他相关部门，根据监管要求和委员会履职需
要，为委员会运作提供专业支持。
    第十七条   工作支持小组根据工作需要，明确小组工作
流程等具体事宜，报委员会审议批准。
                   第四章   议事规则
   第十八条    委员会应制定年度工作计划，包括委员会会
议、调研、管理层日常信息报送等。
    第十九条   委员会每年至少召开四次会议。委员会会议
可采取现场会议（视频会议）、电话会议和书面传签等形式。
    第二十条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案须遵循有关法律法规、本行股票上市地证券监管机
构、本行章程等规定。
    第二十一条   董事会、董事长、委员会主席或委员会半
数以上委员有权提议召集委员会会议。委员会会议应由全体
委员三分之二以上出席方可举行。
    第二十二条   委员会会议通知应于会议召开 7 日前发
出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由

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委员会主席主持，委员会主席不能出席时，可委托一名独立
董事委员代为主持。
    会议通知应包括会议时间、地点及召开方式；会议议程、
讨论事项及相关详细资料；发出通知的日期。
    会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件、电子邮件或
本行章程规定的其他方式发出。
     第二十三条   委员应亲自参加委员会会议，因故不能
出席，可书面委托其他委员代为出席，委托书应列明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    除非法律法规、本行章程或对本行有约束力的协议另有
规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。
    委员会可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席委
员会会议。
     第二十四条 委员会召开现场会议（视频会议）、电话
会议时，如委员以电话或其他通讯设备参加，只要现场与会
委员能听清其发言并进行交流，所有参会委员应被视作亲自
出席会议。现场会议应进行录音或录像。现场会议可采用举
手表决或书面记名投票表决。
    如委员借助电话或其他通讯设备参加现场会议，其口头
表达的表决意见视为有效，会后应尽快签署并反馈书面表决

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文件。现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。如会后
书面签字与现场口头表决不一致，以现场口头表决为准。如
采取书面记名投票表决，委员可先以传真、电子邮件等方式
反馈表决结果，会后尽快反馈签署后的表决文件原件。
    第二十五条    委员会进行书面传签表决时，会议通知、
议案材料应及时送达每一位委员。委员应在会议通知规定的
时限内反馈对议案的意见，本行相关部门应及时研究反馈。
    委员应于会议通知规定的时限内签署表决意见（同意、
反对或弃权），并反馈签署后的表决文件。如未在规定时限
内表达意见，视为弃权。
    第二十六条    每一名委员有一票表决权。会议做出的决
议，须经全体委员半数以上表决通过。如反对和赞成票相等，
会议主席有权多投一票。
     第二十七条    委员会审议关联交易事项时实行回避表
决制度，具体回避和表决程序如下：
    （一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其
他委员有权要求其回避；
    （二）当就是否存在利害关系出现争议时，由审计与关
联交易控制委员会半数以上通过决议决定；
    （三）有利害关系的委员不得参与对应回避的议题进行
的讨论或表决，应暂时离开会场或以其他方式回避；
    （四）委员会对有关关联交易事项表决时，按照本议事

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规则第二十六条所规定的程序进行；
    （五）如委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟
决议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议
的决议，并及时将该议案递交董事会审议。委员会应在将该
议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议
情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
    第二十八条     委员会会议应做会议记录，董监事会办公
室指定专人担任记录员。书面会议记录应在会议结束后 7 个
工作日内，提交出席会议的各委员审阅。会议记录定稿后，
出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。
    会议记录应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘
书按照本行档案管理制度保存。
    第二十九条     委员会会议通过的需提交董事会审议的
议案及其表决结果，应及时向董事会报告。
    第三十条   休会期间，委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长
召开董事会会议。
    第三十一条     委员会可结合履职需要开展调研。工作支
持小组应根据需要为调研提供专业支持。调研结束后，撰写
调研报告，报委员会主席和董事长审阅，并向董事会备案。
    委员会开展调研时，应遵照本行有关规定，厉行节约，
讲求实效。

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    第三十二条   委员会可定期与管理层及部门交流本行
经营和风险状况，定期听取管理层关于本行风险状况的专题
报告，并提出相关意见和建议。
    管理层应大力支持委员会工作，确保及时向委员会提供
履职所必需的本行风险管理、运营等方面的信息，所提供的
信息应准确、完整。
    第三十三条   委员会可根据实际需要，聘请外部专家或
中介机构为其提供专业咨询服务。委员会聘请外部专家或中
介机构，应按本行有关规定履行报批程序，并报董事会备案。
                     第五章        附   则
    第三十四条   除非有特别说明，本议事规则所使用的术
语与本行章程中该等术语的含义相同。
    第三十五条   本议事规则由董事会以普通决议审议批
准，自印发之日起执行。
    第三十六条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、本行股票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的
规定执行。
    第三十七条   本议事规则如与国家法律、法规或经合法
程序修改后的本行章程相冲突，以国家法律、法规、本行股
票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的规定为准。
    第三十八条   本议事规则的修改权和解释权归属本行
董事会。

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