中信银行：关联交易管理办法2016-10-28
中信银行股份有限公司
关联交易管理办法
（经 2016 年 10 月 27 日第四届董事会
第十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保
障本行和股东整体利益，促进中信银行股份有限公司（以下
简称“本行”）经营活动安全、稳健运行，根据财政部《企
业会计准则》、《国际财务报告准则》、中国银行业监督管理
委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以
下简称“银监会《关联交易管理办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上交
所《实施指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港联交所《上市规则》”）、以及《中信银行
股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的要求，结合
本行实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称关联方是指依据法律法规的规定，
与本行有关联关系的自然人、法人或其他组织。关联交易是
指本行或者子公司与本行关联方之间发生的转移资源或义
务的任何事项,包括但不限于授信、资产转移、提供服务等。
第三条 本行关联交易管理包括关联方管理和关联交易
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管理两部分：关联方管理包括对关联法人或其他组织的管
理、对关联自然人的管理；关联交易管理包括授信类关联交
易管理、非授信类关联交易管理和关联交易限额管理。
第四条 本行的关联交易应当遵循以下一般原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门审批
和披露的监管要求；
（二）符合诚信、公允的原则；
（三）遵循商业原则或一般商务条款原则，在任何交易
中给予关联方的交易条件不得优于与非关联方发生的同类
交易。
第二章 关联交易管理架构和职责
第五条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事
会审计与关联交易控制委员会（以下简称“董事会审计委”）
和高级管理层分级管理、监事会依法监督的体制。
第六条 本行董事会负责审定关联交易管理制度，审议
批准或者授权董事会审计委批准关联交易（依法应当由股东
大会审议批准的关联交易除外）,就关联交易管理制度的执
行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告。
第七条 本行董事会审计委负责本行关联交易日常管
理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。董事会
审计委成员不得少于 3 人，并由独立董事担任负责人。主要
职责包括：
（一）对关联交易制度进行研究，并向董事会提出建议，
监督关联交易制度的执行；
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（二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并
及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；
（三）对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董
事会批准，并报告监事会；
（四）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关联
交易或接受关联交易备案。
董事会审计委的日常事务由董监事会办公室负责。
第八条 本行监事会负责对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第九条 本行高级管理层负责关联交易管理的具体执
行，通过设立关联交易管理的牵头部门，建立健全关联交易
管理、监控、披露体系和机制等。
第十条 董监事会办公室是本行关联交易管理的牵头部
门，具体职责包括：
（一）牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维
护关联交易监控、管理、披露体系和机制；
（二）负责关联交易对外披露或公告事宜；
（三）协助授信类关联交易发起部门，履行董事会、股
东大会审批和对外公告程序；
（四）负责牵头非授信类关联交易额度管理，发起非授
信类关联交易上限申请，履行相关董事会、股东大会审批和
对外公告程序；
（五）落实董事会以及董事会审计委对相关部门进行的
关联交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东大会和
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监管机构等报告；
（六）牵头收集、汇总并动态维护关联方信息；
（七）负责关联方性质和关联交易判定；
（八）组织开展全行关联交易培训工作；
（九）负责全行关联交易管理系统的业务需求提交、培
训推广和日常管理；
（十）接受总行条线部门申请，牵头协调内部额度调剂；
（十一）负责根据有关制度，落实全行关联交易数据向
监管机构、董事会审计委、监事会报备；
（十二）根据总行条线部门报送的关联交易数据，监测
全行关联交易年度限额使用情况，并向董事会审计委报备。
第十一条 董监事会办公室可代表董事会以及董事会审
计委对相关部门进行监督、检查及风险提示；董监事会办公
室、合规部和审计部应及时将违反关联交易相关规定的情况
上报董事会审计委，并根据其授权采取相应的措施。
第十二条 总行授信业务管理部牵头管理授信类关联交
易额度，负责限额项下关联交易额度的核准、报批、清理、
报备、额度监控等事项。具体职责包括：
（一）负责制定授信类关联交易额度管理制度；
（二）负责组织额度核准评审小组，对授信类关联交易
额度进行集体评议、核准；
（三）负责拟定授信类关联交易额度项目议案，提交董
事会审批；
（四）负责向监管机构报备董事会对授信类关联交易额
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度的审批情况，并定期报告额度管理情况；
（五）负责统计、分析、披露全行授信类关联交易额度
使用情况，并组织全行开展额度清理；
（六）负责根据董监事会办公室发布的关联方名单更新
总行公司信贷管理系统中的关联方信息，并提出授信类关联
交易额度管理信息化需求。
第十三条 总行授信审批部负责授信类关联交易的信用
风险审查，并报有权审批机构审批。
第十四条 总行集团客户部、机构业务部分别负责收集、
汇总牵头管理的关联方集团客户授信类业务需求，开展统一
集团客户授信。
第十五条 总行财务会计部负责协调审计师，确认财务
报告中的关联交易财务数据符合国内会计准则和国际会计
准则要求。
第十六条 总行审计部根据董事会、监事会的委托负责
对全行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报送董事
会、监事会。董监事会办公室负责协助审计部进行关联交易
相关监督和检查。
第十七条 总行信息技术一部两中心根据本行关联交易
管理需求，负责信息系统的开发、后续技术支持和运行管理。
第十八条 总行各业务条线和管理部门、各分行及子公
司应根据本单位工作职责，将关联交易管理要求嵌入业务流
程与操作规范，做好关联交易审批、数据统计、报备、监控、
审计等具体工作，充分发挥关联交易管理的三道防线作用。
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各分行以及子公司应当明确关联交易管理部门和职责。
根据本单位情况，提出系统建设及优化的业务需求，逐步实
现关联交易数据的自动获取与统计，并妥善保管本部门关联
交易合同文本和相关资料，确保关联交易合规开展。
第三章 关联交易审批与披露的一般规定
第十九条 本行根据不同监管规则区分不同监管口径的
关联方和关联交易，并履行相应审批和披露义务。
第二十条 根据银监会规定，本行将关联交易分为一般
关联交易和重大关联交易。
一般关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额
占本行资本净额 1％以下（含本数），且该笔交易发生后本行
与该关联方的交易余额占本行资本净额 5％以下（含本数）
的交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报董
事会审计委备案。
重大关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额
占本行资本净额 1％以上（不含本数），或本行与一个关联方
发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5％
以上（不含本数）的交易。重大关联交易应当由董事会审计
委审查后，提交董事会批准。一般关联交易可按重大关联交
易程序审批。
重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以合并披
露。
第二十一条 根据证监会、上交所规定，以下关联交易
需要及时披露或提交董事会、股东大会审批和披露：
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（一）需及时披露：在未申请年度上限的情况下，与一
个法人关联方发生的交易金额在 300 万元以上（含本数），
且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（含本数）
的关联交易；
（二）需董事会审批和披露：在未申请年度上限的情况
下，与一个法人关联方发生的交易（受赠现金资产除外、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含
本数），且占本行最近一期经审计净资产绝对值 1％以上（含
本数）的关联交易；
（三）需股东大会审批和披露：在未申请年度上限的情
况下，与一个法人关联方发生的交易（受赠现金资产除外、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上
（含本数），且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
（含本数）的关联交易，以及为关联人提供担保的交易；
（四）本行与关联方共同出资设立公司，或拟放弃向与
关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
本行出资额或拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为
交易金额，适用本条（一）、（二）、（三）项的规定。
对于需及时披露的交易，业务发起机构应在下达批复或
开展业务前向董监事会办公室提交经管理层批准的材料，以
便及时履行披露义务。
第二十二条 根据香港联交所规定，以下关联交易事项，
需要及时披露或提交股东大会审批和披露：
（一）需及时披露：在未申请年度上限的情况下，当年
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同类交易累计发生金额按照香港联交所五项测试标准计算
的各项百分比例（盈利比率除外）达到 0.1％（含本数），但
均低于 5％（不含本数）。
（二）需股东大会审批和披露：在未申请年度上限的情
况下，当年交易累计金额按照香港联交所五项测试标准计算
的任意一项百分比例（盈利比率除外）达到 5％（含本数）。
第二十三条 根据企业会计准则规定，关联方交易应当
分关联方以及交易类型在财务报表中予以披露。
第二十四条 本行审议关联交易事项时，在满足董事会
会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行的前提下，董
事会会议由过半数的非关联董事参加即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。
参加董事会会议的非关联董事人数不足三人的，有关关
联交易事项将提交股东大会审议。
第二十五条 本行审批与披露关联交易时，独立董事应
发表事前认可意见。本行董事会审计委应当同时对该关联交
易事项进行审核，形成书面意见。提交股东大会审议的重大
关联交易，独立董事和董事会审计委可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 对关联交易进行决策或表决时，有关关联
股东、关联董事以及其他存在关联关系的人员必须回避，也
不得代理行使表决权。
第二十七条 本行与关联方进行的关联交易，可根据上
交所或香港联交所的相关规定并结合本行实际情况，向上交
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所或香港联交所申请全部豁免或部分豁免。
第二十八条 本行应当按照连续 12 个月内累计计算的原
则，进行关联交易审批和披露。已经按照累计计算原则履行
股东大会决策程序的，不再纳入累计计算范围。已根据监管
规定，对日常关联交易申请年度上限的，参照本办法第七章
规定执行。
第二十九条 本行应当在年度和中期财务会计报告附注
中，披露重大关联交易和关联交易事项。
第三十条 根据香港联交所规定，独立董事每年均须审
核持续关联交易，并在年度报告中发表意见。本行审计师亦
需审阅有关持续关联交易，并致函董事会就关联交易进行确
认。
第四章 关联方报告、承诺与统计
第三十一条 本行关联方名单按照银监会《关联交易管
理办法》、上交所《上市规则》、香港联交所《上市规则》和
企业会计准则四种口径分类认定和管理。
第三十二条 本行董事会审计委负责确认本行关联方，
并向董事会和监事会报告。董事会审计委通过董监事会办公
室，将确认的关联方名单及时向全行发布。本行每年至少一
次主动对关联方名单进行集中征询、修改和认定。
第三十三条 本行董事、总行高级管理人员自任职之日
起 10 个工作日内，自然人股东自其成为本行主要股东之日
起 10 个工作日内，向董事会审计委报告其近亲属及本办法
所列的关联法人或其他组织情况；报告事项如发生变动，应
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当在变动后的 10 个工作日内报告。
分行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产
转移的人员，应当根据本行关联交易管理的有关规定报告其
近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织情况。
本条所称主要自然人股东是指持有或控制本行 5％以上
（不含本数）股份或表决权的自然人股东。
第三十四条 法人或其他组织应当在其成为本行的主要
非自然人股东后，及时向董事会审计委报告下列情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及
其董事、关键管理人员。
上述报告事项如发生变动，应当在变动后及时报告。本
行应告知上述主要非自然人股东应履行的该项义务。
本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同
持有或控制本行 5％以上（不含本数）股份或表决权的非自
然人股东。
第三十五条 与本行董事、总行高级管理人员有关联关
系的关联交易，自批准之日起 10 个工作日内报监事会。根
据监管规定可以豁免的关联交易除外。
第三十六条 本办法所规定的有报告义务的自然人、法
人或其他组织，应当保证其报告内容的真实、准确、完整，
并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负
责予以相应的赔偿。
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第三十七条 本行关联法人信息由董监事会办公室负责
收集和发布。
总行各条线部门、各分行及子公司在日常业务中发现自
然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联
方，或者发现已被确认的关联方不再符合关联方的条件，应
当及时向董监事会办公室报告。
第三十八条 本行关联自然人名单的信息，根据相应职
责由以下机构收集和报送。
（一）董监事会办公室负责本行董事、监事、主要自然
人股东关联方信息的收集和报送；
（二）总行人力资源部负责总行高级管理人员关联方信
息的收集和报送；
（三）总行授信审批部负责总行信用审批委员会主任、
副主任等有权决定或参与授信和资产转移人员关联方信息
的收集和报送；
（四）各分行人力资源部或办公室负责分行高级管理人
员关联方信息的收集和报送；
（五）各子公司负责本单位董事、最高行政人员、监事
关联方信息的收集和报送。
上述报告事项如发生变动，各机构应当在变动后的 10
个工作日内通过关联交易系统或其他方式向董监事会办公
室报送。
（关联法人、关联自然人统计与管理流程参见附件 1、
附件 2）
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第五章 授信类关联交易审批、披露与统计
第三十九条 授信类关联交易指本行向关联方直接提供
资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔
偿、支付责任做出保证，包括但不限于贷款、贷款承诺、承
兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透
支、拆借、担保等表内外业务。
第四十条 本行授信类关联交易审批与披露程序包括发
起、核准、履行程序、监测及报备五个环节。
第四十一条 发起指业务发起机构将授信类关联交易上
报总行审批的过程（包括低风险业务）。
（一）业务发起机构将授信项目申请资料提交总行授信
审批部审查；
（二）总行授信审批部负责对关联授信业务的信用风险
进行审查。对单笔授信业务是否满足以下关联授信审批条件
进行判断：
1. 未向银监会口径关联方发放无担保贷款；
2. 未接受本行股权作为质押提供授信；
3. 未向关联方的融资行为提供担保（关联方以银行存
单、 国债提供足额反担保的除外）；
4. 向关联方提供授信发生损失的，在 2 年内未再向该
关联方提供授信（为减少该授信的损失，经董事会批准的除
外）；
5. 一笔关联交易被否决后，在 6 个月内未就同一内容
的关联交易进行审议。
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满足上述条件后，总行授信审批部应及时将总行信用审
批委员会审议同意的关联授信项目反馈总行授信业务管理
部。对于复杂业务，业务发起机构可在董监事会办公室协助
下判定。
第四十二条 核准指总行授信业务管理部会同有关部
门，按照集体审议原则，对授信审批部反馈的项目进行评议、
核准的过程。具体核准原则和流程参照总行授信业务管理部
下发的《中信银行授信类关联交易额度管理办法》执行。
第四十三条 履行程序指董监事会办公室将总行授信业
务管理部提交的授信类关联交易议案，提交董事会、股东大
会（如需）审批和披露，并将审批结果通知总行授信业务管
理部和总行授信审批部的过程。
（一）总行授信业务管理部将经管理层批准的授信类关
联交易议案提交董监事会办公室；
（二）董监事会办公室根据董事会、股东大会（如需）
安排，经请示董事长同意，依次组织召开董事会审计委、董
事会、股东大会（如需）审批及披露议案，并将审批结果于
2 个工作日内通知总行授信业务管理部和总行授信审批部；
（三）总行授信审批部根据董监事会办公室通知，向发
起机构下达授信关联交易批复。
第四十四条 监测指总行授信业务管理部对授信类关联
交易的提款及其他变化情况进行跟踪管理，以及监测和控制
风险的过程。
总行授信业务管理部负责监控授信类关联交易的提款
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情况，授信余额的变动及资产质量状况，出现问题须及时报
告董事会审计委。当授信类关联交易监控指标显示全行授信
类关联交易额度逼近上限时，有权选择以下措施压缩授信类
关联交易规模：
（一）通知总行授信审批部停止审批授信类关联交易业
务；
（二）要求相关业务经办机构用信放款管理部门停止放
款；
（三）提示相关部门采取提前结清业务、资产转让等措
施压缩授信类关联交易规模。
总行授信业务管理部负责协同董监事会办公室根据董
事会审计委的授权，对全行授信类关联交易情况进行监控，
并将相关问题及时反馈董事会审计委。
第四十五条 报备指总行授信业务管理部、总行授信审
批部、董监事会办公室根据监管规定和管理需要，向董事会
审计委、监事会及银监会报告授信类关联交易事项的过程。
对于日常关联交易，总行授信业务管理部应于每月结束
后 10 个工作日内，向董监事会办公室提交全行（含境内外）
授信类关联交易数据报备材料，由董监事会办公室形成报告
后向董事会审计委报备，以便于董事会审计委及时了解授信
类关联交易情况。
对于一般关联交易，总行授信审批部应于内部授权程序
审批完成后，将授信批复抄送董监事会办公室和授信业务管
理部。授信业务管理部将交易纳入每月日常关联交易报备材
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料，经由董监事会办公室向董事会审计委报备。
对于重大关联交易，总行授信业务管理部应在董事会批
准之后 10 个工作日之内完成向银监会报备，并由董监事会
办公室完成向监事会报备。
（授信类关联交易审批、披露与统计流程见附件 3）
第六章 非授信类关联交易审批、披露与统计
第四十六条 非授信类关联交易指本行与本行关联方之
间发生的除授信类关联交易之外的其他关联交易。
第四十七条 本行非授信类关联交易审批与披露程序包
括发起、核准、履行程序、监测及报备五个环节。
第四十八条 发起是指遵循“条线管理”的原则，各业
务发起机构将非授信类关联交易上报总行审批的过程。
（一）分行应将非授信类关联交易报送总行条线部门；
子公司应将非授信类关联交易报送董监事办公室。
（二）总行条线部门负责对非授信类关联业务定价是否
公允，是否符合一般商务条款进行审查。对于复杂业务，可
在董监事会办公室协助下判定。
第四十九条 核准环节是指总行条线部门根据业务发起
机构提交的非授信类关联交易申请材料，判断业务的合规
性，明确审批和披露程序的过程。
（一）已申请年度上限类交易，且当年实际发生金额未
超过年度上限额度；或虽未申请年度上限，但当年同类交易
累计发生额未达到各监管规则下审批和披露标准（详见第三
章），总行条线部门可以直接操作或同意分行操作。
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（二）未申请年度上限类交易，如当年同类交易累计发
生金额已达到各监管规则下审批和披露标准（详见第三章），
须向董监事会办公室提交经管理层批准的材料，履行审批或
披露程序后方可操作。
第五十条 履行程序指董监事会办公室根据总行条线部
门、子公司提交的非授信类关联交易材料，履行审批或披露
义务，并将审批结果通知总行条线部门和子公司的过程。
（一）总行条线部门、子公司将经管理层批准的非授信
类关联交易材料（含披露材料或议案、审批件等）提交董监
事会办公室；
（二）对于仅需披露的非授信类关联交易，董监事会办
公室根据监管要求履行披露义务后，通知总行条线部门、子
公司；
（三）对于需履行审批程序的非授信类关联交易，董监
事会办公室根据董事会、股东大会（如需）安排，经请示董
事长同意，依次组织召开董事会审计委、董事会、股东大会
（如需）审批及披露议案，并将审批结果通知总行条线部门、
子公司；
（四）对于需提交股东大会审批的非授信类关联交易，
本行应聘请独立财务顾问出具独立意见函，向香港联交所提
交申请并取得同意函；
（五）审批或披露程序履行完毕后，总行条线部门、子
公司根据董监事会办公室通知开展业务。
对于需要履行披露义务，提交董事会、股东大会审批的
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非授信类关联交易，总行条线部门应分别在交易发生前 10
个、30 个、75 个工作日向董监事会办公室提交申请表，并
配合履行审批和披露程序。
第五十一条 监测是指总行条线部门、董监事会办公室
对非授信类关联交易业务开展、上限使用等情况进行跟踪管
理，以及监测和控制风险的过程。
（一）已申请年度上限类交易，总行条线部门、子公司
应对全行本条线日常数据进行监测，确保当年同类交易实际
发生额在上限之内。如预计业务发展有可能突破已申请的年
度上限，应通过以下三种方式避免超冒上限：
1. 内部额度调剂。当预计本条线或子公司当年业务发
生额可能突破本单位申报上限时，总行条线部门或子公司应
及时报告董监事会办公室申请额度调剂。董监事会办公室将
协调其他部门进行内部额度调剂，调剂成功后申请单位方可
开展业务。
2. 修订年度上限。当无剩余额度可供调剂，董监事会
办公室将依据董事会、股东大会安排，适时启动业务上限修
订工作。申请单位应提前报告董监事会办公室（提前时间详
见第五十条）。在完成董事会、股东大会（如需）审批程序
后，申请单位方可在新上限内开展业务。
3. 中止交易开展。若内部额度不可调剂且年度上限尚
未修订，申请单位应中止新增的同类业务，待年度上限获批
后方可开展业务。
（二）未申请年度上限类交易，总行条线部门、子公司
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应加强日常数据监测。在本条线或子公司非授信类关联交易
达到监管审批和披露标准前（详见第三章），应及时报告董
监事会办公室协助履行程序，确保关联交易合规有序开展。
第五十二条 报备是指总行条线部门、子公司及董监事
会办公室根据监管规定和管理需要，向董事会审计委报告非
授信类关联交易事项的过程。
总行条线部门和子公司分别负责统计本部门管理条线、
子公司的非授信类关联交易数据，并于每季度结束后的 10
个工作日之内将非授信类关联交易数据提交董监事会办公
室，由董监事会办公室形成报告后向董事会审计委报备。
（非授信类关联交易审批、披露与统计流程见附件 4）
第七章 关联交易上限申请与披露
第五十三条 关联交易上限是指本行根据监管规定及管
理需要，对日常关联交易设定的年度限额。
第五十四条 董监事会办公室是本行关联交易年度上限
申请和披露的牵头部门，主要职责如下：
（一）向总行条线部门、子公司征集关联交易数据，并
向两地交易所提交有关申请资料，申请年度交易上限；
（二）牵头组织总行条线部门，根据集体评议或会签结
果，确定关联交易年度上限金额；
（三）根据核定的年度交易上限金额，履行管理层、董
事会审计委、董事会、股东大会（如需）审批和披露程序；
（四）聘请独立财务顾问（如需）,向交易所提交申请
并取得同意函。
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第五十五条 根据银监会规定，本行对一个关联方的授
信余额不得超过资本净额的 10％；对一个关联法人或其他组
织所在集团客户的授信余额不得超过资本净额的 15％；对全
部关联方的授信余额不得超过资本净额的 50％。计算授信余
额时可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存
单和国债金额。
第五十六条 根据上交所规定，本行可在披露上一年年
度报告之前，对未来将发生的日常关联交易总额，按类别进
行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露。
实际执行中，不超过预计总金额的，无需重复履行审批
和披露程序；超出预计总金额的，重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第五十七条 根据香港联交所规定，本行须就持续关联
交易订立全年上限，该上限：
（一）以币值表示；
（二）参照本行已刊发资料中的以往交易及数据厘定，
如本行过往未进行过该等交易，须根据合理的假设订立上
限；
（三）提交股东大会批准（如需）。
实际执行中，如预计将超出全年上限，或大幅修订协议
条款的，需重新履行公告及提交股东大会（如需）批准程序。
第五十八条 本行与关联方签订日常关联交易上限协议
的，协议期限不应超过三年，超过三年的应当每三年根据监
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管规定重新履行相关决策程序，及审批和披露义务。
（关联交易上限申请与披露流程见附件 5）
第八章 关联交易定价
第五十九条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易的价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业
条款确定的相同或类似商品或服务的价格及费率。
第六十条 业务发生机构应当确认关联交易定价是否符
合商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第六十一条 本行进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额
- 20 -
重新履行相应的审批程序。
第九章 关联交易内控检查及处罚规定
第六十二条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所
为本行进行审计。
第六十三条 总行审计部应当根据本办法第十六条的规
定，每年对关联交易进行一次审计。
第六十四条 本行应当按季向中国银监会报送关联交易
情况报告。
第六十五条 本行每年就关联交易管理制度的执行情况
向股东大会作专项报告。主要内容包括：关联方、交易类型、
交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、
关联方在交易中所占权益的性质及比重、其他相关事项。年
度专项报告经董事会审计委审查通过、董事会批准后提交年
度股东大会，并对外披露。
第六十六条 如发生与关联交易有关的重大风险事项，
知悉情况的总行部门、分支机构以及子公司应及时通过总行
条线部门，在董监事会办公室的协助下向董事会审计委报
告。
第六十七条 各分行以及子公司应当明确关联交易管理
部门，负责对管辖范围内的关联交易进行管理。如发现关联
交易违规的情况，部门负责人及关联交易管理责任人需承担
相应责任。
第六十八条 对于关联交易操作过程中未按流程履行有
关义务，存在违反关联交易规定的情况，董事会、董事会审
- 21 -
计委或授权部门可以采取以下措施予以警告或处罚：
（一）向相关部门下达警告书；
（二）暂停三个月关联交易业务的审批；
（三）暂停交易；
（四）将相关责任人违规行为上报管理层，或上报董事
会、监事会，并追究相关人员责任。
第六十九条 对本行董事、监事及高级管理人员违反本
办法有关条款的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限
期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东大会、董事
会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人
员。
第十章 附 则
第七十条 本办法中的“资本净额”是指本行上季末资
本净额。
第七十一条 本办法所称子公司包括：
（一）本行持有过半数已发行股本或者控制过半数表决
权的公司；
（二）本行控制董事会过半数董事的公司；
（三）根据适用的企业会计准则及《国际财务报告准
则》，以子公司的身份在或将在本行经审计的财务报告中被
合并计算的法人。
第七十二条 本行关联交易除遵守本办法的规定外，还
应遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程的规定；本办
法未尽事宜或本办法与现时有效及本办法生效后不时颁布
- 22 -
的法律、行政法规、规章及本行章程的规定相冲突的，以法
律、行政法规、规章及本行章程的规定为准。
第七十三条 本办法由本行董事会授权关联交易牵头管
理部门负责解释及修订。
第七十四条 本办法自董事会审议通过之日起实施，原
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》（1.0 版，2011
年）和《中信银行股份有限公司关联交易管理实施细则》（1.0
版，2011 年》同时废止。
附件 1.关联法人统计与管理流程
2.关联自然人统计与管理流程
3.授信类关联交易审批、披露与统计流程
4.非授信类关联交易审批、披露与统计流程
5.关联交易上限申请与披露流程
6.关联方定义及范围
7.关联交易定义及范围
- 23 -
附件 1 关联法人统计与管理流程
关联法人统计与管理流程
关联法人统计与管理流程
总行部门/分行 中信集团 董监事会办公室 董事会审计委
开始
提供集团附属公司
报送关联法人信息
股权信息表
根据集团股权信息
判定关联法人性质 表判断我行关联法
人变化情况
反馈关联法人认定 我行关联法人
结论 是否变化
是否我行关联 是
法人
是
更新关联法人名单
否
定期形成报告报审 确认关联法人变化
否 委会确认 情况
发布更新的关联法
人名单
结束
- 24 -
附件 2 关联自然人统计与管理流程
关联自然人统计与管理流程
关联自然人统计与管理流程
董监事会办公室 总/分行人力资源部 授信审批部 子公司 董事会审计委
开始
报送董监事、主要 报送总行/分行高 报送总行信审委成 报送本单位董监
自然人股东信息 管信息 员信息 事、高管信息
汇总确认自然人申
报信息
更新自然人名单
形成报告报审委会
确认自然人名单
确认
结束
- 25 -
附件 3 授信类关联交易审批、披露与统计流程
授信类关联交易审批、披露与统计流程
授信类关联交易审批、披露与统计流程
授信业务管理部/
业务发起机构 授信审批部 董监事会办公室
额度核准评审小组
开始
提交授信项目申请 进行信用风险审查
审查是否通过
是
是否复杂业务
是
否
提交相关材料申请关 判定业务性质、反馈
联交易判定 判定结论
组织额度核准评审小
是否关联授信 是
组进行额度核准
否 是否重大关联授信
是
形成重大关联授信待 提交董事会审计委、
上会议案 董事会审议议案
否 一般关联授信是否 是否需股东大会
达到披露条件 审议
是
是 提交股东大会审议 否
议案
否
对外披露关联交易
提交披露材料
情况
否 下达授信批复 通知相关部门
监测关联授信提款情
是否关联授信 是 况、余额变动情况、
资产质量状况
监测是否发现问题
是
否
报告问题 向审委会报告问题
否 采取措施优化关联授
信管理
结束
- 26 -
附件 4 非授信类关联交易审批、披露与统计流程
非授信类关联交易审批、披露与统计流程
非授信类关联交易审批、披露与统计流程
业务发起部门 董监办 董事会审计委及董事会 股东大会
开始
是否复杂交易
一
般 是
关 提交关联业务判定 判定交易性质，反
联 否
申请 馈判定结论
交
易
是否关联交易
否
正常业务审批 是
是否已申请三年
上限或已申请豁
免
是
是否临近或超过
上限
已 是 否
申 向董监办报告临近 组织协调部门间上
请 或超过上限情况 限调剂
上
限
类 视情况发起上限申
关 直接审批 请/修订，确定上限 审议批准上限方案
联 方案报董事会审议
交 否
易
是否需股东大会
是 审议批准上限方案
审议
否
发布上限
是否达到披露标
准
是
提交披露材料 披露关联交易情况
否
是否需上董事会
审议
未 是
申
请 提交议案上董事会
上 审批通过关联交易
审议
限 否
类
关 是否需上股东大
联 会审议
交
易 是
提交议案上股东大 审批通过重大关联
否
会会审议 交易
通知业务发起部门
关联交易审议、披
露结果
按季度收集汇总非
开展业务并按季度
授信关联交易数据 阅知关联交易情况
报备
报审委会
结束
- 27 -
附件 5 关联交易上限申请与披露流程
关联交易上限申请与披露流程
关联交易上限申请与披露流程
董监事会办公室 总行部门/子公司 董事会审计委及董事会 股东大会
开始
征集上限申请/修 报送关联业务历史
订需求 数据及预测上限
汇总各条线需求，
形成上限申请/修
订方案
提交上限申请/修
审议通过上限申请
订议案上董事会审
/修订议案
议
是否需股东大
会审议
是
提交上限申请/修
否 订议案上股东大会 审议通过上限申请
/修订议案
审议
披露上限相关情况
发布新的关联业务 在新的上限下开展
上限 关联业务
结束
- 28 -
附件 6 关联方定义及范围
关联方定义及范围
一、银监会《关联交易管理办法》定义的关联方
第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其
他组织。
第七条 商业银行的关联自然人包括：
（一）商业银行的内部人；
（二）商业银行的主要自然人股东；
（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股
东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不
包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、
间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。
本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总
行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信
和资产转移的其他人员。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行
5％以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属
持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控
制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
- 29 -
成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其
配偶。
第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括：
（一）商业银行的主要非自然人股东；
（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人
或其他组织；
（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属
直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商
业银行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共
同持有或控制商业银行 5％以上股份或表决权的非自然人股
东。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人
或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活
动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对
某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其
他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经
营决策机构中派出人员等方式参与决策。
- 30 -
第十条 与商业银行关联方签署协议、作出安排，生效
后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业
银行的关联方。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影
响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守
商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业
银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将
其视为关联方。
第四十四条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含
本数。
二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
方
第七十一条（三） 关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1. 直接或者间接地控制上市公司的法人；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4. 持有上市公司 5％以上股份的法人或者一致行动
人；
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
月内，存在上述情形之一的；
6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
- 31 -
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然
人：
1. 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然
人；
2. 上市公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事
及高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
个月内，存在上述情形之一的；
6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、上交所《上市规则》定义的关联方
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联
法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公
- 32 -
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五）证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司
利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关
联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司
- 33 -
利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然
人，视同为上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第
10.1.5 条规定的情形之一。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市
公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。
18.3 本办法所称“以上”，“以内”含本数。
四、上交所《关联交易实施指引》定义的关联方
第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市
公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的
除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5％以上股份的法人或其他组织；
- 34 -
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其
他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10％以上股份的法人或其他组织等。
第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关
联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10％以上
股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自
然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
- 35 -
将具有第八条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规
定的情形之一。
五、香港联交所《上市规则》定义的关连（联）方
14A.07 「关连人士」（香港联交所使用“关连”代替“关
联”）指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人
员或主要股东；
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司
董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人（联系人定义参见香港联交
所《上市规则》第 14A.12 至 14A.15）；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
14A.06 （21）「上市发行人」是指一家公司或其他法人，
而其证券（包括预托证券）已经上市。
例外情况：与非重大附属公司有关连的人士
14A.09 《上市规则》第 14A.07(1) 至 (3) 条并不包
括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最 高行政人员、
主要股东或监事。就此而言：
(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、
盈利及收益相较于上市发行人集 团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三
- 36 -
年，则由该附属公司注册 或成立日开始计算）的有关百分
比率每年均少于 10％；或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5％；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的
附属公司有关连，本交易所会将 该等附属公司的总资产、
盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行 人
的「非重大附属公司」；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100％ 的
总资产、盈利及收益会用作为计 算基准。若计算出来的百
分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算， 而
改为考虑上市发行人所提供的替代测试。
中国政府机关
14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人
士。本交易所或会要求上市发行人解释 其与某个中国政府
机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理
由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上
市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。
联系人的定义
14A.12 《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所
述的关连人士之「联系人（如关连人士是个人）包括：
(1)(a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲
生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；(b) 以其本
人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
权托管 的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人
- 37 -
（该信托不包括为广泛的 参与者而成立的雇员股份计划或
职业退休保障计划，而关连人士于该计划 的合计权益少于
30％）（「受托人」）；或(c) 其本人、其直系家属及╱或受托
人（个别或共同）直接或间接持有的 30％ 受 控公司，或
该公司旗下任何附属公司；或
(2)(a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、
父母、继父母、兄弟、继 兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家
属」）；或(b)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家
属连同其本人、其直系家属 及╱或受托人持有占多数控制
权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所述
的关连人士之「联系人（」如关连人士是公司） 包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属
公司；
(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是
全权托管的对象）的任何信托 中，具有受托人身份的受托
人（「受托人」）；或
(3) 该公司、以上第 (1) 段所述的公司及╱或受托人
（个别或共同）直接或间接持有的 30％受控公司，或该 30％
受控公司旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团
间接持有一家 30％ 受控公司的权益外，他们╱它们另行持
有该公司的权益合计少于 10％，该公司不会被视作该名人
士的联系人。
- 38 -
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人
士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公
司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(1) 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
(2) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控
股公司的同系附属公司及╱或受托人，共同直接或间接持有
该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30％（或中国法律规定的其他百分比，而该
百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
14A.16 「关连附属公司」指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：
即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个
别或共同行使 10％或以上的表决权；该 10％水平不包括该
关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；
或(2)以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是
因为它们同是某关连附属公司旗下的 附属公司，则该等附
属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是
关连人士：
(1)该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；
或
(2)该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
- 39 -
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或(b)
发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董
事的人士）、最高行 政人员、主要股东或监事等人之联系人。
「视作关连人士」
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 「视作关连人士」包括下列人士：
(1)该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及(b) 就交易与
《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所述的关连人士
达成协议、 安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不
论明示或默示）；及
(2)本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 「视作关连人士」亦包括：
(1) 下列人士：
(a) 《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所述关
连人士的配偶父母、子女的配 偶、兄弟姊妹的配偶、配偶
的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、 父母的兄弟
姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女
（各 称「亲属」）；或(b) 由亲属（个别或共同）直接或间
接持有或由亲属连同《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或 (3)
条所述的关连人士、受托人、其直系家属及╱或家属共同持
有的 占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下
任何附属公司；及
(2)该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建
- 40 -
议交易应受关连交易规则所规 管。
14A.22 若上市发行人拟与《上市规则》第 14A.20(1)
或 14A.21(1) 条所述的人士进行任何交易（除获豁免遵守
所有关连交易规定外），一概必须通知本交易所。上市发行
人必须向本交易所提供资料，以证明该交易应否遵守关连交
易规定。
六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联
方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重
大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能
据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的
控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要
分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
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（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭
成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业
或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密
切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指
挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人
员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的
关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业
部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单
个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。
七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联
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方
9.本准则使用的下列术语，其含义为：
关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主
体”）有关联的个人或实体。
（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有
关联，如果：
（i）控制或共同控制了报告主体；
（ii）对报告主体有重大影响；或
（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件
之一：
（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着
母公司、子公司和同级子公司相互关联）；
（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是
另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；
（iii）双方同是第三方的合营企业；
（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联
营企业；
（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任
何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本
身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。
（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；
（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响，
或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。与个
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人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计
可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包
括：
（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿
保险、以及离职后医疗保障；
控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财
务和经营政策的权力。
共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控
制。
关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥
和控制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行
董事或非执行董事）。
重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控
制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大
影响。
政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理
处及其类似机构。
与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有
重大影响的实体。
10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的
实质而不仅仅是法律形式。
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11.在本准则中，下列情形不是关联方：
（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人
员，或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有
重大影响；
（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。
（3）仅出于与主体间正常往来的：
① 资金提供者，
② 工会，
③ 公用事业，以及
④ 对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部
门和机构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决
策过程）。
（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来
的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。
12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子
公司，合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联
营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人
相互关联。
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附件 7 关联交易定义及范围
关联交易定义及范围
一、银监会《关联交易管理办法》定义的关联交易
第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之
间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交
易。
第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支
持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责
任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、
贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内
外业务。
第二十条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动产
的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处臵等。
第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、
资产评估、审计、法律等服务。
二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
交易
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发
生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投
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资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
三、上交所《上市规则》定义的关联交易
10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控
股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项，包括以下交易：
（一）第 9.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
9.1 “交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
四、上交所《关联交易实施指引》定义的关联交易
第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其
控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资
源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
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（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同
投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担
保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
五、香港联交所《上市规则》定义的关连（联）交易
14A.06（21）「上市发行人」是指一家公司或其他法人，
而其证券（包括预托证券）已经上市。
14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三
方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透
过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是
一次性的交易或持续性的交易。
14A.24「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论
该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以
下类别的交易：
(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事
项；
(2) (a)上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终
止一项选择权（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，
而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并
不属一项交易），以购入或出售资产，又或认购证券；或(b)
上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又
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或认购证券；
(3)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(4)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」
包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或
抵押；
(5)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以
合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
(6)发行上市发行人或其附属公司的新证券；
(7)提供、接受或共用服务；或
(8)购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
与关连人士的交易
14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均
属关连交易。
与第三方的交易
共同持有的实体接受或提供财务资助
14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财
务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属
关连交易。
14A.27「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以
下人士：
(1)上市发行人集团成员；及
(2)任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在
该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10％或以上
表决权；该 10％水平不包括该（等）人士透过上市发行人持
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有的任何间接权益。
与第三方的其他交易
14A.28 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司
（「目标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，
该项交易会构成一项关连交易：
(1)该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权
人」指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或
(2)该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权
人（或建议中的控权人）之联系人。
注：若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值
90％或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司
的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要
股东。
14A.30 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人
集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要
股东，则《上市规则》第 14A.28 条不适用于上市发行人建
议中的收购项目。
六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联
交易
关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的
行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
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（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联
交易
第 21 条 下面是被披露的关联交易的实例，如果他们与
一个关联方：
（1）购买或销售商品（成品或半成品）;
（2）购买或销售的房产及其他资产;
（3）提供或接受服务;
（4）租赁;
（5）转让研发技术
（5）转让特许权协议;
（6）转让财务安排（包括以现金或实物形式的贷款和
股权的贡献）;
（7）提供担保或抵押;
（8）承诺做一些事情，不论将来是否发生一件特定的
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事件，包括履行合同（确认的及未确认的）;及
（9）代表实体消偿债务或由代表该关联方的实体消偿
债务。
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