中信银行:关联交易管理办法2016-10-28
中信银行股份有限公司
关联交易管理办法
(经 2016 年 10 月 27 日第四届董事会
第十八次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范关联交易行为,控制关联交易风险,保
障本行和股东整体利益,促进中信银行股份有限公司(以下
简称“本行”)经营活动安全、稳健运行,根据财政部《企
业会计准则》、《国际财务报告准则》、中国银行业监督管理
委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》(以
下简称“银监会《关联交易管理办法》”)、《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称“上交所《上市规则》”)、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“上交
所《实施指引》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
(以下简称“香港联交所《上市规则》”)、以及《中信银行
股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)的要求,结合
本行实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称关联方是指依据法律法规的规定,
与本行有关联关系的自然人、法人或其他组织。关联交易是
指本行或者子公司与本行关联方之间发生的转移资源或义
务的任何事项,包括但不限于授信、资产转移、提供服务等。
第三条 本行关联交易管理包括关联方管理和关联交易
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管理两部分:关联方管理包括对关联法人或其他组织的管
理、对关联自然人的管理;关联交易管理包括授信类关联交
易管理、非授信类关联交易管理和关联交易限额管理。
第四条 本行的关联交易应当遵循以下一般原则:
(一)遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门审批
和披露的监管要求;
(二)符合诚信、公允的原则;
(三)遵循商业原则或一般商务条款原则,在任何交易
中给予关联方的交易条件不得优于与非关联方发生的同类
交易。
第二章 关联交易管理架构和职责
第五条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事
会审计与关联交易控制委员会(以下简称“董事会审计委”)
和高级管理层分级管理、监事会依法监督的体制。
第六条 本行董事会负责审定关联交易管理制度,审议
批准或者授权董事会审计委批准关联交易(依法应当由股东
大会审议批准的关联交易除外),就关联交易管理制度的执
行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告。
第七条 本行董事会审计委负责本行关联交易日常管
理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。董事会
审计委成员不得少于 3 人,并由独立董事担任负责人。主要
职责包括:
(一)对关联交易制度进行研究,并向董事会提出建议,
监督关联交易制度的执行;
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(二)确认本行的关联方,向董事会和监事会报告,并
及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方;
(三)对应由董事会批准的关联交易进行初审,提交董
事会批准,并报告监事会;
(四)在法律法规规定和董事会授权范围内,审批关联
交易或接受关联交易备案。
董事会审计委的日常事务由董监事会办公室负责。
第八条 本行监事会负责对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第九条 本行高级管理层负责关联交易管理的具体执
行,通过设立关联交易管理的牵头部门,建立健全关联交易
管理、监控、披露体系和机制等。
第十条 董监事会办公室是本行关联交易管理的牵头部
门,具体职责包括:
(一)牵头拟定关联交易管理相关规章制度,建立、维
护关联交易监控、管理、披露体系和机制;
(二)负责关联交易对外披露或公告事宜;
(三)协助授信类关联交易发起部门,履行董事会、股
东大会审批和对外公告程序;
(四)负责牵头非授信类关联交易额度管理,发起非授
信类关联交易上限申请,履行相关董事会、股东大会审批和
对外公告程序;
(五)落实董事会以及董事会审计委对相关部门进行的
关联交易监督、检查及风险提示,并向董事会、股东大会和
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监管机构等报告;
(六)牵头收集、汇总并动态维护关联方信息;
(七)负责关联方性质和关联交易判定;
(八)组织开展全行关联交易培训工作;
(九)负责全行关联交易管理系统的业务需求提交、培
训推广和日常管理;
(十)接受总行条线部门申请,牵头协调内部额度调剂;
(十一)负责根据有关制度,落实全行关联交易数据向
监管机构、董事会审计委、监事会报备;
(十二)根据总行条线部门报送的关联交易数据,监测
全行关联交易年度限额使用情况,并向董事会审计委报备。
第十一条 董监事会办公室可代表董事会以及董事会审
计委对相关部门进行监督、检查及风险提示;董监事会办公
室、合规部和审计部应及时将违反关联交易相关规定的情况
上报董事会审计委,并根据其授权采取相应的措施。
第十二条 总行授信业务管理部牵头管理授信类关联交
易额度,负责限额项下关联交易额度的核准、报批、清理、
报备、额度监控等事项。具体职责包括:
(一)负责制定授信类关联交易额度管理制度;
(二)负责组织额度核准评审小组,对授信类关联交易
额度进行集体评议、核准;
(三)负责拟定授信类关联交易额度项目议案,提交董
事会审批;
(四)负责向监管机构报备董事会对授信类关联交易额
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度的审批情况,并定期报告额度管理情况;
(五)负责统计、分析、披露全行授信类关联交易额度
使用情况,并组织全行开展额度清理;
(六)负责根据董监事会办公室发布的关联方名单更新
总行公司信贷管理系统中的关联方信息,并提出授信类关联
交易额度管理信息化需求。
第十三条 总行授信审批部负责授信类关联交易的信用
风险审查,并报有权审批机构审批。
第十四条 总行集团客户部、机构业务部分别负责收集、
汇总牵头管理的关联方集团客户授信类业务需求,开展统一
集团客户授信。
第十五条 总行财务会计部负责协调审计师,确认财务
报告中的关联交易财务数据符合国内会计准则和国际会计
准则要求。
第十六条 总行审计部根据董事会、监事会的委托负责
对全行的关联交易进行专项审计,并将审计结果报送董事
会、监事会。董监事会办公室负责协助审计部进行关联交易
相关监督和检查。
第十七条 总行信息技术一部两中心根据本行关联交易
管理需求,负责信息系统的开发、后续技术支持和运行管理。
第十八条 总行各业务条线和管理部门、各分行及子公
司应根据本单位工作职责,将关联交易管理要求嵌入业务流
程与操作规范,做好关联交易审批、数据统计、报备、监控、
审计等具体工作,充分发挥关联交易管理的三道防线作用。
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各分行以及子公司应当明确关联交易管理部门和职责。
根据本单位情况,提出系统建设及优化的业务需求,逐步实
现关联交易数据的自动获取与统计,并妥善保管本部门关联
交易合同文本和相关资料,确保关联交易合规开展。
第三章 关联交易审批与披露的一般规定
第十九条 本行根据不同监管规则区分不同监管口径的
关联方和关联交易,并履行相应审批和披露义务。
第二十条 根据银监会规定,本行将关联交易分为一般
关联交易和重大关联交易。
一般关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额
占本行资本净额 1%以下(含本数),且该笔交易发生后本行
与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下(含本数)
的交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报董
事会审计委备案。
重大关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额
占本行资本净额 1%以上(不含本数),或本行与一个关联方
发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%
以上(不含本数)的交易。重大关联交易应当由董事会审计
委审查后,提交董事会批准。一般关联交易可按重大关联交
易程序审批。
重大关联交易应当逐笔披露,一般关联交易可以合并披
露。
第二十一条 根据证监会、上交所规定,以下关联交易
需要及时披露或提交董事会、股东大会审批和披露:
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(一)需及时披露:在未申请年度上限的情况下,与一
个法人关联方发生的交易金额在 300 万元以上(含本数),
且占本行最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含本数)
的关联交易;
(二)需董事会审批和披露:在未申请年度上限的情况
下,与一个法人关联方发生的交易(受赠现金资产除外、单
纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上(含
本数),且占本行最近一期经审计净资产绝对值 1%以上(含
本数)的关联交易;
(三)需股东大会审批和披露:在未申请年度上限的情
况下,与一个法人关联方发生的交易(受赠现金资产除外、
单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上
(含本数),且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
(含本数)的关联交易,以及为关联人提供担保的交易;
(四)本行与关联方共同出资设立公司,或拟放弃向与
关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以
本行出资额或拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为
交易金额,适用本条(一)、(二)、(三)项的规定。
对于需及时披露的交易,业务发起机构应在下达批复或
开展业务前向董监事会办公室提交经管理层批准的材料,以
便及时履行披露义务。
第二十二条 根据香港联交所规定,以下关联交易事项,
需要及时披露或提交股东大会审批和披露:
(一)需及时披露:在未申请年度上限的情况下,当年
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同类交易累计发生金额按照香港联交所五项测试标准计算
的各项百分比例(盈利比率除外)达到 0.1%(含本数),但
均低于 5%(不含本数)。
(二)需股东大会审批和披露:在未申请年度上限的情
况下,当年交易累计金额按照香港联交所五项测试标准计算
的任意一项百分比例(盈利比率除外)达到 5%(含本数)。
第二十三条 根据企业会计准则规定,关联方交易应当
分关联方以及交易类型在财务报表中予以披露。
第二十四条 本行审议关联交易事项时,在满足董事会
会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行的前提下,董
事会会议由过半数的非关联董事参加即可举行,董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。
参加董事会会议的非关联董事人数不足三人的,有关关
联交易事项将提交股东大会审议。
第二十五条 本行审批与披露关联交易时,独立董事应
发表事前认可意见。本行董事会审计委应当同时对该关联交
易事项进行审核,形成书面意见。提交股东大会审议的重大
关联交易,独立董事和董事会审计委可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。
第二十六条 对关联交易进行决策或表决时,有关关联
股东、关联董事以及其他存在关联关系的人员必须回避,也
不得代理行使表决权。
第二十七条 本行与关联方进行的关联交易,可根据上
交所或香港联交所的相关规定并结合本行实际情况,向上交
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所或香港联交所申请全部豁免或部分豁免。
第二十八条 本行应当按照连续 12 个月内累计计算的原
则,进行关联交易审批和披露。已经按照累计计算原则履行
股东大会决策程序的,不再纳入累计计算范围。已根据监管
规定,对日常关联交易申请年度上限的,参照本办法第七章
规定执行。
第二十九条 本行应当在年度和中期财务会计报告附注
中,披露重大关联交易和关联交易事项。
第三十条 根据香港联交所规定,独立董事每年均须审
核持续关联交易,并在年度报告中发表意见。本行审计师亦
需审阅有关持续关联交易,并致函董事会就关联交易进行确
认。
第四章 关联方报告、承诺与统计
第三十一条 本行关联方名单按照银监会《关联交易管
理办法》、上交所《上市规则》、香港联交所《上市规则》和
企业会计准则四种口径分类认定和管理。
第三十二条 本行董事会审计委负责确认本行关联方,
并向董事会和监事会报告。董事会审计委通过董监事会办公
室,将确认的关联方名单及时向全行发布。本行每年至少一
次主动对关联方名单进行集中征询、修改和认定。
第三十三条 本行董事、总行高级管理人员自任职之日
起 10 个工作日内,自然人股东自其成为本行主要股东之日
起 10 个工作日内,向董事会审计委报告其近亲属及本办法
所列的关联法人或其他组织情况;报告事项如发生变动,应
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当在变动后的 10 个工作日内报告。
分行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产
转移的人员,应当根据本行关联交易管理的有关规定报告其
近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织情况。
本条所称主要自然人股东是指持有或控制本行 5%以上
(不含本数)股份或表决权的自然人股东。
第三十四条 法人或其他组织应当在其成为本行的主要
非自然人股东后,及时向董事会审计委报告下列情况:
(一)控股自然人股东、董事、关键管理人员;
(二)控股非自然人股东;
(三)受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及
其董事、关键管理人员。
上述报告事项如发生变动,应当在变动后及时报告。本
行应告知上述主要非自然人股东应履行的该项义务。
本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同
持有或控制本行 5%以上(不含本数)股份或表决权的非自
然人股东。
第三十五条 与本行董事、总行高级管理人员有关联关
系的关联交易,自批准之日起 10 个工作日内报监事会。根
据监管规定可以豁免的关联交易除外。
第三十六条 本办法所规定的有报告义务的自然人、法
人或其他组织,应当保证其报告内容的真实、准确、完整,
并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的,负
责予以相应的赔偿。
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第三十七条 本行关联法人信息由董监事会办公室负责
收集和发布。
总行各条线部门、各分行及子公司在日常业务中发现自
然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联
方,或者发现已被确认的关联方不再符合关联方的条件,应
当及时向董监事会办公室报告。
第三十八条 本行关联自然人名单的信息,根据相应职
责由以下机构收集和报送。
(一)董监事会办公室负责本行董事、监事、主要自然
人股东关联方信息的收集和报送;
(二)总行人力资源部负责总行高级管理人员关联方信
息的收集和报送;
(三)总行授信审批部负责总行信用审批委员会主任、
副主任等有权决定或参与授信和资产转移人员关联方信息
的收集和报送;
(四)各分行人力资源部或办公室负责分行高级管理人
员关联方信息的收集和报送;
(五)各子公司负责本单位董事、最高行政人员、监事
关联方信息的收集和报送。
上述报告事项如发生变动,各机构应当在变动后的 10
个工作日内通过关联交易系统或其他方式向董监事会办公
室报送。
(关联法人、关联自然人统计与管理流程参见附件 1、
附件 2)
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第五章 授信类关联交易审批、披露与统计
第三十九条 授信类关联交易指本行向关联方直接提供
资金支持,或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔
偿、支付责任做出保证,包括但不限于贷款、贷款承诺、承
兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透
支、拆借、担保等表内外业务。
第四十条 本行授信类关联交易审批与披露程序包括发
起、核准、履行程序、监测及报备五个环节。
第四十一条 发起指业务发起机构将授信类关联交易上
报总行审批的过程(包括低风险业务)。
(一)业务发起机构将授信项目申请资料提交总行授信
审批部审查;
(二)总行授信审批部负责对关联授信业务的信用风险
进行审查。对单笔授信业务是否满足以下关联授信审批条件
进行判断:
1. 未向银监会口径关联方发放无担保贷款;
2. 未接受本行股权作为质押提供授信;
3. 未向关联方的融资行为提供担保(关联方以银行存
单、 国债提供足额反担保的除外);
4. 向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内未再向该
关联方提供授信(为减少该授信的损失,经董事会批准的除
外);
5. 一笔关联交易被否决后,在 6 个月内未就同一内容
的关联交易进行审议。
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满足上述条件后,总行授信审批部应及时将总行信用审
批委员会审议同意的关联授信项目反馈总行授信业务管理
部。对于复杂业务,业务发起机构可在董监事会办公室协助
下判定。
第四十二条 核准指总行授信业务管理部会同有关部
门,按照集体审议原则,对授信审批部反馈的项目进行评议、
核准的过程。具体核准原则和流程参照总行授信业务管理部
下发的《中信银行授信类关联交易额度管理办法》执行。
第四十三条 履行程序指董监事会办公室将总行授信业
务管理部提交的授信类关联交易议案,提交董事会、股东大
会(如需)审批和披露,并将审批结果通知总行授信业务管
理部和总行授信审批部的过程。
(一)总行授信业务管理部将经管理层批准的授信类关
联交易议案提交董监事会办公室;
(二)董监事会办公室根据董事会、股东大会(如需)
安排,经请示董事长同意,依次组织召开董事会审计委、董
事会、股东大会(如需)审批及披露议案,并将审批结果于
2 个工作日内通知总行授信业务管理部和总行授信审批部;
(三)总行授信审批部根据董监事会办公室通知,向发
起机构下达授信关联交易批复。
第四十四条 监测指总行授信业务管理部对授信类关联
交易的提款及其他变化情况进行跟踪管理,以及监测和控制
风险的过程。
总行授信业务管理部负责监控授信类关联交易的提款
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情况,授信余额的变动及资产质量状况,出现问题须及时报
告董事会审计委。当授信类关联交易监控指标显示全行授信
类关联交易额度逼近上限时,有权选择以下措施压缩授信类
关联交易规模:
(一)通知总行授信审批部停止审批授信类关联交易业
务;
(二)要求相关业务经办机构用信放款管理部门停止放
款;
(三)提示相关部门采取提前结清业务、资产转让等措
施压缩授信类关联交易规模。
总行授信业务管理部负责协同董监事会办公室根据董
事会审计委的授权,对全行授信类关联交易情况进行监控,
并将相关问题及时反馈董事会审计委。
第四十五条 报备指总行授信业务管理部、总行授信审
批部、董监事会办公室根据监管规定和管理需要,向董事会
审计委、监事会及银监会报告授信类关联交易事项的过程。
对于日常关联交易,总行授信业务管理部应于每月结束
后 10 个工作日内,向董监事会办公室提交全行(含境内外)
授信类关联交易数据报备材料,由董监事会办公室形成报告
后向董事会审计委报备,以便于董事会审计委及时了解授信
类关联交易情况。
对于一般关联交易,总行授信审批部应于内部授权程序
审批完成后,将授信批复抄送董监事会办公室和授信业务管
理部。授信业务管理部将交易纳入每月日常关联交易报备材
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料,经由董监事会办公室向董事会审计委报备。
对于重大关联交易,总行授信业务管理部应在董事会批
准之后 10 个工作日之内完成向银监会报备,并由董监事会
办公室完成向监事会报备。
(授信类关联交易审批、披露与统计流程见附件 3)
第六章 非授信类关联交易审批、披露与统计
第四十六条 非授信类关联交易指本行与本行关联方之
间发生的除授信类关联交易之外的其他关联交易。
第四十七条 本行非授信类关联交易审批与披露程序包
括发起、核准、履行程序、监测及报备五个环节。
第四十八条 发起是指遵循“条线管理”的原则,各业
务发起机构将非授信类关联交易上报总行审批的过程。
(一)分行应将非授信类关联交易报送总行条线部门;
子公司应将非授信类关联交易报送董监事办公室。
(二)总行条线部门负责对非授信类关联业务定价是否
公允,是否符合一般商务条款进行审查。对于复杂业务,可
在董监事会办公室协助下判定。
第四十九条 核准环节是指总行条线部门根据业务发起
机构提交的非授信类关联交易申请材料,判断业务的合规
性,明确审批和披露程序的过程。
(一)已申请年度上限类交易,且当年实际发生金额未
超过年度上限额度;或虽未申请年度上限,但当年同类交易
累计发生额未达到各监管规则下审批和披露标准(详见第三
章),总行条线部门可以直接操作或同意分行操作。
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(二)未申请年度上限类交易,如当年同类交易累计发
生金额已达到各监管规则下审批和披露标准(详见第三章),
须向董监事会办公室提交经管理层批准的材料,履行审批或
披露程序后方可操作。
第五十条 履行程序指董监事会办公室根据总行条线部
门、子公司提交的非授信类关联交易材料,履行审批或披露
义务,并将审批结果通知总行条线部门和子公司的过程。
(一)总行条线部门、子公司将经管理层批准的非授信
类关联交易材料(含披露材料或议案、审批件等)提交董监
事会办公室;
(二)对于仅需披露的非授信类关联交易,董监事会办
公室根据监管要求履行披露义务后,通知总行条线部门、子
公司;
(三)对于需履行审批程序的非授信类关联交易,董监
事会办公室根据董事会、股东大会(如需)安排,经请示董
事长同意,依次组织召开董事会审计委、董事会、股东大会
(如需)审批及披露议案,并将审批结果通知总行条线部门、
子公司;
(四)对于需提交股东大会审批的非授信类关联交易,
本行应聘请独立财务顾问出具独立意见函,向香港联交所提
交申请并取得同意函;
(五)审批或披露程序履行完毕后,总行条线部门、子
公司根据董监事会办公室通知开展业务。
对于需要履行披露义务,提交董事会、股东大会审批的
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非授信类关联交易,总行条线部门应分别在交易发生前 10
个、30 个、75 个工作日向董监事会办公室提交申请表,并
配合履行审批和披露程序。
第五十一条 监测是指总行条线部门、董监事会办公室
对非授信类关联交易业务开展、上限使用等情况进行跟踪管
理,以及监测和控制风险的过程。
(一)已申请年度上限类交易,总行条线部门、子公司
应对全行本条线日常数据进行监测,确保当年同类交易实际
发生额在上限之内。如预计业务发展有可能突破已申请的年
度上限,应通过以下三种方式避免超冒上限:
1. 内部额度调剂。当预计本条线或子公司当年业务发
生额可能突破本单位申报上限时,总行条线部门或子公司应
及时报告董监事会办公室申请额度调剂。董监事会办公室将
协调其他部门进行内部额度调剂,调剂成功后申请单位方可
开展业务。
2. 修订年度上限。当无剩余额度可供调剂,董监事会
办公室将依据董事会、股东大会安排,适时启动业务上限修
订工作。申请单位应提前报告董监事会办公室(提前时间详
见第五十条)。在完成董事会、股东大会(如需)审批程序
后,申请单位方可在新上限内开展业务。
3. 中止交易开展。若内部额度不可调剂且年度上限尚
未修订,申请单位应中止新增的同类业务,待年度上限获批
后方可开展业务。
(二)未申请年度上限类交易,总行条线部门、子公司
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应加强日常数据监测。在本条线或子公司非授信类关联交易
达到监管审批和披露标准前(详见第三章),应及时报告董
监事会办公室协助履行程序,确保关联交易合规有序开展。
第五十二条 报备是指总行条线部门、子公司及董监事
会办公室根据监管规定和管理需要,向董事会审计委报告非
授信类关联交易事项的过程。
总行条线部门和子公司分别负责统计本部门管理条线、
子公司的非授信类关联交易数据,并于每季度结束后的 10
个工作日之内将非授信类关联交易数据提交董监事会办公
室,由董监事会办公室形成报告后向董事会审计委报备。
(非授信类关联交易审批、披露与统计流程见附件 4)
第七章 关联交易上限申请与披露
第五十三条 关联交易上限是指本行根据监管规定及管
理需要,对日常关联交易设定的年度限额。
第五十四条 董监事会办公室是本行关联交易年度上限
申请和披露的牵头部门,主要职责如下:
(一)向总行条线部门、子公司征集关联交易数据,并
向两地交易所提交有关申请资料,申请年度交易上限;
(二)牵头组织总行条线部门,根据集体评议或会签结
果,确定关联交易年度上限金额;
(三)根据核定的年度交易上限金额,履行管理层、董
事会审计委、董事会、股东大会(如需)审批和披露程序;
(四)聘请独立财务顾问(如需),向交易所提交申请
并取得同意函。
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第五十五条 根据银监会规定,本行对一个关联方的授
信余额不得超过资本净额的 10%;对一个关联法人或其他组
织所在集团客户的授信余额不得超过资本净额的 15%;对全
部关联方的授信余额不得超过资本净额的 50%。计算授信余
额时可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存
单和国债金额。
第五十六条 根据上交所规定,本行可在披露上一年年
度报告之前,对未来将发生的日常关联交易总额,按类别进
行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露。
实际执行中,不超过预计总金额的,无需重复履行审批
和披露程序;超出预计总金额的,重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第五十七条 根据香港联交所规定,本行须就持续关联
交易订立全年上限,该上限:
(一)以币值表示;
(二)参照本行已刊发资料中的以往交易及数据厘定,
如本行过往未进行过该等交易,须根据合理的假设订立上
限;
(三)提交股东大会批准(如需)。
实际执行中,如预计将超出全年上限,或大幅修订协议
条款的,需重新履行公告及提交股东大会(如需)批准程序。
第五十八条 本行与关联方签订日常关联交易上限协议
的,协议期限不应超过三年,超过三年的应当每三年根据监
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管规定重新履行相关决策程序,及审批和披露义务。
(关联交易上限申请与披露流程见附件 5)
第八章 关联交易定价
第五十九条 关联交易定价应当公允,参照下列原则执
行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该
价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易的价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联
交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依
据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业
条款确定的相同或类似商品或服务的价格及费率。
第六十条 业务发生机构应当确认关联交易定价是否符
合商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第六十一条 本行进行关联交易应当签订书面协议,明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的,应当按变更后的交易金额
- 20 -
重新履行相应的审批程序。
第九章 关联交易内控检查及处罚规定
第六十二条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所
为本行进行审计。
第六十三条 总行审计部应当根据本办法第十六条的规
定,每年对关联交易进行一次审计。
第六十四条 本行应当按季向中国银监会报送关联交易
情况报告。
第六十五条 本行每年就关联交易管理制度的执行情况
向股东大会作专项报告。主要内容包括:关联方、交易类型、
交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、
关联方在交易中所占权益的性质及比重、其他相关事项。年
度专项报告经董事会审计委审查通过、董事会批准后提交年
度股东大会,并对外披露。
第六十六条 如发生与关联交易有关的重大风险事项,
知悉情况的总行部门、分支机构以及子公司应及时通过总行
条线部门,在董监事会办公室的协助下向董事会审计委报
告。
第六十七条 各分行以及子公司应当明确关联交易管理
部门,负责对管辖范围内的关联交易进行管理。如发现关联
交易违规的情况,部门负责人及关联交易管理责任人需承担
相应责任。
第六十八条 对于关联交易操作过程中未按流程履行有
关义务,存在违反关联交易规定的情况,董事会、董事会审
- 21 -
计委或授权部门可以采取以下措施予以警告或处罚:
(一)向相关部门下达警告书;
(二)暂停三个月关联交易业务的审批;
(三)暂停交易;
(四)将相关责任人违规行为上报管理层,或上报董事
会、监事会,并追究相关人员责任。
第六十九条 对本行董事、监事及高级管理人员违反本
办法有关条款的,股东大会、董事会和监事会有权责令其限
期改正,对逾期不改正或者情节严重的,经股东大会、董事
会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人
员。
第十章 附 则
第七十条 本办法中的“资本净额”是指本行上季末资
本净额。
第七十一条 本办法所称子公司包括:
(一)本行持有过半数已发行股本或者控制过半数表决
权的公司;
(二)本行控制董事会过半数董事的公司;
(三)根据适用的企业会计准则及《国际财务报告准
则》,以子公司的身份在或将在本行经审计的财务报告中被
合并计算的法人。
第七十二条 本行关联交易除遵守本办法的规定外,还
应遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程的规定;本办
法未尽事宜或本办法与现时有效及本办法生效后不时颁布
- 22 -
的法律、行政法规、规章及本行章程的规定相冲突的,以法
律、行政法规、规章及本行章程的规定为准。
第七十三条 本办法由本行董事会授权关联交易牵头管
理部门负责解释及修订。
第七十四条 本办法自董事会审议通过之日起实施,原
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》(1.0 版,2011
年)和《中信银行股份有限公司关联交易管理实施细则》(1.0
版,2011 年》同时废止。
附件 1.关联法人统计与管理流程
2.关联自然人统计与管理流程
3.授信类关联交易审批、披露与统计流程
4.非授信类关联交易审批、披露与统计流程
5.关联交易上限申请与披露流程
6.关联方定义及范围
7.关联交易定义及范围
- 23 -
附件 1 关联法人统计与管理流程
关联法人统计与管理流程
关联法人统计与管理流程
总行部门/分行 中信集团 董监事会办公室 董事会审计委
开始
提供集团附属公司
报送关联法人信息
股权信息表
根据集团股权信息
判定关联法人性质 表判断我行关联法
人变化情况
反馈关联法人认定 我行关联法人
结论 是否变化
是否我行关联 是
法人
是
更新关联法人名单
否
定期形成报告报审 确认关联法人变化
否 委会确认 情况
发布更新的关联法
人名单
结束
- 24 -
附件 2 关联自然人统计与管理流程
关联自然人统计与管理流程
关联自然人统计与管理流程
董监事会办公室 总/分行人力资源部 授信审批部 子公司 董事会审计委
开始
报送董监事、主要 报送总行/分行高 报送总行信审委成 报送本单位董监
自然人股东信息 管信息 员信息 事、高管信息
汇总确认自然人申
报信息
更新自然人名单
形成报告报审委会
确认自然人名单
确认
结束
- 25 -
附件 3 授信类关联交易审批、披露与统计流程
授信类关联交易审批、披露与统计流程
授信类关联交易审批、披露与统计流程
授信业务管理部/
业务发起机构 授信审批部 董监事会办公室
额度核准评审小组
开始
提交授信项目申请 进行信用风险审查
审查是否通过
是
是否复杂业务
是
否
提交相关材料申请关 判定业务性质、反馈
联交易判定 判定结论
组织额度核准评审小
是否关联授信 是
组进行额度核准
否 是否重大关联授信
是
形成重大关联授信待 提交董事会审计委、
上会议案 董事会审议议案
否 一般关联授信是否 是否需股东大会
达到披露条件 审议
是
是 提交股东大会审议 否
议案
否
对外披露关联交易
提交披露材料
情况
否 下达授信批复 通知相关部门
监测关联授信提款情
是否关联授信 是 况、余额变动情况、
资产质量状况
监测是否发现问题
是
否
报告问题 向审委会报告问题
否 采取措施优化关联授
信管理
结束
- 26 -
附件 4 非授信类关联交易审批、披露与统计流程
非授信类关联交易审批、披露与统计流程
非授信类关联交易审批、披露与统计流程
业务发起部门 董监办 董事会审计委及董事会 股东大会
开始
是否复杂交易
一
般 是
关 提交关联业务判定 判定交易性质,反
联 否
申请 馈判定结论
交
易
是否关联交易
否
正常业务审批 是
是否已申请三年
上限或已申请豁
免
是
是否临近或超过
上限
已 是 否
申 向董监办报告临近 组织协调部门间上
请 或超过上限情况 限调剂
上
限
类 视情况发起上限申
关 直接审批 请/修订,确定上限 审议批准上限方案
联 方案报董事会审议
交 否
易
是否需股东大会
是 审议批准上限方案
审议
否
发布上限
是否达到披露标
准
是
提交披露材料 披露关联交易情况
否
是否需上董事会
审议
未 是
申
请 提交议案上董事会
上 审批通过关联交易
审议
限 否
类
关 是否需上股东大
联 会审议
交
易 是
提交议案上股东大 审批通过重大关联
否
会会审议 交易
通知业务发起部门
关联交易审议、披
露结果
按季度收集汇总非
开展业务并按季度
授信关联交易数据 阅知关联交易情况
报备
报审委会
结束
- 27 -
附件 5 关联交易上限申请与披露流程
关联交易上限申请与披露流程
关联交易上限申请与披露流程
董监事会办公室 总行部门/子公司 董事会审计委及董事会 股东大会
开始
征集上限申请/修 报送关联业务历史
订需求 数据及预测上限
汇总各条线需求,
形成上限申请/修
订方案
提交上限申请/修
审议通过上限申请
订议案上董事会审
/修订议案
议
是否需股东大
会审议
是
提交上限申请/修
否 订议案上股东大会 审议通过上限申请
/修订议案
审议
披露上限相关情况
发布新的关联业务 在新的上限下开展
上限 关联业务
结束
- 28 -
附件 6 关联方定义及范围
关联方定义及范围
一、银监会《关联交易管理办法》定义的关联方
第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其
他组织。
第七条 商业银行的关联自然人包括:
(一)商业银行的内部人;
(二)商业银行的主要自然人股东;
(三)商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属;
(四)商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股
东、董事、关键管理人员,本项所指关联法人或其他组织不
包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、
间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
(五)对商业银行有重大影响的其他自然人。
本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总
行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信
和资产转移的其他人员。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行
5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属
持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控
制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
- 29 -
成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其
配偶。
第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括:
(一)商业银行的主要非自然人股东;
(二)与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人
或其他组织;
(三)商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属
直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
(四)其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商
业银行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共
同持有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的非自然人股
东。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人
或其他组织的人事、财务和经营决策,并可据以从其经营活
动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时,对
某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其
他组织的人事、财务和经营决策,但能通过在其董事会或经
营决策机构中派出人员等方式参与决策。
- 30 -
第十条 与商业银行关联方签署协议、作出安排,生效
后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业
银行的关联方。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影
响,与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守
商业原则,有失公允,并可据以从交易中获取利益,给商业
银行造成损失的,商业银行应当按照实质重于形式的原则将
其视为关联方。
第四十四条 本办法中的“以上”不含本数,“以下”含
本数。
二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
方
第七十一条(三) 关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:
1. 直接或者间接地控制上市公司的法人;
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人;
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动
人;
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
月内,存在上述情形之一的;
6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
- 31 -
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然
人:
1. 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然
人;
2. 上市公司董事、监事及高级管理人员;
3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事
及高级管理人员;
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
个月内,存在上述情形之一的;
6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、上交所《上市规则》定义的关联方
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联
法人:
(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公
- 32 -
司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接
或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五)证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司
利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国
有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关
联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第 10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事
和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密
切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母;
(五)证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司
- 33 -
利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然
人,视同为上市公司的关联人:
(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作
出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,
将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有第 10.1.3 条或者第
10.1.5 条规定的情形之一。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与上市
公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报本所备案。
18.3 本办法所称“以上”,“以内”含本数。
四、上交所《关联交易实施指引》定义的关联方
第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市
公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的
除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间
接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;
- 34 -
(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其
他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条 上市公司与前条第(二)项所列主体受同一国
有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关
联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密
切的家庭成员;
(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自
然人,视同上市公司的关联人:
(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作
出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,
- 35 -
将具有第八条或者第十条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规
定的情形之一。
五、香港联交所《上市规则》定义的关连(联)方
14A.07 「关连人士」(香港联交所使用“关连”代替“关
联”)指:
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人
员或主要股东;
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司
董事的人士;
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事;
(4) 任何上述人士的联系人(联系人定义参见香港联交
所《上市规则》第 14A.12 至 14A.15);
(5) 关连附属公司;或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
14A.06 (21)「上市发行人」是指一家公司或其他法人,
而其证券(包括预托证券)已经上市。
例外情况:与非重大附属公司有关连的人士
14A.09 《上市规则》第 14A.07(1) 至 (3) 条并不包
括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最 高行政人员、
主要股东或监事。就此而言:
(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司,其总资产、
盈利及收益相较于上市发行人集 团而言均符合以下条件:
(a) 最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三
- 36 -
年,则由该附属公司注册 或成立日开始计算)的有关百分
比率每年均少于 10%;或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%;
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的
附属公司有关连,本交易所会将 该等附属公司的总资产、
盈利及收益合计,以决定它们综合起来是否属上市发行 人
的「非重大附属公司」;及
(3) 计算相关的百分比率时,该等附属公司 100% 的
总资产、盈利及收益会用作为计 算基准。若计算出来的百
分比率出现异常结果,本交易所或不予理会有关计算, 而
改为考虑上市发行人所提供的替代测试。
中国政府机关
14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人
士。本交易所或会要求上市发行人解释 其与某个中国政府
机关之间的关系,以及不应将该政府机关视为关连人士之理
由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士,上
市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。
联系人的定义
14A.12 《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所
述的关连人士之「联系人(如关连人士是个人)包括:
(1)(a) 其配偶;其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲
生或领养)子女或继子女(各称「直系家属」);(b) 以其本
人或其直系家属为受益人(或如属全权信托,以其所知是全
权托管 的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人
- 37 -
(该信托不包括为广泛的 参与者而成立的雇员股份计划或
职业退休保障计划,而关连人士于该计划 的合计权益少于
30%)(「受托人」);或(c) 其本人、其直系家属及╱或受托
人(个别或共同)直接或间接持有的 30% 受 控公司,或
该公司旗下任何附属公司;或
(2)(a) 与其同居俨如配偶的人士,或其子女、继子女、
父母、继父母、兄弟、继 兄弟、姊妹或继姊妹(各称「家
属」);或(b)由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家
属连同其本人、其直系家属 及╱或受托人持有占多数控制
权的公司,或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所述
的关连人士之「联系人(」如关连人士是公司) 包括:
(1) 其附属公司或控股公司,或该控股公司的同系附属
公司;
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托,以其所知是
全权托管的对象)的任何信托 中,具有受托人身份的受托
人(「受托人」);或
(3) 该公司、以上第 (1) 段所述的公司及╱或受托人
(个别或共同)直接或间接持有的 30%受控公司,或该 30%
受控公司旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团
间接持有一家 30% 受控公司的权益外,他们╱它们另行持
有该公司的权益合计少于 10%,该公司不会被视作该名人
士的联系人。
- 38 -
14A.15 仅就中国发行人而言,若符合以下情况,一名人
士的联系人包括以合作式或合同式合营公司(不论该合营公
司是否属独立法人)的任何合营伙伴:
(1) 该人士(个人)、其直系家属及╱或受托人;或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控
股公司的同系附属公司及╱或受托人,共同直接或间接持有
该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比,而该
百分比是触发进行强制性公开要约,或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
14A.16 「关连附属公司」指:
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司:
即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个
别或共同行使 10%或以上的表决权;该 10%水平不包括该
关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益;
或(2)以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士,纯粹是
因为它们同是某关连附属公司旗下的 附属公司,则该等附
属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况,上市发行人的附属公司则不是
关连人士:
(1)该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有;
或
(2)该附属公司符合关连人士的定义,纯粹因为它是:
- 39 -
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东;或(b)
发行人旗下任何附属公司的董事(或过去 12 个月曾任董
事的人士)、最高行 政人员、主要股东或监事等人之联系人。
「视作关连人士」
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 「视作关连人士」包括下列人士:
(1)该人士已进行或拟进行下列事项:
(a) 与上市发行人集团进行一项交易;及(b) 就交易与
《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所述的关连人士
达成协议、 安排、谅解或承诺(不论正式或非正式,亦不
论明示或默示);及
(2)本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 「视作关连人士」亦包括:
(1) 下列人士:
(a) 《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或(3) 条所述关
连人士的配偶父母、子女的配 偶、兄弟姊妹的配偶、配偶
的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、 父母的兄弟
姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女
(各 称「亲属」);或(b) 由亲属(个别或共同)直接或间
接持有或由亲属连同《上市规则》第 14A.07(1)、(2) 或 (3)
条所述的关连人士、受托人、其直系家属及╱或家属共同持
有的 占多数控制权的公司,或该占多数控制权的公司旗下
任何附属公司;及
(2)该人士与关连人士之间的联系,令本交易所认为建
- 40 -
议交易应受关连交易规则所规 管。
14A.22 若上市发行人拟与《上市规则》第 14A.20(1)
或 14A.21(1) 条所述的人士进行任何交易(除获豁免遵守
所有关连交易规定外),一概必须通知本交易所。上市发行
人必须向本交易所提供资料,以证明该交易应否遵守关连交
易规定。
六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联
方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重
大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的,构成关联方。
控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能
据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的
控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要
分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决
策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方:
(一)该企业的母公司。
(二)该企业的子公司。
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
(四)对该企业实施共同控制的投资方。
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(五)对该企业施加重大影响的投资方。
(六)该企业的合营企业。
(七)该企业的联营企业。
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭
成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业
或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密
切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指
挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人
员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的
关联方:
(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业
部门、政府部门和机构。
(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单
个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业,不构成关联方。
七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联
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方
9.本准则使用的下列术语,其含义为:
关联方是指与财务报告的准备主体(以下简称“报告主
体”)有关联的个人或实体。
(a)个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有
关联,如果:
(i)控制或共同控制了报告主体;
(ii)对报告主体有重大影响;或
(iii)是报告主体或其母公司的关键管理人员。
(b)某一实体与报告主体有关联,如果满足下列条件
之一:
(i)该实体和报告主体是同一集团的成员(这意味着
母公司、子公司和同级子公司相互关联);
(ii)一方是另一方的联营企业或者合营企业(或者是
另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业);
(iii)双方同是第三方的合营企业;
(iv)一方是第三方的合营企业,另一方是第三方的联
营企业;
(v)该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任
何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本
身为离职后福利计划,发起人与报告主体也互相关联。
(vi)该实体被(a)项提及的个人控制或共同控制;
(vii)(a)(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响,
或者是该实体(或该实体的母公司)的关键管理人员。与个
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人关系密切的家庭成员,指个人在与主体进行交易时,预计
可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包
括:
(1)该个人的子女、配偶或生活伴侣;
(2)该个人配偶或生活伴侣的子女;以及
(3)依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利,诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿
保险、以及离职后医疗保障;
控制,指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财
务和经营政策的权力。
共同控制,指合同约定的对某项经济活动所共有的控
制。
关键管理人员,指直接或间接地有权并负责计划、指挥
和控制主体活动的人员,包括该主体的所有董事(无论执行
董事或非执行董事)。
重大影响,指参与主体财务和经营政策的决定,但不控
制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大
影响。
政府,包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理
处及其类似机构。
与政府有关联的实体,是指被政府控制、共同控制或有
重大影响的实体。
10.在考虑各种可能的关联方关系时,应当关注关系的
实质而不仅仅是法律形式。
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11.在本准则中,下列情形不是关联方:
(1)两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人
员,或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有
重大影响;
(2)仅共享合营企业控制权的两个合营者。
(3)仅出于与主体间正常往来的:
① 资金提供者,
② 工会,
③ 公用事业,以及
④ 对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部
门和机构,(即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决
策过程)。
(4)仅出于经济依赖性,而与主体发生大量业务往来
的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。
12.在关联方的定义中,联营企业包括该联营企业的子
公司,合营企业包括该合营企业的子公司。因此,例如,联
营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人
相互关联。
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附件 7 关联交易定义及范围
关联交易定义及范围
一、银监会《关联交易管理办法》定义的关联交易
第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之
间发生的转移资源或义务的下列事项:
(一)授信;
(二)资产转移;
(三)提供服务;
(四)中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交
易。
第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支
持,或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责
任做出保证,包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、
贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内
外业务。
第二十条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动产
的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处臵等。
第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、
资产评估、审计、法律等服务。
二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
交易
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发
生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投
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资等表内、外业务,资产转移和向商业银行提供服务等交易。
三、上交所《上市规则》定义的关联交易
10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控
股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项,包括以下交易:
(一)第 9.1 条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)在关联人财务公司存贷款;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
9.1 “交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
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(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动
力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为,仍包括在内。
四、上交所《关联交易实施指引》定义的关联交易
第十二条 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其
控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资
源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
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(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资。
(十七)本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同
投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担
保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
五、香港联交所《上市规则》定义的关连(联)交易
14A.06(21)「上市发行人」是指一家公司或其他法人,
而其证券(包括预托证券)已经上市。
14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易,以及与第三
方进行的指定类别交易,而该指定类别交易可令关连人士透
过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是
一次性的交易或持续性的交易。
14A.24「交易」包括资本性质和收益性质的交易,不论
该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以
下类别的交易:
(1) 上市发行人集团购入或出售资产,包括视作出售事
项;
(2) (a)上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终
止一项选择权(若按原来签订的协议条款终止一项选择权,
而上市发行人集团对终止一事并无酌情权,则终止选择权并
不属一项交易),以购入或出售资产,又或认购证券;或(b)
上市发行人集团决定不行使选择权,以购入或出售资产,又
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或认购证券;
(3)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租;
(4)作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。「财务资助」
包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或
抵押;
(5)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以
合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排;
(6)发行上市发行人或其附属公司的新证券;
(7)提供、接受或共用服务;或
(8)购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
与关连人士的交易
14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均
属关连交易。
与第三方的交易
共同持有的实体接受或提供财务资助
14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财
务资助,又或是接受共同持有的实体提供的财务资助,均属
关连交易。
14A.27「共同持有的实体」指一家公司,其股东包括以
下人士:
(1)上市发行人集团成员;及
(2)任何发行人层面的关连人士,而该(等)人士可在
该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上
表决权;该 10%水平不包括该(等)人士透过上市发行人持
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有的任何间接权益。
与第三方的其他交易
14A.28 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司
(「目标公司」)的权益,若目标公司的主要股东属以下人士,
该项交易会构成一项关连交易:
(1)该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人。「控权
人」指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东;或
(2)该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权
人(或建议中的控权人)之联系人。
注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值
90%或以上,购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司
的权益合并计算,以厘定他们合计后是否属目标公司的主要
股东。
14A.30 若控权人或其联系人,纯粹因为透过上市发行人
集团持有目标公司的间接股权,而合计后属目标公司的主要
股东,则《上市规则》第 14A.28 条不适用于上市发行人建
议中的收购项目。
六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联
交易
关联方交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务的
行为,而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项:
(一)购买或销售商品。
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(二)购买或销售商品以外的其他资产。
(三)提供或接受劳务。
(四)担保。
(五)提供资金(贷款或股权投资)。
(六)租赁。
(七)代理。
(八)研究与开发项目的转移。
(九)许可协议。
(十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
(十一)关键管理人员薪酬。
七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联
交易
第 21 条 下面是被披露的关联交易的实例,如果他们与
一个关联方:
(1)购买或销售商品(成品或半成品);
(2)购买或销售的房产及其他资产;
(3)提供或接受服务;
(4)租赁;
(5)转让研发技术
(5)转让特许权协议;
(6)转让财务安排(包括以现金或实物形式的贷款和
股权的贡献);
(7)提供担保或抵押;
(8)承诺做一些事情,不论将来是否发生一件特定的
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事件,包括履行合同(确认的及未确认的);及
(9)代表实体消偿债务或由代表该关联方的实体消偿
债务。
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