中信银行:董事会战略发展委员会议事规则2016-10-28
中信银行股份有限公司董事会
战略发展委员会议事规则
(第四届董事会第十八次会议部分修改,
2016 年 10 月 27 日通过)
第一章 总 则
第一条 为适应中信银行股份有限公司(简称“本行”)战
略发展需要,增强本行核心竞争力,确定本行发展规划,健全
投资决策程序,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善
本行公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《商业
银行公司治理指引》、中信银行股份有限公司章程》简称“本
行章程”)、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》、本行
股票上市地证券监管机构相关规定及其他有关规定,本行董
事会下设战略发展委员会(简称“委员会”),并制定本议事规
则。
第二条 委员会是按照本行章程设立的董事会专门工作
机构,在其职责范围内协助董事会开展相关工作,委员会对董
事会负责。
第二章 委员会职责
第三条 委员会的主要职责为:
(一)对本行的经营管理目标、长期发展战略、人力资源、
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信息技术发展及其他专项战略发展规划进行研究,并向董事会
提出建议;
(二)对年度财务预算、决算方案进行研究,并向董事
会提出建议;
(三)对战略性资本配臵(资本结构、资本充足率等)
以及资产负债管理目标进行研究并向董事会提出建议;
(四)对重大机构调整方案进行研究,并向董事会提出
建议;
(五)对重大合作、投资、融资、兼并收购方案进行研
究,并向董事会提出建议;
(六)监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况;
(七)评估各类业务的协调发展状况,并向董事会提出
建议;
(八)对本行治理结构是否健全进行审查和评估,以保
证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准;
(九)法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的,以及董事会授权的其他事宜。
第四条 委员会可对本行战略发展规划贯彻落实情况
进行调查,调查方式包括但不限于:列席或旁听本行有关会
议,在本行系统内进行调查研究,要求高级管理人员或相关
负责人员在规定期限内向委员会进行口头或书面的解释或
说明。
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委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责
人员的回复进行研究,向董事会报告调查结果及改进建议。
第三章 委员会组成
第五条 委员会至少由三名董事组成。委员会委员的资
格应符合有关法律、法规、本行股票上市地证券监管机构相
关规定及要求。
第六条 委员会委员由本行董事会提名与薪酬委员会
提名,提交董事会审议。委员的罢免,由董事会提名与薪酬
委员会提议,提交董事会审议。
第七条 委员会设主席一名,在委员会委员内选举,提
交董事会审议。主席的罢免,由董事会决定。
第八条 委员会委员应按时出席委员会会议,就会议事
项发表意见、行使表决权。委员应充分保证履职工作时间和
精力,熟悉与履职相关的本行经营管理状况、业务活动及发
展情况,确保履职能力。
委员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责,委员
可列席或旁听本行有关会议,开展调查研究,获得所需的报
告、文件、资料。
第九条 委员会主席主持委员会工作,包括主持委员会
会议、提议召开临时会议、确定每次委员会会议的议程、签
发会议决议等。
主席应确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论
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的事项,并保证各委员获得完整、可靠的信息;确保委员会
就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论,结论包括:通过、
否决或补充材料再议。
第十条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届
满后,可连选连任。
若委员不再担任本行董事职务,即自动失去委员资格。
为确保委员会组成合规,董事会应及时补足委员人数。补充
委员的任职至其担任董事的任期结束时止。
第十一条 委员会下设工作支持小组,为委员会日常运
作及合规履职提供专业支持保障。
第十二条 工作支持小组负责拟订委员会年度工作计
划,提交委员会审议通过,并报董事会备案;协助委员会落
实年度工作计划及委员会交办事项;拟订委员会年度履职报
告,提交委员会审议,并报董事会备案;委员会交办的其他
工作。工作支持小组工作情况向委员会报告,并向董事会备
案。
第十三条 工作支持小组成员单位包括总行董监事会
办公室、办公室、财务会计部、资产负债部。成员单位发生
变动,须经董监事会办公室报委员会主席、董事长批准,并
报董事会备案。
工作支持小组各成员单位分别指派一名部门领导、处级
干部及业务骨干为小组成员。小组成员如有变动,成员单位
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应及时告知董监事会办公室,并报委员会备案。
总行其他部门根据委员会工作实际需要,在工作支持小
组的协调下,为委员会运作提供支持。
第十四条 工作支持小组由董监事会办公室、办公室牵
头。其中,董监事会办公室负责工作支持小组与委员会以及
董事会各专门委员会之间的沟通协调;组织委员会会议并跟
踪落实委员会交办事项等。办公室负责会同董监事会办公室
及其他相关部门,根据监管要求和委员会履职需要,为委员
会运作提供专业支持。
第十五条 工作支持小组根据工作需要,明确小组工作
流程等具体事宜,报委员会审议批准。
第四章 议事规则
第十六条 委员会应制定年度工作计划,包括委员会会
议、调研、管理层日常信息报送等。
第十七条 委员会每年至少召开四次会议。委员会会议
可采取现场会议(视频会议)、电话会议和书面传签等形式。
第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案须遵循有关法律法规、本行股票上市地证券监管机
构、本行章程等规定。
第十九条 董事会、董事长、委员会主席或委员会半数
以上委员有权提议召集委员会会议。委员会会议应由全体委
员半数以上出席方可举行。
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第二十条 委员会会议通知应于会议召开 7 日前发出,
但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。会议由委员
会主席主持,委员会主席不能出席时,可委托一名委员代为
主持。
会议通知应包括会议时间、地点及召开方式;会议议程、
讨论事项及相关详细资料;发出通知的日期。
会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件、电子邮件或
本行章程规定的其他方式发出。
第二十一条 委员应亲自参加委员会会议,因故不能出
席,可书面委托其他委员代为出席,委托书应列明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
除非法律法规、本行章程或对本行有约束力的协议另有
规定,委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。
委员会可根据需要,邀请委员会之外的其他人员列席委
员会会议。
第二十二条 委员会召开现场会议(视频会议)、电话
会议时,如委员以电话或其他通讯设备参加,只要现场与会
委员能听清其发言并进行交流,所有参会委员应被视作亲自
出席会议。现场会议应进行录音或录像。现场会议可采用举
手表决或书面记名投票表决。
如委员借助电话或其他通讯设备参加现场会议,其口头
表达的表决意见视为有效,会后应尽快签署并反馈书面表决
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文件。现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。如会后
书面签字与现场口头表决不一致,以现场口头表决为准。如
采取书面记名投票表决,委员可先以传真、电子邮件等方式
反馈表决结果,会后尽快反馈签署后的表决文件原件。
第二十三条 委员会进行书面传签表决时,会议通知、
议案材料应及时送达每一位委员。委员应在会议通知规定的
时限内反馈对议案的意见,本行相关部门应及时研究反馈。
委员应于会议通知规定的时限内签署表决意见(同意、
反对或弃权),并反馈签署后的表决文件。如未在规定时限
内表达意见,视为弃权。
第二十四条 每一名委员有一票表决权。会议做出的决
议,须经全体委员半数以上表决通过。如反对和赞成票相等,
会议主席有权多投一票。
第二十五条 委员会会议应做会议记录,董监事会办公
室指定专人担任记录员。书面会议记录应在会议结束后 7 个
工作日内,提交出席会议的各委员审阅。会议记录定稿后,
出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。
会议记录应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘
书按照本行档案管理制度保存。
第二十六条 委员会会议通过的需提交董事会审议的
议案及其表决结果,应及时向董事会报告。
第二十七条 休会期间,委员会如有重大或特殊事项需
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提请董事会研究,应向董事会提交书面报告,并可建议董事
长召开董事会会议。
第二十八条 委员会可结合履职需要开展调研。工作支
持小组应根据需要为调研提供专业支持。调研结束后,撰写
调研报告,报委员会主席和董事长审阅,并向董事会备案。
委员会开展调研时,应遵照本行有关规定,厉行节约,
讲求实效。
第二十九条 委员会可定期与管理层及部门交流本行
经营和风险状况,并提出意见和建议。
管理层应大力支持委员会工作,确保及时向委员会提供
履职所必需的本行运营、业务状况和人力资源等方面的信
息,所提供的信息应准确、完整。
第三十条 委员会可根据实际需要,聘请外部专家或中
介机构为其提供专业咨询服务。委员会聘请外部专家或中介
机构,应按本行有关规定履行报批程序,并报董事会备案。
第五章 附 则
第三十一条 除非有特别说明,本议事规则所使用的术
语与本行章程中该等术语的含义相同。
第三十二条 本议事规则由董事会以普通决议审议批
准,自印发之日起执行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、
法规、本行股票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的
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规定执行。
第三十四条 本议事规则如与国家法律、法规或经合法
程序修改后的本行章程相冲突,以国家法律、法规、本行股
票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的规定为准。
第三十五条 本议事规则的修改权和解释权归属本行
董事会。
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