中信银行股份有限公司董事会
           提名与薪酬委员会议事规则
        （第四届董事会第十八次会议部分修改，
                 2016 年 10 月 27 日通过）


                     第一章       总   则
    第一条    为规范中信银行股份有限公司（简称“本行”）
董事会决策机制，完善本行公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《中信银行股份
有限公司章程》（简称“本行章程”）、《中信银行股份有限公司
董事会议事规则》、本行股票上市地证券监管机构相关规定
及其他有关规定，本行董事会下设提名与薪酬委员会（简称
“委员会”），并制定本议事规则。
    第二条    委员会是按照本行章程设立的董事会专门工
作机构，在其职责范围内协助董事会开展相关工作，委员会
对董事会负责。
                   第二章     委员会职责
     第三条   委员会的主要职责为：
    （一）拟定董事和由董事会任免的高级管理层成员的选
任程序和标准，对董事和由董事会任免的高级管理层成员的
任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；
    （二）可向董事会提出独立董事候选人建议，对被提名

                              1
的独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力
等方面的资质审查；并至少每年检讨董事会的架构、人数及
组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本行
的发展战略而拟对董事会作出的变动提出建议；
   （三）审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级
管理层成员的考核办法和薪酬方案，向董事会提出薪酬方案
的建议并监督方案的实施，确保董事、高级管理层成员合约
的履行；
   （四）拟定董事会年度费用预算方案，向董事会提出建
议；
   （五）检查向执行董事及高级管理人员支付的与丧失或
终止职务或委任有关的赔偿，检查因董事行为失当而解雇或
罢免有关董事所涉及的赔偿，以确保该等赔偿合理适当，并
符合有关合约条款规定，就此向董事会提出建议；
    （六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
    第四条   委员会可对本行的人力资源及薪酬管理的政
策和实施情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于：
列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要
求高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进
行口头或书面的解释或说明。
    委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人
员的回复进行研究，向董事会报告调查结果及改进建议。

                         2
                   第三章   委员会组成
    第五条   委员会至少由三名董事组成，独立董事应占多
数。委员会委员的资格应符合有关法律、法规、本行股票上
市地证券监管机构相关规定及要求。
    第六条   委员会委员由董事长提名，提交董事会审议。
委员的罢免，由董事长提议，提交董事会审议。
    第七条   委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主席由董事长提名，提交董事会审议。主席
的罢免，由董事长提议，提交董事会审议。
    第八条   委员会委员应按时出席委员会会议，就会议事
项发表意见、行使表决权。委员应充分保证履职工作时间和
精力，熟悉与履职相关的本行经营管理状况、业务活动及发
展情况，确保履职能力。
   委员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责，委员
可列席或旁听本行有关会议，开展调查研究，获得所需的报
告、文件、资料。
    第九条   委员会主席主持委员会工作，包括主持委员会
会议、提议召开临时会议、确定每次委员会会议的议程、签
发会议决议等。
   主席应确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论
的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；确保委员会
就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、
否决或补充材料再议。

                            3
    第十条   委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届
满后，可连选连任。
    若委员不再担任本行董事职务，即自动失去委员资格。
为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。补充
委员的任职至其担任董事的任期结束时止。
    第十一条   委员会下设工作支持小组，为委员会日常运
作及合规履职提供专业支持保障。
    第十二条   工作支持小组负责拟订委员会年度工作计
划，提交委员会审议通过，并报董事会备案；协助委员会落
实年度工作计划及委员会交办事项；拟订委员会年度履职报
告，提交委员会审议，并报董事会备案；委员会交办的其他
工作。工作支持小组工作情况向委员会报告，并向董事会备
案。
    第十三条   工作支持小组成员单位包括总行董监事会
办公室、人力资源部、财务会计部。成员单位发生变动，须
经董监事会办公室报委员会主席、董事长批准，并报董事会
备案。
    工作支持小组各成员单位分别指派一名部门领导、处级
干部及业务骨干为小组成员。小组成员如有变动，成员单位
应及时告知董监事会办公室，并报委员会备案。
    总行其他部门根据委员会工作实际需要，在工作支持小
组的协调下，为委员会运作提供支持。
    第十四条   工作支持小组由董监事会办公室、人力资源

                          4
部牵头。其中，董监事会办公室负责工作支持小组与委员会
以及董事会各专门委员会之间的沟通协调；组织委员会会议
并跟踪落实委员会交办事项等。人力资源部负责会同董监事
会办公室及其他相关部门，根据监管要求和委员会履职需
要，为委员会运作提供专业支持。
    第十五条   工作支持小组根据工作需要，明确小组工作
流程等具体事宜，报委员会审议批准。
                   第四章   议事规则
   第十六条    委员会应制定年度工作计划，包括委员会会
议、调研、管理层日常信息报送等。
    第十七条   委员会每年至少召开两次会议。委员会会议
可采取现场会议（视频会议）、电话会议和书面传签等形式。
    第十八条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案须遵循有关法律法规、本行股票上市地证券监管机
构、本行章程等规定。
    第十九条   董事会、董事长、委员会主席或委员会半数
以上委员有权提议召集委员会会议。委员会会议应由全体委
员半数以上出席方可举行。
    第二十条   委员会会议通知应于会议召开 7 日前发出，
但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员
会主席主持，委员会主席不能出席时，可委托一名委员代为
主持。
    会议通知应包括会议时间、地点及召开方式；会议议程、

                            5
讨论事项及相关详细资料；发出通知的日期。
    会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件、电子邮件或
本行章程规定的其他方式发出。
    第二十一条   委员应亲自参加委员会会议，因故不能出
席，可书面委托其他委员代为出席，委托书应列明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    除非法律法规、本行章程或对本行有约束力的协议另有
规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。
    委员会可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席委
员会会议。
    第二十二条   委员会召开现场会议（视频会议）和电话
会议时，如委员以电话或其他通讯设备参加，只要现场与会
委员能听清其发言并进行交流，所有参会委员应被视作亲自
出席会议。现场会议应进行录音或录像。现场会议可采用举
手表决或书面记名投票表决。
    如委员借助电话或其他通讯设备参加现场会议，其口头
表达的表决意见视为有效，会后应尽快签署并反馈书面表决
文件。现场口头表决与会后书面签字具有同等效力。如会后
书面签字与现场口头表决不一致，以现场口头表决为准。如
采取书面记名投票表决，委员可先以传真、电子邮件等方式
反馈表决结果，会后尽快反馈签署后的表决文件原件。
    第二十三条   委员会进行书面传签表决时，会议通知、
议案材料应及时送达每一位委员。委员应在会议通知规定的

                          6
时限内反馈对议案的意见，本行相关部门应及时研究反馈。
    委员应于会议通知规定的时限内签署表决意见（同意、
反对或弃权），并反馈签署后的表决文件。如未在规定时限
内表达意见，视为弃权。
    第二十四条   每一名委员有一票表决权。会议做出的决
议，须经全体委员半数以上表决通过。如反对和赞成票相等，
会议主席有权多投一票。
    第二十五条   委员会审议与董事、高级管理人员人选有
关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，
其应当提前向委员会申请回避：
    （一）委员本人被建议提名的；
    （二）委员的近亲属被建议提名的；
    （三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
    本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其
配偶。
    具体回避和表决程序如下：
    （一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其
他委员有权要求其回避；
    （二）当是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外
的其他委员半数以上通过决议决定；
    （三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的

                          7
议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
    （四）如委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟
决议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议
的决议，并及时将该议案递交董事会审议。委员会应在将该
议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议
情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
    第二十六条 在委员会对董事个人的报酬进行评价或讨
论时，该委员董事应当回避。如因利害关系委员回避而无法
就拟决议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会
审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应
在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案
的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
    第二十七条 委员会审议的本行董事的薪酬计划，需报
经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高
级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。董事会有权否
决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第二十八条   委员会会议应做会议记录，董监事会办公
室指定专人担任记录员。书面会议记录应在会议结束后 7 个
工作日内，提交出席会议的各委员审阅。会议记录定稿后，
出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。
    会议记录应作为本行重要的文件资料由本行董事会秘
书按照本行档案管理制度保存。
    第二十九条   委员会会议通过的需提交董事会审议的

                          8
议案及其表决结果，应及时向董事会报告。
    第三十条   休会期间，委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长
召开董事会会议。
    第三十一条     委员会可结合履职需要开展调研。工作支
持小组应根据需要为调研提供专业支持。调研结束后，撰写
调研报告，报委员会主席和董事长审阅，并向董事会备案。
    委员会开展调研时，应遵照本行有关规定，厉行节约，
讲求实效。
    第三十二条     委员会可定期与管理层及部门交流本行
人力资源及薪酬管理的政策和实施情况，定期听取专题报
告，并提出相关意见和建议。
    管理层应大力支持委员会工作，确保及时向委员会提供
履职所必需的本行绩效考核、薪酬政策等方面的信息，所提
供的信息应准确、完整。
    第三十三条     委员会可根据实际需要，聘请外部专家或
中介机构为其提供专业咨询服务。委员会聘请外部专家或中
介机构，应按本行有关规定履行报批程序，并报董事会备案。
                     第五章       附   则
    第三十四条     除非有特别说明，本议事规则所使用的术
语与本行章程中该等术语的含义相同。
    第三十五条     本议事规则由董事会以普通决议审议批
准，自印发之日起执行。

                              9
    第三十六条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、本行股票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的
规定执行。
    第三十七条   本议事规则如与国家法律、法规或经合法
程序修改后的本行章程相冲突，以国家法律、法规、本行股
票上市地证券监管机构相关规定和本行章程的规定为准。
    第三十八条   本议事规则的修改权和解释权归属本行
董事会。




                          10