中信银行：非公开发行优先股募集说明书概览2016-11-10
重要提示：本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请
在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
股票简称：中信银行 股票代码：601998
中信银行股份有限公司
（住所：北京市东城区朝阳门北大街9号）
非公开发行优先股
募集说明书概览
联席保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
募集说明书概览签署时间： 年 月
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购
前认真阅读募集说明书全文及本公司的日常信息披露文件。
1-2-1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 4
（一）发行人基本情况......................................................................................... 4
（二）本次发行的有关中介机构......................................................................... 4
（三）发行人的重大事项..................................................................................... 4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5
（一）本次发行方案要点..................................................................................... 5
（二）本次发行的重大事项提示....................................................................... 10
（三）本次发行的时间安排............................................................................... 18
（四）本次优先股的会计处理及税项安排....................................................... 18
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................... 22
1-2-2
释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
中信银行/本行/发行人/本 中信银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）
指
集团 中信银行股份有限公司的所有子公司
本次发行/境内发行/本次 计划发行规模不超过 350 亿元（含 350 亿元）人民币的“中
指
优先股/本次优先股发行 信银行股份有限公司境内非公开发行优先股”
根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可
合格投资者 指
以购买本次发行的优先股的投资者
除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东（包
括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东
股东大会 指
大会，优先股股东按照公司章程的规定出席股东大会并
行使表决权
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
发行人制定并定期或不定期修订的《中信银行股份有限
公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程
公司章程/本行章程 指
是指发行人于2015年10月15日召开的2015年第二次临时
股东大会修订的公司章程
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明
募集说明书 指
书》
本募集说明书概览/本概 《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
指
览 概览》
1-2-3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 中信银行股份有限公司
股票简称 中信银行
注册资本 48,934,796,573 元
法定代表人 李庆萍
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 9 号
控股股东或实际控制人 中国中信集团有限公司
行业分类 货币金融服务
主要产品及服务 公司业务、个人业务和资金业务
（二）本次发行的有关中介机构
中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国
保荐机构/主承销商
际金融股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
发行人律师 北京市金杜律师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会
审计机构
计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构（如有） 大公国际资信评估有限公司
（三）发行人的重大事项
担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一，本行除中国人民
银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的
未决诉讼、 重大担保事项。经核查，本行开展的对外担保业务以开出保函为主，截至 2016
未决仲裁、 年 6 月 30 日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为 1,432.56 亿元。
对外担保 截至 2016 年 6 月 30 日，本行在日常业务过程中涉及的作为被告/被申请
等重大事 人的未决诉讼和仲裁案件（无论标的金额大小）共计 126 宗，被索赔金额为
项 3.81 亿元。经核查，本行作为被告的案件所涉及的金额占发行人净资产的比例
非常小，该等案件的结果不会对本行的财务状况和持续经营能力构成重大不利
影响，也不构成本行本次发行的法律障碍。
1-2-4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会
计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元。
2 发行价格 票面金额平价发行。
本次发行的优先股数量不超过 3.5 亿股（含 3.5 亿股），募集资金
3 发行数量 总额不超过 350 亿元（含 350 亿元）。本次优先股采取一次发行的方
式。
4 发行规模 不超过 350 亿元（未考虑扣除发行费用的影响）。
否。本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股
5 是否累积
息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
否。本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，
6 是否参与
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自缴款截止日起
每 5 年为一个计息周期，每个计息周期内票面股息率相同。在重定价
7 是否调息 日（发行缴款截止日每满五年的当日，即 10 月 26 日），将确定未来
新的一个计息周期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的
基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
股息支付方
8 续的优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日
式
（即 2016 年 10 月 26 日）。
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自缴款截止日起每 5
年为一个计息周期，每个计息周期内票面股息率相同。第一个计息周
期的票面股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政
策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式
确定为 3.80%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度
票面股息率 的年均加权平均净资产收益率 。
9
的确定原则 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中第一个计息
周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2016 年 10 月 26 日）
前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继
其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线
（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿
期限为 5 年的国债收益率算术平均值（即 2.50%，四舍五入计算到
1-2-5
0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准
利率 2.50%后确定为 1.30%，一经确定不再调整。
在重定价日（即发行缴款截止日每满五年的当日，即 10 月 26 日），
将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平，确定方式为根据
重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日
基准利率为重定价日前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结算有
限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率
国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.
chinabond.com.cn）公布）中，待偿期限为 5 年的国债收益率算术平均
值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，届时
将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确
定原则。
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，
本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配
税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股
东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评
级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行
股息发放 可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股
10
的条件 派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
（3）本行董事会每年将审议优先股派息方案，如果本行拟全部或
部分取消优先股派息的，将由董事会做出明确的决议并提交股东大会
审议，同时在付息日前至少 10 个工作日通知优先股股东。如本行全部
或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢
复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额
全额或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到
5.125%以上。
11 转换安排 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按
票面总金额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指
以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，
本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等
效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优
1-2-6
先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会
审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时
报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起
至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会
决议公告日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即 7.07 元/
股。
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前 20 个交易日本
行 A 股普通股股票交易总额/该 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易
总量。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款
的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调
整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；
k = n × A / M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A
股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为
该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告
（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日
A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本
行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股
东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转
股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的
股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制
1-2-7
转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的
强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿
付。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换
或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
5、强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股
同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当
期普通股股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高
级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全
权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修
改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等
事宜。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为
前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎
回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至
12 回购安排 本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量
的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持
续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者本行行使赎回权后的
资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付
股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高
1-2-8
级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事
宜。
本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次优先股进行了信用评
级并进行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《中
13 评级安排 信银行股份有限公司 2016 年度非公开发行优先股信用评级报告》（大
公报 D[2015]1046 号），本行的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，
本次优先股的信用等级为 AA+。
14 担保安排 本次发行无担保安排。
向原股东配
15 本次发行不安排向原股东优先配售。
售的安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的
转让和交易
16 交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节
安排
保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无
权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一
的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股
东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先
股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。
表决权恢复
17 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并
的安排
遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三
个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
1-2-9
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（七）强制转股条款”对初始强制转股价
格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决
权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权
的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届
时有效的模拟转股价格。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款
的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股
价格进行累积调整。具体调整办法与“（七）强制转股条款”对强制
转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股
息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
募集资金用 经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费
18
途 用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
其他特别条
19 无。
款的说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优
先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超
过 200 人。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照
本次优先股 时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过
1 存在交易受 200 人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，
限的风险 流通环节受到交易对手资格和本次优先股持股股东数量不超过 200 人
的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无
法转让本次优先股的交易风险。
本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交
易平台进行转让，存在交易受限的风险。
本次优先股 （一）票面股息率确定原则
2
的股息分配 本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自缴款截止日起每 5
1-2-10
条款 年为一个计息周期，每个计息周期内票面股息率相同。第一个计息周
期的票面股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政
策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式
确定为 3.80%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中第一个计息
周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2016 年 10 月 26 日）
前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继
其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线
（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期
限为 5 年的国债收益率算术平均值（即 2.50%，四舍五入计算到 0.01%）。
固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率
2.50%后确定为 1.30%，一经确定不再调整。
在重定价日（发行缴款截止日每满五年的当日，即 10 月 26 日），
将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平，确定方式为根据
重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日
基准利率为重定价日前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结算有
限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率
国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
公布）中，待偿期限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算
到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管部门要求
下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（二）股息发放条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股
的股息发放条件为：
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本
行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税
后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东
派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级
挂钩，也不随着评级变化而调整。
2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可
以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派
息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
3、本行董事会每年将审议优先股派息方案，如果本行拟全部或部
分取消优先股派息的，将由董事会做出明确的决议并提交股东大会审
议，同时在付息日前至少 10 个工作日通知优先股股东。如本行全部或
1-2-11
部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复
全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
续的优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日
（即 2016 年 10 月 26 日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截
止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法
律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的
差额部分，不会累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）宣派和支付股息的授权
本行股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股
股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交本行股东大会审议。
（一）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额
全额或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到
5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按
本次优先股
票面总金额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指
含强制转股
3 以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，
及赎回的条
本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等
款
效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优
先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会
审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时
报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起
1-2-12
至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会
决议公告日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即 7.07 元/
股。
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前 20 个交易日本
行 A 股普通股股票交易总额/该 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易
总量。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款
的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调
整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k）/（N+n）；k=n×
A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A
股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为
该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告
（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日
A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本
行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股
东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转
股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的
股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制
转股时按照“3、强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的
强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿
付。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换
1-2-13
或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
5、强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股
同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当
期普通股股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高
级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全
权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修
改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等
事宜。
（二）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设
置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本
行回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为
前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎
回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至
本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量
的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持
续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者本行行使赎回权后的
资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付
股息 的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高
级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
1-2-14
要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事
宜
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无
权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一
的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股
东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先
股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并
遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
本次优先股
之二以上通过。
的表决权限
4 （二）表决权恢复条款
制与恢复条
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三
款
个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（七）强制转股条款”对初始强制转股价
格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决
权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权
的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届
时有效的模拟转股价格。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款
的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股
1-2-15
价格进行累积调整。具体调整办法与“（七）强制转股条款”对强制
转股价格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股
息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、
本次优先股 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）和《金融负
5 的会计处理 债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发
方法 行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算。派发优先股股息作
为税后利润分配处理。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规
及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事
项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文
投资者与本 件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定
次优先股有 作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股
6
关的税务事 投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书税务分析中所提
项 及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易
转让的专门税务法规执行。本募集说明书中关于优先股有关税务事项
的说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有
关事项咨询财税顾问，本行不承担由此产生的任何责任。
（一）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业
务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充公司资本的可
能性。截至本声明和承诺签署日，按照公司资本管理规划，公司无其
他股权类融资计划。
（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，
与本次发行
进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即
相关的董事
7 期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。
会声明及承
本行拟采取的措施如下：
诺事项
1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、
市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行
动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗
低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保
1-2-16
持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以
经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提
高资本使用效率。
3、提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报
率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营
效率。在成本精细化管理方面，继续加强对运营成本的管控，加强资
源投入的效能评审，加快管理信息系统的建设，加强对费用和资本性
支出的监控，降低运营成本。
4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告
主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适
应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
5、加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应
对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下
的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案
包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资
本管理规划进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险
状况相匹配。同时，本行将加强运营成本的管理，提高运营效率，持
续提升经营业绩，为股东创造长期价值。
（三）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行
和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补
回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激
励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本行本次非公开发行优先股实施完毕前，若
1-2-17
中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本次发行的时间安排
日期 发行和转让安排
2016年10月18日 向投资者发送认购邀请书
2016年10月21日 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2016年10月26日 获配对象缴纳申购款截止日
优先股挂牌转让 详见后续公司关于优先股转让的公告
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）和《金融负
本次优先股
1 债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发
的会计处理
行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算。派发优先股股息作
为税后利润分配处理。
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务
政策，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的利润，因此不在
所得税前列支。但本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处
理相关的政策或规定。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规
及国家税务总局有关规范性文件的规定。下述税务事项分析依据我国
现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券
本次优先股
交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果未来
股息的税务
2 相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让
处理及相关
出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后
税项安排
的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。
下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就
有关事项咨询财税顾问，本行不承担由此产生的任何责任。由于优先
股涉及的投资者种类可能较多，对于下述未提及的优先股投资者，按
照其相关规定进行税务处理。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
1-2-18
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策
的通知》（财税[2014]46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、
全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转
让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳
证券（股票）交易印花税。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民
币合格境外投资者（RQFII）
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国
范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，
由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：①个人从事
金融商品转让业务； ②证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式
证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券； ③合格境外投资者
（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政
策的补充通知》的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境
内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投
资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
（2）社保基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政
策的通知》（财税[2016] 39 号）规定，全国社会保障基金理事会、全
国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基
金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财税〔2016〕36 号规定，其他投资者从事外汇、有价证券、
非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理
财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，
缴纳增值税，增值税税率为 6％。相关税收法律法规对其他投资者从事
有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征
收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）和财政部、国家税务总
局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税
1-2-19
有关问题的通知》（财税[2009]167 号），个人转让除限售股以外的上
市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》
（财税[2004] 78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资基金（封闭
式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、
债券的差价收入，继续免征企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政
策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市场中取得
的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收
企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），其他
投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收
法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规
定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行
的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的
所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）、
《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101 号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公
司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在 1 个
月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持
股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所
得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1 个
月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至
1 年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，实际税
负为 0%。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，
上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公
司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人
资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次
1-2-20
月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报
期内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计
征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）的规定，
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第
512 号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居
民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴
企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，QFII 取
得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法
规定缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红
利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣
代缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）
待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照
税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所
得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社保基金理事会、
社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从
证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、
红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其
他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、
社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定
征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关
规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可能参照优先股转让环节适用的相关税收政策。
若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，
则按照相关规定执行。
（四）优先股转股
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
1-2-21
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（百万元） 5,606,778 5,122,292 4,138,815 3,641,193
归属于母公司所有者权
329,929 317,740 259,677 225,601
益（百万元）
资产负债率（%） 94.08 93.76 93.54 93.66
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（百万元） 78,205 145,134 124,716 104,558
利润总额（百万元） 31,281 54,986 54,574 52,549
归属于母公司所有者的
23,600 41,158 40,692 39,175
净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 23,494 40,893 40,499 38,928
利润（百万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.88 0.87 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.88 0.87 0.84
加权平均净资产收益率
14.42 14.55 16.84 18.48
（%）
经营活动产生的现金流
49,632 (20,835) 34,150 (136,228)
量净额（百万元）
现金分红（百万元） 0 10,374 0 11,790
注：如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径。
1-2-22
1-2-23
