中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
关于中信银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监
许可〔2016〕1971 号）的核准，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、
“发行人”）境内非公开发行不超过 3.5 亿股优先股，采用一次发行方式（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司和中信建投证
券股份有限公司作为中信银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承销
商，以及中国国际金融股份有限公司、中银国际证券有限责任公司作为中信银行
本次非公开发行优先股的联席主承销商（以下合称“保荐机构与联席主承销商”），
按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报
告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次发行的优先股数量不超过
3.5 亿股（含 3.5 亿股），募集资金总额不超过 350 亿元（含 350 亿元）。
（二）本次优先股的名称
2016 年中信银行股份有限公司境内非公开发行优先股。
1
（三）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，根据市场情况按照相关程序一
次性发行。
（四）发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为不超过 200 名符合《优先股
试点管理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金
融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、
上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产
品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本
总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元
的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、
符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及
其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于
人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
本次非公开发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行对象最终确定为
26 家。
（五）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自缴款截止日起每 5 年为一个计
息周期，每个计息周期内票面股息率相同。第一个计息周期的票面股息率，由发
行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况
以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为 3.80%。本次优先股票面股息率将
不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中第一个计息周期的基准
利率为本次优先股发行缴款截止日即（2016 年 10 月 26 日）前 20 个交易日（不
2
含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中
债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期限为 5 年的国债收益率算术平均值（即
2.50%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除
发行时的基准利率 2.50%后确定为 1.30%，一经确定不再调整。
在重定价日（即发行缴款截止日每满五年的当日，即 10 月 26 日），将确定未
来新的一个计息周期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率
加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前 20 个交易
日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编
制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期限为 5 年的国债收益率算术平均值（四
舍五入计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管部门要求下
由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（七）募集资金额
本次发行募集资金总额 35,000,000,000 元，扣除保荐承销费 42,000,000 元后，
募集资金净额为 34,958,000,000 元，扣除证券登记费 2,400,000 元和其他中介机构
费用 3,630,600 元，剩余金额 34,951,969,400 元，全部计入其他权益工具。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股发行价格、发行
数量、票面股息率、发行对象及募集资金金额符合发行人第三届董事会第三十
四次会议决议、2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015
年第一次 H 股类别股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015 年修订）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等相关法律法规的规定。
3
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2015 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议
案》、《关于修订<中信银行股份有限公司章程>的议案》、《关于中信银行股份有
限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。发行人于 2016 年 3 月 23
日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长非公开发行优先股股
东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜有效期的议案》和《关于中信银行股份有限公司发行优先股
摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A
股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于中信银行
股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于中信银行股份有限公司
非公开发行优先股方案的议案》、《关于修订<中信银行股份有限公司章程>的议
案》、《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。
发行人于 2016 年 5 月 26 日召开 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别
股东会议和 2016 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于延长非公开发行
优先股股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本
次非公开发行优先股相关事宜有效期的议案》和《关于中信银行股份有限公司发
行优先股摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》。
（三）监管部门核准过程
1、2015 年 9 月 1 日，中国银监会出具了《中国银监会关于中信银行非公开
发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复〔2015〕540 号），批复同意发行
人境内发行不超过 3.5 亿股的优先股，募集金额不超过 350 亿元人民币，并按有
4
关规定计入发行人其他一级资本。2015 年 10 月 15 日，中国银监会出具了《中
国银监会关于中信银行监管意见书的函》（银监函〔2015〕278 号）。
2、2016 年 6 月 17 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非
公开发行优先股申请获得通过。
3、2016 年 10 月 14 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中信银行
股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕1971 号），核准发
行人非公开发行不超 3.5 亿股优先股。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并获得了中国银监会、中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
时间 发行安排
向中国证监会报备发行方案；
2016 年 10 月 18 日 证监会同意后，向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
律师全程见证
确定投资者收到《认购邀请书》；
2016 年 10 月 19 日-20 日
接受投资者咨询
9:00-12:00接收投资者申购文件传真或现场送达；
2016 年 10 月 21 日 簿记建档，律师全程见证；
确定股息率、发行数量和获配对象名单
向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；
2016 年 10 月 24 日
证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》
获配对象缴纳申购款（下午16:30截止）；
2016 年 10 月 26 日
会计师对申购资金进行验资
将募集资金款项划付发行人；
2016 年 10 月 27 日
会计师对募集资金进行验资
（二）本次发行的邀请文件
发行人、保荐机构与联席主承销商于 2016 年 10 月 18 日向 37 名经向中国证
监会报备的询价对象发出《中信银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》
5
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中信银行股份有限公司非公开发行
优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述《认
购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对
象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含了（1）申购人确认的申购股息率、边际认购金额、
累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来
源符合有关法律法规等的要求；确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
或间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商
制定的本次发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确
定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安
排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的
时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报
时间内，即 2016 年 10 月 21 日 9:00 时至 12:00 时，发行人和保荐机构与联席主
承销商收到有效的《申购报价单》合计 26 份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第三届董事会第三十四次会议、2014 年年度股东大会、2015 年
第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会、《发行方案》及《认
购邀请书》，发行人和保荐机构与联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市
场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为 3.80%-4.00%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为 3.80%，发行股数 3.5
亿股，募集资金总额 350 亿元。
6
本次发行对象最终确定为 26 家。本次发行配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 名称
（股） （万元）
1 博时基金管理有限公司 6,140,000 61,400
2 中海信托股份有限公司 4,380,000 43,800
3 广发证券资产管理（广东）有限公司 3,070,000 30,700
4 广东粤财信托有限公司 4,160,000 41,600
5 平安养老保险股份有限公司 1,310,000 13,100
6 华宝信托有限责任公司 4,380,000 43,800
7 杭州银行股份有限公司 2,190,000 21,900
8 中加基金管理有限公司 2,190,000 21,900
9 华润深国投信托有限公司 8,770,000 87,700
10 上海兴全睿众资产管理有限公司 15,350,000 153,500
11 中国移动通信集团公司 43,860,000 438,600
12 创金合信基金管理有限公司 10,960,000 109,600
13 中邮创业基金管理股份有限公司 2,190,000 21,900
14 建信信托有限责任公司 7,670,000 76,700
15 浦银安盛基金管理有限公司 21,930,000 219,300
16 中粮信托有限责任公司 2,190,000 21,900
17 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2,190,000 21,900
18 交银施罗德基金管理有限公司 24,120,000 241,200
19 华泰资产管理有限公司 2,190,000 21,900
20 长江养老保险股份有限公司 6,570,000 65,700
21 交银国际信托有限公司 30,700,000 307,000
22 平安资产管理有限责任公司 30,700,000 307,000
23 中国平安人寿保险股份有限公司 30,700,000 307,000
24 中国平安财产保险股份有限公司 2,190,000 21,900
25 中国人寿保险股份有限公司 76,830,000 768,300
26 华泰证券（上海）资产管理有限公司 3,070,000 30,700
合计 350,000,000 3,500,000
经联席主承销商核查、北京市金杜律师事务所见证，本次参与申购报价的全
部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规
定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了
《申购报价单》及相关材料；其中，基金公司共 6 家，博时基金管理有限公司、
7
中加基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有
限公司、浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司通过基金公
司专户产品认购；其他投资者共 3 家，广发证券资产管理（广东）有限公司、华
泰证券（上海）资产管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司通过资产管
理计划认购。以上 9 家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品
备案证明。其余 17 家投资者中 7 家投资者平安养老保险股份有限公司、长江养
老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、
中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、中国平安财产保险
股份有限公司（以下简称“平安财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简
称“中国人寿”）、华泰资产管理有限公司属于保险公司，并在规定时间内提供
了《申购报价单》等相关资料，其中平安财险、平安人寿、平安资管及中国人寿，
因在填写《申购报价单》时，认为《中信银行股份有限公司非公开发行优先股产
品认购信息表》（以下简称“《产品认购信息表》”）仅适用于“以基金公司专
户、基金子公司产品、证券公司资管产品、保险公司资管产品、信托公司产品等
方式认购”的情形，对《产品认购信息表》适用范围的理解存在分歧，未提交《产
品认购信息表》，截至本报告出具日，上述四家申购人已补充提交了《产品认购
信息表》；7 家投资者中海信托股份有限公司、广东粤财信托有限公司、华宝信
托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、建信信托有限责任公司、中粮信托
有限责任公司、交银国际信托有限公司属于信托公司；2 家投资者杭州银行股份
有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产
品认购，资金性质属于银行理财资金；1 家投资者中国移动通信集团公司属于企
业法人，资金性质属于自有资金。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手
续。
（五）缴款与验资
2016 年 10 月 24 日，保荐机构与联席主承销商以电子邮件的方式向最终确
8
定的全体发行对象发出了《中信银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指
定账户足额缴纳认购款。
2016 年 10 月 26 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中信银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华
永道中天验字(2016)第 1076 号），验证本次优先股发行保荐机构中信证券股份
有限公司指定的资金交收账户已收到缴足的认购资金人民币 35,000,000,000 元。
所有认购资金均以人民币现金形式投入。
2016 年 10 月 27 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华
永道中天验字(2016)第 1065 号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次
发行募集资金净额人民币 34,958,000,000 元（募集资金总额 35,000,000,000 元，
扣除保荐承销费人民币 42,000,000 元），扣除证券登记费人民币 2,400,000 元和
其他中介机构费用人民币 3,630,600 元，剩余金额人民币 34,951,969,400 元，全
部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，保荐机构与联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合发行人第三届董事会第三十四次会议决议、
2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别
股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》（2015年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等相关法律
法规的规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2015 年 3 月 20 日召开第三届董事会第三十四次会议，并公告了
与本次发行相关的议案和文件。经 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年年度股东
大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会审议
9
通过后，发行人公告了股东大会决议相关公告。
发行人于 2016 年 10 月 14 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股
的核准批复，并于 2016 年 10 月 15 日进行了公告，并同时公告了保荐机构和
负责办理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方
式。
保荐机构与联席主承销商将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015 年修订）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号——发行
优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号
——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定
票面股息率。整个过程符合发行人第三届董事会第三十四次会议决议、2014
年年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别
股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（2015 年修订）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第三届董事会第三
10
十四次会议决议、2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及
2015 年第一次 H 股类别股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015 年修订）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等文件的规定。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于中信银行股份有限公司非公开发行
优先股发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页）
项目协办人（签字）：_________________
杨 捷
保荐代表人（签字）：_________________ _________________
马小龙 戴佳明
法定代表人（签字）：__________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于中信银行股份有限公司非公开
发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页）
项目协办人（签字）：_________________
【】
保荐代表人（签字）：_________________ _________________
【】 【】
法定代表人授权代表（签字）：__________________
【】
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于中信银行股份有限公司非公开
发行优先股之发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________________
【】
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
14
（本页无正文，为中责任公司关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行
过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________________
【】
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
15
