中信银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
发行情况报告书
联席保荐人
联席主承销商
年 月 日
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺
中信银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股
东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降
低本行加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其
他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目
前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高本行净资产收益率
及归属于普通股股东每股收益。
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强
本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保
护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水
平与未来业务发展和风险状况相适应。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现
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资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
3、提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经
济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方
面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统
的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。
4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
5、加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市
场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对
措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产
转让、加大风险缓释力度等。
ii
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目 录
中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺
释 义
第一节 本次发行的基本情况
第二节 本次发行相关机构情况 21
第三节 联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性
意见及持续督导责任26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意
见 30
第五节 全体董事声明和承诺 31
第六节 中介机构声明42
第七节 备查文件 51
iii
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含
义：
中信银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）
中信银行/发行人/本行/集团 指
中信银行股份有限公司的所有子公司
发行规模不超过 350 亿元（含 350 亿元）人民币的“中信
本次发行/本次非公开发行 指
银行股份有限公司境内非公开发行优先股”
发行人制定并定期或不定期修订的《中信银行股份有限公
司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是指
公司章程 指
发行人于 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股
东大会修订的公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
央行/人民银行 指 中国人民银行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中信集团 指 中国中信集团有限公司，前身为中国中信集团公司
中信国金 指 中信国际金融控股有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司，前身为中国中信股份有限公司
中信股份（原中信泰富） 指 中信股份有限公司，前身为中信泰富有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联席保荐人/保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中
主承销商/联席主承销商 指
国国际金融股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华
审计机构 指
振会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元 指 人民币元
本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
3
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
法定中文名称： 中信银行股份有限公司
法定英文名称： CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED
（缩写“CNCB”）
证券信息： A股 上海证券交易所
股票简称：中信银行
股票代码：601998
H股 香港联交所
股票简称：中信银行
股份代号：0998
法定代表人： 李庆萍
首次注册登记日期： 1987 年 4 月 20 日
注册资本： 48,934,796,573 元
注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 9 号
邮政编码： 100010
联系电话： 010-85230010
国际互联网网址： www.citicbank.com
电子信箱： ir@citicbank.com
（二）历史沿革
1985 年 4 月，国务院和人民银行同意中信集团在其财务部的基础上成立银
行部。1987 年 4 月 20 日，经国务院和人民银行批准，中信集团银行部正式改组
为中信实业银行，总行设在北京，注册资本为人民币 8 亿元，从事经批准的人民
币和外汇银行业务及其他相关金融业务。2005 年 8 月 2 日，发行人名称由“中
信实业银行”变更为“中信银行”。
4
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
经国务院原则同意，并经财政部《关于中信银行国有股权管理方案的批复》
（财金[2006]121 号）和中国银监会《关于中信银行改制为股份有限公司有关事
项的批复》（银监复[2006]455 号）批准，发行人经股份制改造，由中信集团与
中信国金作为发起人，于 2006 年 12 月 31 日整体改制为中信银行股份有限公司。
截至 2006 年 12 月 14 日，发行人的注册资本及实收股本为 31,113,111,400 元。
经中国银监会《关于中信银行境内外公开发行股票并上市有关事项的批复》
（银监复[2007]119 号）及中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司首次公
开发行股票的通知》（证监发行字[2007]67 号）和《关于同意中信银行股份有限
公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]8 号）核准，发行人于 2007
年 4 月 27 日分别于上海、香港两地同日公开发行及上市，股票代码分别为
“601998”和“0998”。公开发行后，发行人总股本为 39,033,344,054 股。
经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司配股的批复》（证监许可
[2011]963 号）和《关于核准中信银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》
（证监许可[2011]952 号）文件核准，发行人于 2011 年 7 月 7 日和 2011 年 7 月
29 日分别于上海、香港两地进行 A 股和 H 股配股。本次配股发行 A 股
5,273,622,484 股 ， H 股 2,480,360,496 股 。 本 次 配 股 后 ， 发 行 人 总 股 本 为
46,787,327,034 股。
2011 年 12 月 27 日，发行人之控股股东及实际控制人中信集团整体改制为
国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司。根据中信集团与中信股份于
2012 年 1 月 16 日签署《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协
议》，中信集团将以其直接和间接合计持有的发行人 61.85%股份作为对中信股
份的出资投入中信股份，从而导致中信股份直接和间接持有发行人 61.85%的股
份。此次收购完成后，发行人的控股股东变更为中信股份，实际控制人未发生变
化，仍为中信集团。
2014 年 8 月，中信股份更名为中信有限。2014 年 8 月，中信集团和北京中
信企业管理有限公司向中信泰富（香港联交所上市公司，股票代码：00267）转
让其所持中信有限 100%股份，中信泰富成为中信有限的唯一股东。2014 年 8 月
27 日，中信泰富有限公司更名为中国中信股份有限公司。本次交易后，中信集
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中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
团将中信有限 100%股权注入中信股份（原中信泰富），中信有限成为发行人控
股股东并持有发行人 66.95%股份。2014 年 9 月，中信有限通过协议转让方式增
持发行人 H 股股份 81,910,800 股。本次增持后，中信有限持有发行人 A 股和 H
股股份共计 31,406,992,773 股，约占发行人总股本的 67.13%。
经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2015]3095 号）核准，发行人于 2015 年 12 月 31 日向中国烟草总公司非
公开发行 A 股 2,147,469,539 股。本次非公开发行 A 股完成后，发行人总股本为
48,934,796,573 股。
（三）主营业务
中信银行主要从事商业银行业务，许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买
卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；
提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金
进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托
管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有
效期至 2017 年 09 月 08 日）。
中信银行总行设于北京，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之
一。发行人坚持“以客户为中心”的经营理念，向企业和机构客户提供公司银行
业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、保理业务、托管
业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财
富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满
足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。截至 2016 年 6 月 30 日，中信银
行已在中国境内 131 个大中城市设立机构网点 1,396 家，其中一级（直属）分行
38 家，二级分行 93 家，支行 1,265 家（含社区/小微支行 81 家）。中信银行下
设 4 家附属公司，在中国内地设有浙江临安中信村镇银行股份有限公司、中信
金融租赁有限公司，在香港设有中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资
有限公司（原振华国际财务有限公司）。
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近年来，中信银行业务规模平稳增长，盈利能力持续提升。截至 2016 年 6
月末，中信银行总资产 56,067.78 亿元，较年初增长 9.46%；客户存款总额和客
户贷款及垫款总额分别为 34,551.61 亿元和 27,492.27 亿元，较年初分别增长了
8.56%和 8.72%。2016 年 1-6 月，中信银行实现营业收入 782.05 亿元，归属于本
行股东的净利润 236.00 亿元，同比分别增长 11.66%和 4.49%。在业务保持稳健
发展的同时，中信银行的资产质量也保持在较好水平，截至 2016 年 6 月末，中
信银行的不良贷款率为 1.40%，拨备覆盖率 156.99%，贷款拨备率 2.20%。
（四）主要财务指标
本发行情况报告书中 2013 年、2014 年及 2015 年财务数据均取自经审计的
合并会计报表；2016 年上半年财务数据取自经审阅的合并会计报表。
1、合并资产负债表
单位：百万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 5,606,778 5,122,292 4,138,815 3,641,193
负债合计 5,274,908 4,802,606 3,871,469 3,410,468
所有者权益合计 331,870 319,686 267,346 230,725
归属于本行所有者权益合计 329,929 317,740 259,677 225,601
2、合并利润表
单位：百万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 78,205 145,134 124,716 104,558
利润总额 31,281 54,986 54,574 52,549
归属于本行所有者的净利润 23,600 41,158 40,692 39,175
基本每股收益（元/股） 0.48 0.88 0.87 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.88 0.87 0.84
3、合并现金流量表
单位：百万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
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2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 49,632 (20,835) 34,150 (136,228)
投资活动产生的现金流量净额 (71,757) (142,554) (48,285) (10,324)
筹资活动产生的现金流量净额 112,710 154,229 44,394 11,722
现金及现金等价物净增加额 92,797 (2,011) 28,732 (137,185)
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二、本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
本行 2015 年 3 月 20 日第三届董事会第
三十四次会议审议通过了《关于符合非
公开发行优先股条件的议案》、《关于
非公开发行优先股方案的议案》、《关
于修订<中信银行股份有限公司章程>
的议案》、《关于中信银行股份有限公
司发行优先股摊薄即期回报及填补措
施的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行优先股相 2015 年 3 月 20 日
1 董事会决议 关事宜的议案》。
本行 2016 年 3 月 23 日第四届董事会第 2016 年 3 月 23 日
十一次会议审议通过了《关于延长非公
开发行优先股股东大会决议有效期的
议案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜有效期的议案》和《关于中信银
行股份有限公司发行优先股摊薄即期
回报与填补措施以及相关主体承诺的
议案》。
本行 2015 年 5 月 26 日召开 2014 年年
度股东大会、2015 年第一次 A 股类别
股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股
东会议审议通过了《关于中信银行股份
有限公司符合非公开发行优先股条件
的议案》、《关于中信银行股份有限公
司非公开发行优先股方案的议案》、关
于修订<中信银行股份有限公司章程>
的议案》、《关于中信银行股份有限公 2015 年 5 月 26 日
2 股东大会决议
司发行优先股摊薄即期回报及填补措 2016 年 5 月 26 日
施的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜的议案》。
本行 2016 年 5 月 26 日召开 2015 年年
度股东大会、2016 年第一次 A 股类别
股东会议和 2016 年第一次 H 股类别股
东会议审议通过了《关于延长非公开发
行优先股股东大会决议有效期的议
9
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案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会办理本次非公开发行优先股相关
事宜有效期的议案》和《关于中信银行
股份有限公司发行优先股摊薄即期回
报与填补措施以及相关主体承诺的议
案》。
其他需履行的程序 中国银监会出具了《中国银监会关于中
3 （如国资委批复、主 信银行非公开发行优先股及修改公司 2015 年 9 月 1 日
管部门的批复等） 章程的批复》（银监复[2015]540 号）。
中国证监会发行审核委员会审核了本
发行审核委员会 行非公开发行优先股申请。根据审核结
4 2016 年 6 月 17 日
审核 果，本行非公开发行优先股的申请获得
审核通过。
本行获得中国证监会出具的《关于核准
中信银行股份有限公司非公开发行优
5 中国证监会核准 2016 年 10 月 14 日
先股的批复》（证监许可［2016］1971
号）。
截至 2016 年 10 月 26 日，本次发行确
定的发行对象均已足额将认购款存入
2016 年 10 月 26 日
联席主承销商为本次发行指定的银行
账户，共计 35,000,000,000 元。
2016 年 10 月 27 日，本行优先股募集
资金专户收到本次发行募集资金净额
6 募集资金到账 人民币 34,958,000,000 元（募集资金总
额 35,000,000,000 元，扣除保荐承销费
42,000,000 元），扣除证券登记费人民
2016 年 10 月 27 日
币 2,400,000 元和其他中介机构费用人
民币 3,630,600 元，剩余金额人民币
34,951,969,400 元，全部计入其他权益
工具。所有募集资金均以人民币现金形
式投入。
2016 年 10 月 26 日，普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
信银行股份有限公司非公开发行优先
股认购资金到账情况验资报告》（普华
永道中天验字(2016)第 1076 号），验
7 募集资金验资 2016 年 10 月 26 日
证本次优先股发行保荐机构中信证券
股份有限公司指定的资金交收账户已
收 到缴 足的 认购 资金 人民 币
35,000,000,000 元。所有认购资金均以
人民币现金形式投入。
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中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
2016 年 10 月 27 日，普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
信银行股份有限公司非公开发行优先
股募集资金实收情况验资报告》（普华
永道中天验字(2016)第 1065 号），验
证本行优先股募集资金专户收到本次
发 行 募 集 资 金 净 额 人 民 币
34,958,000,000 元 （ 募 集 资 金 总 额 2016 年 10 月 27 日
35,000,000,000 元，扣除保荐承销费
42,000,000 元），扣除证券登记费人民
币 2,400,000 元和其他中介机构费用人
民币 3,630,600 元，剩余金额人民币
34,951,969,400 元，全部计入其他权益
工具。所有募集资金均以人民币现金形
式投入。
本次发行的优先股将在中国证券登记 详见后续本行关
8 登记托管 结算有限责任公司上海分公司登记托 于本次优先股转
管。 让的公告
本次优先股不设限售期。本次优先股将 详见后续本行关
9 转让安排 在上海证券交易所指定的交易平台进 于本次优先股转
行转让。 让的公告
11
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三、本次发行的发行对象情况
认购 最近一年
是否为
序号 发行对象名称 性质 金额 是否存在
关联方
（万元） 关联交易
1 博时基金管理有限公司 基金公司 61,400 否 否
2 中海信托股份有限公司 信托公司 43,800 否 否
广发证券资产管理（广东）有限
3 其他投资者 30,700 否 否
公司
4 广东粤财信托有限公司 信托公司 41,600 否 否
5 平安养老保险股份有限公司 保险公司 13,100 否 否
6 华宝信托有限责任公司 信托公司 43,800 否 否
7 杭州银行股份有限公司 商业银行 21,900 否 否
8 中加基金管理有限公司 基金公司 21,900 否 否
9 华润深国投信托有限公司 信托公司 87,700 否 否
上海兴全睿众资产管理有限公
10 其他投资者 153,500 否 否
司
11 中国移动通信集团公司 企业法人 438,600 否 否
12 创金合信基金管理有限公司 基金公司 109,600 否 否
中邮创业基金管理股份有限公
13 基金公司 21,900 否 否
司
14 建信信托有限责任公司 信托公司 76,700 否 否
15 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 219,300 否 否
16 中粮信托有限责任公司 信托公司 21,900 否 否
中国邮政储蓄银行股份有限公
17 商业银行 21,900 否 否
司
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18 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 241,200 否 否
19 华泰资产管理有限公司 保险公司 21,900 否 否
20 长江养老保险股份有限公司 保险公司 65,700 否 否
21 交银国际信托有限公司 信托公司 307,000 否 否
22 平安资产管理有限责任公司 保险公司 307,000 否 否
中国平安人寿保险股份有限公
23 保险公司 307,000 否 否
司
中国平安财产保险股份有限公
24 保险公司 21,900 否 否
司
25 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 768,300 否 否
华泰证券（上海）资产管理有限
26 其他投资者 30,700 否 否
公司
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四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
本次优先股的每股票面金 本次优先股以票
1 面 值 2 发行价格
额为人民币 100 元 面金额平价发行
发行优先股总额不超过
3 发行数量 4 发行规模 不超过 350 亿元
3.5 亿股
5 是否累积 否 6 是否参与 否
本次优先股无到期
7 是否调息 是 8 存续期限
日
发行方式和发 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为不超过 200 名符
9
行对象 合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自缴款截止日起每 5
年为一个计息周期，每个计息周期内票面股息率相同。第一个计息周
期的票面股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政
策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式
确定为 3.80%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中第一个计息
票面股息率的 周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2016 年 10 月 26
10
确定原则 日）前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或
承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率
曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，
待偿期限为 5 年的国债收益率算术平均值（即 2.50%，四舍五入计算
到 0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的
基准利率 2.50%后确定为 1.30%，一经确定不再调整。
在重定价日（发行缴款截止日每满五年的当日，即 10 月 26 日），
将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平，确定方式为根据
1
加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
14
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日
基准利率为重定价日前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结算
有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利
率 国 债 到 期 收 益 率 曲 线 （ 目 前 在 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期限为 5 年的国债收益率
算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可
得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利
率或其确定原则。
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，
本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配
税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股
东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评
级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本
股息发放 行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先
11
的条件 股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限
制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
（3）本行董事会每年将审议优先股派息方案，如果本行拟全部
或部分取消优先股派息的，将由董事会做出明确的决议并提交股东大
会审议，同时在付息日前至少 10 个工作日通知优先股股东。如本行
全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起
至恢复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
续的优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日
（即 2016 年 10 月 26 日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截
12 股息支付方式 止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
（1）强制转股的触发条件
13 转换安排 ①当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率
降至 5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额
2
恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非
累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
15
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
全额或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复
到 5.125%以上。
②当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按票
面总金额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指
以下两种情形的较早发生者：（ⅰ）中国银监会认定若不进行转股或
减记，本行将无法生存。（ⅱ）相关部门认定若不进行公共部门注资
或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为
优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监
会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临
时报告、公告等信息披露义务。
（2）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
（3）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事
会决议公告日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即 7.07
元/股。
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前 20 个交易日本
行 A 股普通股股票交易总额/该 20 个交易日本行 A 股普通股股票交
易总量。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条
款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调
整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k）（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该
次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，
A 为该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股
的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个
16
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本
行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股
股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强
制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确
定。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股
的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强
制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有
效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿
付。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换
或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
（5）强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通
股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参
与当期普通股股利分配，享有同等权益。
（6）强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高
级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全
权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修
改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等
事宜。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为
14 回购安排 前提。
（2）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次
17
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优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎
回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至
本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量
的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持
续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者本行行使赎回权后的
资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付
股息3的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
（4）有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高
级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事
宜。
本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次优先股进行了信用
评级并进行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的
15 评级安排 《中信银行股份有限公司 2016 年度非公开发行优先股信用评级报
告》（大公报 D[2015]1046 号），本行的主体信用等级为 AAA，评级
展望稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
16 担保安排 本次优先股发行无担保安排。
本次优先股不设限售期。转让和交易环节的投资者适当性标准与
17 转让限制 发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超
过二百人。
18 转让安排 本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无
权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一
表决权限制的
19 的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股
安排
东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先
股没有表决权：
3
当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。
18
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（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并
遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
（1）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三
个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价格的设
定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）
的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
表决权恢复的
20 其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决
安排
权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为
届时有效的模拟转股价格。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条
款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股
价格进行累积调整。具体调整办法与“强制转股条款”对强制转股价
格的调整机制相一致。
（2）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股
息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
19
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
募集资金投资 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级
21
项目 资本，以提高本行一级资本充足率。
其他特别条款
22 无
的说明
20
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第二节 本次发行相关机构情况
一、发行人
名 称： 中信银行股份有限公司
法定代表人： 李庆萍
联 系 人： 王珺威
住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 9 号
联系电话： 010-8523 0010
传 真： 010-8523 0079
二、联席保荐人
名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 马小龙、戴佳明
项目协办人： 杨捷
经办人员： 张利才、杨纯、何正、宫海韵
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
住 所：
北座
联系电话： 010-6083 8888
传 真： 010-6083 6029
名 称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 张帅、闫明庆
项目协办人： 傅强
21
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吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、李志强、周百川、钟犇、王健、
经办人员：
赵毅、王天航
住 所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话： 010-6560 8299
传 真： 010-6560 8451
三、联席主承销商
名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
经办人员： 张利才、杨纯、何正、宫海韵
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
住 所：
北座
联系电话： 010-6083 8888
传 真： 010-6083 6029
名 称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、李志强、周百川、钟犇、王健、
经办人员：
赵毅、王天航
住 所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话： 010-6560 8299
传 真： 010-6560 8451
名 称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
经办人员： 慈颜谊、高书
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
住 所：
层
联系电话： 010-6505 1166
22
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
传 真： 010-6505 1156
名 称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 钱卫
经办人员： 刘新丰、酒艳、邓娴子、蒋静
住 所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话： 021-2032 8000
传 真： 021-5888 3554
四、发行人律师
名 称： 北京市金杜律师事务所
负 责 人： 王玲
经办律师： 高怡敏、周宁
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40
住 所：
层
联系电话： 010-5878 5588
传 真： 010-5878 5566
五、审计机构
名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 李丹
经办注册会计师： 胡燕、吴卫军
上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心
住 所：
11 楼
联系电话： 021-2323 8888
传 真： 021-2323 8800
23
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名 称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 邹俊
经办注册会计师： 金乃雯、王立鹏
住 所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
联系电话： 010-8508 7104
传 真： 010-8518 5111
六、验资机构
名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 李丹
经办注册会计师： 胡燕、吴卫军
上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心
住 所：
11 楼
联系电话： 021-2323 8888
传 真： 021-2323 8800
七、信用评级机构
名 称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
评级小组人员： 吴洋、王敏
住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
联系电话： 010-5108 7768
传 真： 010-8458 3355
24
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八、优先股申请转让的交易所
名 称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
九、优先股登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-6887 0587
传 真： 021-5888 8760
十、收款银行
账户名称： 中信证券股份有限公司
账 号： 8110701412800680852
开 户 行： 中信银行北京瑞城中心支行
25
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第三节 联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性报告的结论性意见及持续督导责任
联席保荐人中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得
了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面
股息率。整个过程符合发行人第三届董事会第三十四次会议决议、2014年年度股
东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议决议
和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《发行
实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》等文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第三届董事会第三十
四次会议决议、2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年
第一次H股类别股东会议决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《发行与承销办法》、《发行股票细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。
经联席主承销商核查、北京市金杜律师事务所见证，本次参与申购报价的全
部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规
定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情
形。
26
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经联席主承销商核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了
《申购报价单》及相关材料；其中，基金公司共6家，博时基金管理有限公司、
中加基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有
限公司、浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司通过基金公
司专户产品认购；其他投资者共3家，广发证券资产管理（广东）有限公司、华
泰证券（上海）资产管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司通过资产管
理计划认购。以上9家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品
备案证明。其余17家投资者中7家投资者平安养老保险股份有限公司、长江养老
保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、中
国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、中国平安财产保险股
份有限公司（以下简称“平安财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称
“中国人寿”）、华泰资产管理有限公司属于保险公司，并在规定时间内提供了
《申购报价单》等相关资料，其中平安财险、平安人寿、平安资管及中国人寿，
因在填写《申购报价单》时，认为《中信银行股份有限公司非公开发行优先股产
品认购信息表》（以下简称“《产品认购信息表》”）仅适用于“以基金公司专
户、基金子公司产品、证券公司资管产品、保险公司资管产品、信托公司产品等
方式认购”的情形，对《产品认购信息表》适用范围的理解存在分歧，未提交《产
品认购信息表》，截至本报告出具日，上述四家申购人已补充提交了《产品认购
信息表》；7家投资者中海信托股份有限公司、广东粤财信托有限公司、华宝信
托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、建信信托有限责任公司、中粮信托
有限责任公司、交银国际信托有限公司属于信托公司；2家投资者杭州银行股份
有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产
品认购，资金性质属于银行理财资金；1家投资者中国移动通信集团公司属于企
业法人，资金性质属于自有资金。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手
续。
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三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式对中信银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补
充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及
控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
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10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场
检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检
查。
29
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证
监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法
律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行
对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果
公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的
优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
30
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第五节 全体董事声明和承诺
中信银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股
东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降
低本行加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其
他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目
前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于未来提高本行净资产收益率
及归属于普通股股东每股收益。
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强
本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保
护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水
平与未来业务发展和风险状况相适应。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现
资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
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中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
3、提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经
济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方
面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统
的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。
4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
5、加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市
场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对
措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产
转让、加大风险缓释力度等。
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（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
李庆萍
中信银行股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
常振明
中信银行股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
朱小黄
中信银行股份有限公司
年 月 日
35
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
孙德顺
中信银行股份有限公司
年 月 日
36
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
万里明
中信银行股份有限公司
年 月 日
37
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
吴小庆
中信银行股份有限公司
年 月 日
38
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
王联章
中信银行股份有限公司
年 月 日
39
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
何 操
中信银行股份有限公司
年 月 日
40
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
（本页无正文，为“中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页）
董事签字：
陈丽华
中信银行股份有限公司
年 月 日
41
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第六节 中介机构声明
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中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
马小龙 戴佳明
项目协办人：
杨 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
43
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王长青
保荐代表人：
张 帅 闫明庆
项目协办人：
傅 强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
44
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
主承销商声明
本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
【】
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
45
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
主承销商声明
本公司已对中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
【】
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
46
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用
的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
律师事务所负责人：
王 玲
经办律师：
高怡敏 周 宁
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的审计报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡 燕 吴卫军
会计师事务所负责人：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
48
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
胡 燕 吴卫军
会计师事务所负责人：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
49
中信银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告
书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在
发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
韩 铄 李佳睿
评级机构负责人（或授权代表）：
宋 杰
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
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第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。
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