中信银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
2017年第一次A股类别股东会
2017年第一次H股类别股东会
会议资料
二〇一七年二月七日
会 议 议 程
会议召开时间：2017年2月7日（周二）09:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议
室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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文件目录
2017 年第一次临时股东大会会议资料：
议案一 ：关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案 ......... 5
议案二 ：关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 .......... 17
议案三 ：关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议
案 ............................................................. 24
议案四 ：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 28
议案五 ：关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
............................................................... 29
议案六 ：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券并上市有关事项的议案 ......................................... 43
议案七 ：关于修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 .. 47
附件：
附件一：前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（截至 2015 年 12 月 31 日止）
............................................................... 48
附件二：《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明 ...... 56
2017 年第一次 A 股类别股东会会议资料：
议案一 ：关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案 ....... 117
议案二 ：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券并上市有关事项的议案 ........................................ 118
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2017 年第一次 H 股类别股东会会议资料：
议案一 ：关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案 ....... 120
议案二 ：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券并上市有关事项的议案 ........................................ 121
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中信银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
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议案一：关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议
案
各位股东：
依据相关法律、法规及规范性法律文件，本行已符合公
开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。
为提高资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续发展能力，
本行拟公开发行 A 股可转债并上市。本次可转债发行表决审
议情况如下（具体方案内容采取分项表决）：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的可转
债。该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易
所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 400 亿元（含 400
亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额
度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的
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最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人
按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首
日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日
内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有
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人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A
股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会
在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转
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股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说明书中
予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将
按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中
信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求
在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本
行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意
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连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述
方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和
前一交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告
修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公
司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记
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日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股
数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海
证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回
条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股
票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有
股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本
次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度
利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮
比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
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在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），
本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息
等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人
民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎
回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票
面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募
集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定
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为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报
期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优
先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该
等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它
政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不
限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
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②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠
与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行
债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不
得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持
有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②本行不能按期支付本息；
③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书
面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开
债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少
一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应
注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项
由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委
派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会
议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议
的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法
律意见。
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4、债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及
注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未
能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董
事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债
券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持
人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决
权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面
值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各
项议题应当分开审议、逐项表决；
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⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中
国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另
行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别
补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式
通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转
债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
十七、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发
展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一
级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股
东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上议案已经本行第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会逐项审议。
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议案二：关于符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国
证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办
法》”）第二章第一节及第十四条之规定，本行已符合公开发
行 A 股可转换公司债券法定条件。
根据本行的年度审计报告，各项制度的制定及执行情况，
财务及管理内控水平，股东大会、董事会、监事会的召集、
召开及决策情况、本次发行募集资金的使用计划，本行已符
合公开发行 A 股可转换公司债券法定条件，具体如下：
一、本行发行A股可转换公司债券符合《公司法》第一百
六十一条之规定，并将按照第一百六十二条之规定保护债券
持有人对转换股票或者不转换股票享有的选择权；
二、本行的财务指标、治理水平满足《证券法》第十六
条之规定如下：
（一） 本行的净资产不低于人民币三千万元；
（二）累计债券余额不超过本行净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利
息；
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（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件；
（七）本次发行债券筹集的资金，将用于核准的用途，
不会用于弥补亏损和非生产性支出。
三、本行的组织机构健全、运行良好，满足下列条件：
（一）本行章程合法有效，股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）本行内部控制制度健全，能够有效保证本行运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责；
（四）本行与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
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基于上述，本行符合《发行办法》第六条之规定。
四、本行的盈利能力具有可持续性，满足下列条件：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个
月内未发生重大不利变化；
（五）本行重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响本行持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项；
（七）本行最近二十四个月内未曾公开发行证券。
基于上述，本行符合《发行办法》第七条之规定。
五、本行的财务状况良好，满足下列条件：
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（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度
的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计
师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事
项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对本行财务状况
造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本
费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三
年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
基于上述，本行符合《发行办法》第八条之规定。
六、本行最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
基于上述，本行符合《发行办法》第九条之规定。
七、本行募集资金的数额和使用（详见《关于公开发行A
股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》）已满
足下列条件：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响本行生产经营的独立性；
（四）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放
于本行董事会决定的专项账户。
基于上述，本行符合《发行办法》第十条之规定。
八、本行不存在下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
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（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未
作纠正；
（三）本行最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴
责；
（四）本行及其控股股东或实际控制人最近十二个月内
存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）本行或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
基于上述，本行符合《发行办法》第十一条之规定。
九、本次发行为公开发行，本行还满足以下条件：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末
净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于
公司债券一年的利息。
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基于上述，本行符合《发行办法》第十四条之规定。
以上议案已经本行第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案三：关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可
行性报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，
《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性
报告》应分别经本行董事会、股东大会审议通过。现将本行
本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募
集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币400亿
元（含400亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来
业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行
的核心一级资本。
二、实施本次公开发行可转债的必要性
本次公开发行可转债有助于夯实本行各项业务可持续发
展的资本基础，进一步提高资本充足率，对增强自身的盈利
水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发
布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监
管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了
《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正
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式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级
资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 最 低 要 求 分 别 为 7.5% 、 8.5% 和
10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要求。
在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要
求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至2016年3月31日，本行资本充足率、一级资本充足率
和核心一级资本充足率分别为11.39%、8.94%和8.91%。本行
资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要进一步提
高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能
提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过公开发行可
转债为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级
资本，提高本行的抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾
护航。
（二）确保本行业务持续稳健发展
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，
银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战
略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚的资
本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处于产业结构
调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持
稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增
长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理
的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，
25
实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的
同时，更好地服务实体经济。
三、本次公开发行可转债的可行性分析
本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。
通过募集资金的运用，促进网络金融业务以及公司业务的发
展，提高单位资本的收益能力。
（一）发展综合融资服务银行
本行以“最佳综合融资服务银行”为目标，充分发挥中
信集团金融与实业并举的独特竞争优势，从以信贷投放为主
向客户综合融资服务转变，全面打造综合化服务平台。本行
将持续加强综合融资平台建设，积极探索“商行+投行”、“银
行+非银”、“表内+表外”、“境内+境外”等多种经营模式，
发挥资源优势，整合特色产品和服务，满足客户综合金融服
务需求，推动各项业务的有序发展。
（二）发展网络金融业务
本行坚持“网络金融化”和“金融网络化”双向均衡发
展，加速互联网金融领域战略布局，坚持理念创新、产品创
新和IT创新，力争打造本行在互联网经济中的核心竞争力。
本行将不断加强与互联网公司跨界合作，加大重点项目投入
力度，持续推动对新模式、新产品的研发和推广，践行网络
金融战略，促进基础业务快速增长，持续提升互联网金融领
域影响力。
26
（三）推动公司业务发展
本行公司业务在可比同业中处于相对领先水平。本行是
国内最早为企业提供现金管理服务的银行之一，产品线全面
覆盖现金池、收付款、智能存款账户等业务，为客户资金流、
信息流管理提供全方位服务。本行是国内最早开展供应链金
融业务的商业银行之一，始终将其作为公司银行战略核心业
务加以推动，并坚持集中化、专业化的经营模式，目前已形
成供应链金融业务集中化、专业化的管理体制，搭建了电子
供应链金融系统，打造了线上供应链金融平台，客户电子化
服务水平得到显著提升。此外，本行积极打造“大资管+大交
易”双轮驱动服务模式，对现有公司金融产品进行整合，加
大产品和业务模式创新力度，强化营销和服务渠道互通互融，
构建“大资管+大交易”的公司金融产品服务体系，发挥资源
整合优势，提升公司金融综合服务能力。本行将持续推动公
司业务的发展。
综上所述，本次公开发行可转债，符合相关法律、法规
的规定，对于本行满足资本监管要求、提升资本实力、保证
业务持续稳健发展、提高风险抵御能力和市场竞争能力具有
重要意义，符合本行及全体股东的利益，是必要的也是可行
的。
以上议案已经本行第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
27
议案四：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十
条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，
本行编制了《前次募集资金使用情况报告》，经普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）完成鉴证工作并出具鉴证报
告。上述报告详见附件一。
以上议案已经本行第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
28
议案五：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
本行董事会应对本行本次融资是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议
案，提交股东大会表决。现就本次公开发行 A 股可转换公司
债券（以下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填
补回报的相关措施。具体内容如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响
测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展趋势及本行经营环境
未发生重大变化。
2、假设本行于2016年11月末完成本次可转债发行，并且
本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行
29
摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中
国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币400亿
元（未考虑发行费用的影响）。本次可转债发行实际到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用
等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为6.49元/股，即2016年8
月25日的前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交
易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易
均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价
格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据
及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会根据
股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债的票面利率为0.2%，该票面利率仅为
模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不
具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.2%，用以测算本
次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、2015年本行归属于母公司股东的净利润为人民币
411.58亿元。假设本行2016年归属于母公司股东的净利润增幅
分别按照0%、3%和6%测算，即本行2016年归属于母公司股
东的净利润分别为411.58亿元、423.93亿元和436.27亿元；同
30
时，假设本行2016年归属于母公司非经常性损益与2015年保
持一致，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为408.93亿元、421.28亿元和433.62亿元。上述利
润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应
据此进行投资决策。
7、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他
因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股
本变动。
8、假设不考虑本次发行募集资金的财务回报对本行经营
状况的影响。
9、假设本次可转债的负债部分采用实际利率法，按摊余
成本计量。该假设仅为仿真测算财务数据及财务指标使用，
具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及
财务指标的影响如下：
1、情景一：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为人民币408.93亿元。
31
单位：除特别说明外，人民币百万元
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935
加权平均普通股总股本
46,787 48,935 48,935
（百万股）
归属于本行股东净利润 41,158 41,158 41,091
归属于本行普通股股东
41,158 41,158 41,091
净利润
扣除非经常性损益后归
40,893 40,893 40,826
属于本行股东的净利润
扣除非经常性损益后归
属于本行普通股股东的 40,893 40,893 40,826
净利润
基本每股收益（元） 0.88 0.84 0.84
稀释每股收益（元） 0.88 0.84 0.83
扣除非经常性损益后基
0.87 0.84 0.83
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.87 0.84 0.83
释每股收益（元）
2、情景二：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为人民币421.28亿元。
单位：除特别说明外，人民币百万元
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935
32
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
加权平均普通股总股本
46,787 48,935 48,935
（百万股）
归属于本行股东净利润 41,158 42,393 42,326
归属于本行普通股股东
41,158 42,393 42,326
净利润
扣除非经常性损益后归
40,893 42,128 42,061
属于本行股东的净利润
扣除非经常性损益后归
属于本行普通股股东的 40,893 42,128 42,061
净利润
基本每股收益（元） 0.88 0.87 0.86
稀释每股收益（元） 0.88 0.87 0.86
扣除非经常性损益后基
0.87 0.86 0.86
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.87 0.86 0.85
释每股收益（元）
3、情景三：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为人民币433.62亿元。
单位：除特别说明外，人民币百万元
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
普通股总股本（百万股） 46,787 48,935 48,935
加权平均普通股总股本
46,787 48,935 48,935
（百万股）
归属于本行股东净利润 41,158 43,627 43,560
33
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 未发行可转债 发行可转债
归属于本行普通股股东
41,158 43,627 43,560
净利润
扣除非经常性损益后归
40,893 43,362 43,295
属于本行股东的净利润
扣除非经常性损益后归
属于本行普通股股东的 40,893 43,362 43,295
净利润
基本每股收益（元） 0.88 0.89 0.89
稀释每股收益（元） 0.88 0.89 0.88
扣除非经常性损益后基
0.87 0.89 0.88
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.87 0.89 0.88
释每股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债
的发行时间及票面利率仅为示意性测算，最终以经中国证监
会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和票面利
率为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在
34
外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财
务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股
收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定
的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债
票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不
会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转
债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支
付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而
将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额
将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率
及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转
股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，
同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行
未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊
薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
35
情况。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债有助于夯实本行各项业务可持续发
展的资本基础，进一步提高资本充足率，对增强自身的盈利
水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发
布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监
管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了
《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正
式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级
资 本 充 足 率 和 资 本 充 足 率 最 低 要 求 分 别 为 7.5% 、 8.5% 和
10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要求。
在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要
求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
截至2016年3月31日，本行资本充足率、一级资本充足率
和核心一级资本充足率分别为11.39%、8.94%和8.91%。本行
资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要进一步提
高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能
提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过公开发行可
转债为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级
资本，提高本行的抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾
36
护航。
（二）确保本行业务持续稳健发展
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，
银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战
略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚的资
本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处于产业结构
调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持
稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增
长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理
的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，
实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的
同时，更好地服务实体经济。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本
行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次可转债募集资金不超过人民币400亿元（含400
亿元），将为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充资
本，提高本行的抗风险能力。本次可转债的发行将有利于本
行各项业务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。
本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和
完善人力资源管理。包括：加强人力资源体系建设和流程梳
理，促进人力资源管理基础更加牢固；加强各级领导班子建
设，推进岗位交流，培养后备人才；合理确定人员编制，建
37
立科学化、市场化的人员配置模式，优化人员结构；建立以
岗位价值为核心的薪酬体系，健全薪酬制度，强化考核监督。
为经营管理提供有力的人员支撑和储备，有效促进业务发展。
本行构建了信息技术“一部两中心”组织架构；完成了
“十三五”信息科技规划；强化信息科技开发、测试、运维、
安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产和风险整改，大力
推进运维自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效
运行，在技术上保障了本行业务的有序开展。
本行落实零售战略二次转型工作要求，顺应“小型化、
智能化、多业态”的网点发展趋势，积极推动网点建设转型，
优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗舰）及综合网点为
基础，以精品、小区（小微）网点、离行式自助银行为补充
的多业态网点网络服务体系。随着本行网点服务覆盖深度和
广度的提升，本行具备扎实的市场基础。
五、本次可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的
主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融
市场业务和其他业务。
公司金融业务方面，本行践行“最佳综合融资服务银行”
战略，做大做强公司金融业务，引领本行公司金融业务走健
康快速发展之路。打造“大资管+大交易”双轮驱动服务模式，
38
对现有公司金融产品进行整合，加大产品和业务模式创新力
度，强化营销和服务渠道互通互融，构建“大资管+大交易”
的公司金融产品服务体系，发挥资源整合优势，提升公司金
融综合服务能力。零售金融业务方面，本行树立“客户经营”、
“投入产出”和“持之以恒”三大理念，全面推进零售战略
二次转型，致力于打造“客户体验一流、盈利增长一流、品
牌形象一流”的零售银行。金融市场业务方面，本行围绕“最
佳综合融资服务银行”战略定位，以多元化融资和多创营收
为目标，积极面向“货币、资本和国际金融”三大市场，把
握市场机遇，加大创新力度，优化业务模式，各项工作稳步
推进，经营业绩持续提升。
此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦
分行筹建工作启动，悉尼分行申设工作逐步推进。
本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风
险和操作风险。
为加强风险管理，本行风险管理体制改革工作稳步推进。
在风险管理“三道防线”建设方面，业务管理部门陆续设立
风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第一道风险防线的
职责。在风险管理能力提升方面，总行建立了分行机构风险
管理综合评价体系和风险管理资质认证制度，强化了行业研
究和授信政策管理工作。在风险管理激励约束机制方面，建
立了分行重大风险管理问题质询机制，完善了对分行风险总
39
监的考核管理机制。各项风险管理工作持续有效推进。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提
升公司业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使
用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次可转债发
行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东
特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监
管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及
时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展
和风险状况相适应。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、
资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，
减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表
外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实
现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
3、提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资
本回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式
转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强对
40
运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息
系统的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成
本。
4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监
测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及
风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化
和长期发展战略相匹配。
5、加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资
本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，
明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划
外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产
转让、加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，
及时对资本管理规划进行动态调整，确保本行资本水平与未
来业务发展和风险状况相匹配。同时，本行将加强运营成本
的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长
期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
41
维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，
为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高
级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；
（四）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与
本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况
相挂钩。
以上议案已经本行第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
42
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A
股可转换公司债券并上市有关事项的议案
各位股东：
本行拟公开发行 A 股可转债并上市（以下简称“本次发
行”），为保证本次发行能够高效、顺利实施，提请股东大会
授权董事会（并可转授权）全权办理本次发行及其他与可转
债相关的事宜，具体如下：
一、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权董事长、行长，在股东大会审议通过的框
架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事
宜。授权期限为2017年第一次临时股东大会及2017年第一次
类别股东会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董
事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会及
类别股东会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但
不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对
象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售
的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发
43
行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行
的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、
《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的
事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进
行适当的修订、调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌
上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》
中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册
资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、
论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填
补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实
施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的
要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、
报送与本次发行、上市有关的全部文件数据，以及签署、修
改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等
重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监
44
管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次
发行有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门
的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行
条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的
行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
二、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请2017年第一次临时股东大
会及2017年第一次类别股东会授权董事会在2017年第一次临
时股东大会及2017年第一次类别股东会审议通过的框架和原
则下全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、
相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情
况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎
回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公
司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事
宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况
适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司
章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商
变更登记等事宜。
45
以上议案已经本行第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
46
议案七：关于修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
本行为 A+H 股上市商业银行，依据有关境内外法律法规，
以及现行有效《中信银行股份有限公司章程》，为进一步加强
和完善董事会运作，持续提升公司治理水平，建议对《中信
银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议
事规则》”）进行修订。
本次《董事会议事规则》具体修订条款内容详见《中信
银行股份有限公司董事会议事规则修订案及说明》（附件二），
修订内容与原《董事会议事规则》差异的部分均以下划线、
删除线等方式表明，并说明了修订依据。
以上议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，现
提交股东大会审议，以普通决议方式通过后生效并施行。
修订后的《中信银行股份有限公司董事会议事规则》全
文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站
（www.citicbank.com）。
以上，请审议。
47
附件一：前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（截至2015
年12月31日止）
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2011
年 6 月 20 日以证监许可[2011]963 号文批准，截至 2011 年 7
月 7 日止，中信银行股份有限公司（以下简称“本行” ）共以
每股 3.33 元的价格向 A 股股东每 10 股配售 2 股，发售
5,273,622,484 股 A 股 ， 收 到 股 东 认 缴 股 款 共 计 人 民 币
17,561,162,871.72 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行
费用后实际募集资金净额为人民币 17,487,814,502.22 元。
此款项已于 2011 年 7 月 7 日汇入本行在中信银行开立的账号
为 7110310183900009110 银行账户中。该等资金经毕马威华
振会计师事务所于 2011 年 7 月 7 日出具验资报告（文号：
KPMG-A（2011）CR No.0013）予以验证。
经证监会于 2011 年 6 月 16 日以证监许可[2011]952 号文
批准，截至 2011 年 7 月 29 日止，本行共以每股 4.01 港元的
价格向 H 股股东每 10 股配售 2 股，发售 2,480,360,496 股 H
股，收到股东认缴款共计折合人民币 8,225,215,602.04 元，
扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金净
额为折合人民币 8,178,921,288.47 元。此款项已于 2011 年 7
月 29 日汇入本行在中信银行国际有限公司开立的账号为
694-1-563834-00 银行账户中。该等资金经毕马威华振会计师
48
事务所于 2011 年 7 月 29 日出具验资报告（文号：KPMG-A（2011）
CR No.0017）予以验证。
经证监会于 2015 年 12 月 30 日签发的证监发行字
[2015]3095 号文《关于核准中信银行股份有公司非公开发行
股票的批复》，本行获准向中国烟草总公司非公开发行人民币
普通股 2,147,469,539 股，每股发行价格为人民币 5.55 元，
股款以人民币缴足，计人民币 11,918,455,941.45 元，扣除
承销费用人民币 20,000,000.00 元和其他发行费用人民币
9,760,746.92 元后，募集股款共计人民币 11,888,695,194.53
元，上述资金于 2015 年 12 月 31 日到位。该等资金经毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 12 月 31 日
出具验资报告（文号：毕马威华振验字第 1501428 号）予以
验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
本行前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实
本行资本金，并与本行其他资金一并投入运营，与 2011 年 7
月公开发行 A 股及 H 股及 2015 年 12 月非公开发行 A 股时承
诺的募集资金用途一致。截至 2015 年 12 月 31 日止，前次募
集资金实际使用情况见以下“前次募集资金使用情况对照表”。
49
附表一：2011 年 7 月公开发行 A 股及 H 股募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日止本行前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 ：
募集资金总额： 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69
各年度使用募集资金总额：
2011 年： 25,666,735,790.69
变更用途的募集资金总额： - 2012 年： -
变更用途的募集资金总额比例： - 2013 年： -
2014 年： -
2015 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到
序号 承诺投 实 际 投 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金 预定可使
资项目 资项目 额与募集后 用状态日
承诺投资金 期
额的差额
充实 充实
1 资本金 资本金 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 - -
附表二：2015 年 12 月非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日止本行前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 ：
募集资金总额： 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53
各年度使用募集资金总额：
2011 年： -
变更用途的募集资金总额： - 2012 年： -
变更用途的募集资金总额比例： - 2013 年： -
2014 年： -
2015 年： 11,888,695,194.53
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到
序号 承诺投 实 际 投 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金 预定可使
资项目 资项目 额与募集后 用状态日
承诺投资金 期
额的差额
充实 充实
1 资本金 资本金 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 - -
51
本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行 2011 年
至 2015 年 12 月 31 日止年度报告、中期报告和其他信息披
露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与
披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用
于补充本行资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位
后充实了本行资本，提高了本行的资本充足率。
中信银行股份有限公司
法定代表人（董事长）: 李庆萍
行长: 孙德顺
主管财务工作副行长: 方合英
财务会计部总经理: 芦苇
2016年8月24日
52
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2016)第1873号
中信银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中信银行股份有限公司（以下简称“贵
行”）于2011年7月通过公开配售股票和2015年12月通过非公
开发行股票募集的资金（以下简称“前次募集资金” ）截至
2015年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资
金使用情况报告” ）执行了合理保证的鉴证工作。
贵行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁
布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募
集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前
次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募
集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资
金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情
况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了贵
53
行截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合
理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前
次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大
方面如实反映了贵行截至2015年12月31日止前次募集资金
的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们
的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使
用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程
中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必
要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当
的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大
方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实
反映了贵行截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情
况。
本鉴证报告仅供贵行向中国证券监督管理委员会申请
发行可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用，不得
用作任何其它目的。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册会计师 胡 燕
54
注册会计师 吴卫军
中国上海市
2016年8月24日
55
附件二：《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
1.
第一条 为保障中信银行股份有 第一条 为保障中信银行股份有限公 第一条 为保障中信银行股份有限公 根据《商业银行公司治理指引》
限公司（以下简称“本行”）董 司（以下简称“本行”）董事会依法独 司（以下简称“本行”）董事会依法 第一条相应修改。
事会依法独立、规范、有效地行 立、规范、有效地行使职权，确保董 独立、规范、有效地行使职权，确保
使职权，确保董事会能够高效规 事会能够高效规范运作和科学决策， 董事会能够高效规范运作和科学决
范运作和科学决策，完善本行治 完善本行公司治理结构，促进本行稳 策，完善本行公司治理，促进本行稳
理结构，根据《中华人民共和国 健经营和健康发展，根据《中华人民 健经营和健康发展，根据《中华人民
公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、 中华人民共和国商业银 法》”）、《中华人民共和国商业银行 法》”）、《中华人民共和国商业银行
行法》、 中信银行股份有限公司 法》、《商业银行公司治理指引》、《中
法》、《商业银行公司治理指引》、《中
章程》（以下简称“本行章程”） 信银行股份有限公司章程》 以下简称
信银行股份有限公司章程》（以下简
56
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
及其他有关法律、法规和规范性 “本行章程”）及其他有关法律、法规 称“本行章程”）及其他有关法律、
文件的规定，结合本行实际情 和规范性文件的规定，结合本行实际 法规和规范性文件的规定，结合本行
况，制定本规则。 情况，制定本规则。 实际情况，制定本规则。
2.
第二条 本规则所称公司治理是指股 第二条 本规则所称公司治理是指股 根据《商业银行公司治理指引》
东大会、董事会、监事会、高级管理 东大会、董事会、监事会、高级管理 第三条相应增加。
层、股东及其他利益相关者之间的相 层、股东及其他利益相关者之间的相
互关系，包括组织架构、职责边界、 互关系，包括组织架构、职责边界、
履职要求等治理制衡机制，以及决策、 履职要求等治理制衡机制，以及决
执行、监督、激励约束等治理运行机 策、执行、监督、激励约束等治理运
制。 行机制。
3.
第二条 董事会对股东大会负 第二三条 董事会对股东大会负责，对 第三条 董事会对股东大会负责，对 根据《商业银行公司治理指引》
责。 本行经营和管理承担最终责任。 本行经营和管理承担最终责任。 第十九条相应修改。
57
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
董事会会议是董事会议事的主 董事会会议是董事会议事的主要形 董事会会议是董事会议事的主要形
要形式。董事按规定参加董事会 式。董事按规定参加董事会会议是履 式。董事按规定参加董事会会议是履
会议是履行董事职责的基本方 行董事职责的基本方式。 行董事职责的基本方式。
式。
4.
第三条 本行董事会人数为 11 第三四条 本行董事会人数为 911 至 第四条 本行董事会人数为 9 至 15 根据《中信银行股份有限公司
至 17 名，董事会的人数由股东 1517 名，董事会的人数由股东大会决 名，董事会的人数由股东大会决定。 章程》第一百六十二条 相应
大会决定。本行董事会成员中应 定。本行董事会成员中应当有三分之 本行董事会成员中应当有三分之一 修改董事会人数。
当有三分之一以上独立董事，本 一以上独立董事，本行独立董事中至 以上独立董事，本行独立董事中至少 根据《商业银行公司治理指引》
行独立董事中至少应包括一名 少应包括一名财务或会计专业人士。 应包括一名财务或会计专业人士。本 第二十一条补充关于董事会构
财务或会计专业人士。 本行董事会由执行董事、非执行董事 行董事会由执行董事、非执行董事 成的规定。
（包括独立非执行董事，即独立董事） （包括独立非执行董事，即独立董
构成。 事）构成。
58
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
5.
第四条 董事会设立战略发展委 第四五条 董事会设立战略发展委员 第五条 董事会设立战略发展委员 根据《商业银行公司治理指引》
员会、审计与关联交易控制委员 会、审计与关联交易控制委员会、风 会、审计与关联交易控制委员会、风 第二十三条和《中信银行股份
会、风险管理委员会和提名与薪 险管理委员会和、提名与薪酬委员会 险管理委员会、提名与薪酬委员会和 有限公司章程》第一百六十三
酬委员会。董事会根据需要，可 和消费者权益保护委员会。董事会根 消费者权益保护委员会。董事会根据 条相应修改各专门委员会的职
设其他专门委员会。各专门委员 据需要，可设其他专门委员会或调整 需要，可设其他专门委员会或调整现 责。
会对董事会负责，根据董事会的 现有专门委员会。各专门委员会对董 有专门委员会。各专门委员会对董事 根据《中国银监会办公厅关于
授权，协助董事会履行职责，其 事会负责，向董事会提供专业意见或 会负责，向董事会提供专业意见或根 加强银行业消费者权益保护解
具体职责见本章第四节。本行应 根据董事会的授权就专业事项进行决 据董事会授权就专业事项进行决策， 决当前群众关切问题的指导意
当为各委员会履行职责提供必
策，协助董事会履行职责，其具体职 其具体职责见本章第四节。本行应当 见》等有关规定明确董事会设
要的工作条件。
责见本章第四节。本行应当为各委员 为各委员会履行职责提供必要的工 立消费者权益保护委员会。
会履行职责提供必要的工作条件。 作条件。
6.
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： 根据拟发行优先股的安排以及
59
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
…… …… …… 《 中 信 银行 股份 有 限公司 章
（十一）制订回购本行股票 （十一）制订回购本行普通股股 （十一）制订回购本行普通股股 程》第一百六十七条董事会职
方案； 票方案； 票方案； 权第（十一）款相应修改。
…… …… ……
（十七）批准本行内部审计章程、 （十七）批准本行内部审计章 根据《商业银行内部审计指引》
中长期审计规划、年度工作计划和内 程、中长期审计规划、年度工作计划 第八条和《中信银行股份有限
部审计体系； 和内部审计体系； 公司章程》第一百六十七条董
…… …… 事会职权第（十七）款有关董
事会对内部审计相关职责要求
相应增加。
（二十八）在股东大会授权范围 （二十八）在股东大会授权范围 根据拟发行优先股的安排以及
60
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
内，决定与本行已发行优先股的相关 内，决定与本行已发行优先股的相关 根据《中信银行股份有限公司
事项，包括但不限于决定是否回购、 事项，包括但不限于决定是否回购、 章程》第一百六十七条董事会
转换、派息等； 转换、派息等； 职权第（二十八）款相应增加
董事会有关优先股的职权。
同时调整本款后本条其他款的
（二十七）法律、行政法规、 （二十七）（二十九）法律、行政 （二十九）法律、行政法规、规 序号。并明确董事会职权包括
规章或本行章程规定，以及股东 法规、规章、上市地上市规则或本行 章、上市地上市规则或本行章程规 上市地上市规则规定的职权。
大会授予的其他职权。 章程规定，以及股东大会授予的其他 定，以及股东大会授予的其他职权。 同时调整本款后本条其他款的
职权。 序号。
董事会履行上述职责时，应
董事会履行上述职责时，应当重 董事会履行上述职责时，应当重
当重点关注以下事项：
点关注以下事项： 点关注以下事项： 为完善公司治理，进一步明确
……
…… …… 董事会履职关注事项。同时调
61
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（五）建立和完善本行人事薪酬 （五）建立和完善本行人事薪酬 整本款后本条其他款的序号。
政策和激励约束机制； 政策和激励约束机制；
…… ……
7.
第七条 根据本行章程的规定， 第七条 根据本行章程的规定，董事会 第七条 根据本行章程的规定，董事 全文统一明确数额币种为人民
董事会运用本行资产进行投资 运用本行资产进行投资或对本行资产 会运用本行资产进行投资或对本行 币，并对金额表达方式进行了
或对本行资产进行购置或处置 进行购置或处置事项的权限由股东大 资产进行购置或处置事项的权限由 文字修改。
事项的权限由股东大会决定，董 会决定，董事会应当就其行使上述权 股东大会决定，董事会应当就其行使
事会应当就其行使上述权限建 限建立严格的审查、决议程序和授权 上述权限建立严格的审查、决议程序
立严格的审查、决议程序和授权 制度，并报股东大会批准。 和授权制度，并报股东大会批准。
制度，并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大投 对日常经营活动中涉及的重大
对日常经营活动中涉及的 资及重大资产购置与处置，由行长按 投资及重大资产购置与处置，由行长
重大投资及重大资产购置与处
照年度预算核准的项目和额度执行。 按照年度预算核准的项目和额度执
62
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
置，由行长按照年度预算核准的 遇有超出预算核准以及预算中虽有额 行。遇有超出预算核准以及预算中虽
项目和额度执行。遇有超出预算 度的规定，但内容未经细化的项目， 有额度的规定，但内容未经细化的项
核准以及预算中虽有额度的规 按以下授权执行： 目，按以下授权执行：
定，但内容未经细化的项目，按 （一）单笔数额 20000 万 2 亿元 （一）单笔数额 2 亿元人民币（含
以下授权执行： 人民币（含本数）以下的，由行长批 本数）以下的，由行长批准，并报董
（一）单笔数额 20000 万元 准，并报董事会备案。 事会备案。
人民币（含本数）以下的，由行 （二）单笔数额在 20000 万 2 亿 （二）单笔数额在 2 亿元人民币
长批准，并报董事会备案。 元人民币（不含本数）以上，50000 （不含本数）以上，5 亿元人民币（含
（二）单笔数额在 20000
万 5 亿元人民币（含本数）以下的， 本数）以下的，董事会授权审计与关
万元（不含本数）以上，50000
董事会授权审计与关联交易控制委员 联交易控制委员会审核后，报董事长
万元（含本数）以下的，董事会
会审核后，报董事长批准，并报董事 批准，并报董事会备案。
授权审计与关联交易控制委员
会备案。 （三）单笔数额在 5 亿元人民币
会审核后，报董事长批准，并报
63
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
董事会备案。 （三）单笔数额在 50000 万 5 亿 （不含本数）以上，本行最近经审计
（三）单笔数额在 50000 元人民币（不含本数）以上，本行最 净资产值 10％（含）以内的，由董事
万元（不含本数）以上，本行最 近经审计净资产值 10％（含）以内的， 会决议批准。
近经审计净资产值 10％（含） 由董事会决议批准。 ……
以内的，由董事会决议批准。 ……
……
8.
第九条 本行应采取措施保障董 第九条 本行应采取措施保障董事的 第九条 本行应采取措施保障董事的
事的知情权，要保证所提供信息 知情权，要保证所提供信息的真实性、 知情权，要保证所提供信息的真实
的真实性、完整性。凡须经董事 完整性。凡须经董事会决策的事项， 性、完整性。凡须经董事会决策的事
会决策的事项，本行应按照本规 本行应按照本规则规定通知全体董事 项，本行应按照本规则规定通知全体
则规定通知全体董事并提供相 并提供相关的资料，采取措施保障董 董事并提供相关的资料，采取措施保
关的资料，采取措施保障董事参 事参加董事会会议的权利，提供董事 障董事参加董事会会议的权利，提供
64
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
加董事会会议的权利，提供董事 履行职责所必需的工作条件。 董事履行职责所必需的工作条件。
履行职责所必需的工作条件。 董事有权了解本行的各项业务经 董事有权了解本行的各项业务
营情况和财务状况 ，可采用调阅书面 经营情况和财务状况 ，可采用调阅 根据《商业银行公司治理指引》
材料、开展现场调研或听取工作汇报 书面材料、开展现场调研或听取工作 第四十八条有关董事有权了解
等形式行使该等权利，本行应提供相 汇报等形式行使该等权利，本行应提 银行经营情况和财务状况的规
关支持协助。本行应建立健全董事与 供相关支持协助。本行应建立健全董 定，相应增加有关内容明确相
高级管理层及本行各业务部门之间信 事与高级管理层及本行各业务部门 关履职规范。
息沟通交流机制。 之间信息沟通交流机制。
董事会可结合工作需要或会议安
董事会可结合工作需要或会议
排，组织董事开展调研。董事调研活
安排，组织董事开展调研。董事调研
动由董事会日常办事机构组织落实。
活动由董事会日常办事机构组织落
本行可根据董事履职需要，安排董事
实。本行可根据董事履职需要，安排
参加汇报会、座谈会等会议。董事结
65
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
合履职活动提出的意见和建议，由本 董事参加汇报会、座谈会等会议。董
行负责统筹研究并予以反馈。 事结合履职活动提出的意见和建议，
由本行负责统筹研究并予以反馈。
9.
第十条 董事会应当组织培训和对外 第十条 董事会应当组织培训和对外 根据《商业银行董事履职评价
交流活动，以满足董事会自身建设和 交流活动，以满足董事会自身建设和 办法》第三十三条有关董事会
董事履职需要。 董事履职需要。 应当帮助董事提高履职能力的
规定相应增加。
10.
第十一条 董事会应构建授权管理体 第十一条 董事会应构建授权管理体 为完善公司治理，进一步明确
系，明确量化权限标准，建立健全董 系，明确量化权限标准，建立健全董 董事会授权、考核等履职规范。
事会对高级管理层的履职评价体系。 事会对高级管理层的履职评价体系。
11.
第十二条 本行应建立健全董事会、监 第十二条 本行应建立健全董事会、 根据《商业银行内部控制指引》
66
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
事会、高级管理层之间的沟通协调机 监事会、高级管理层之间的沟通协调 第二十九条增加有关内容。
制，建立经营管理信息、重大突发事 机制，建立经营管理信息、重大突发
件向董事会汇报机制。 事件向董事会汇报机制。
12.
第五条 董事会下设办公室，作 第五十三条 董事会下设办公室，作为 第十三条 董事会下设办公室，作为 根据《中信银行股份有限公司
为日常办事机构，负责董事会、 日常办事机构，负责股东大会、董事 日常办事机构，负责股东大会、董事 章程》第一百六十五条 相应
董事会各专门委员会会议的筹 会和、董事会各专门委员会会议的筹 会和董事会各专门委员会会议的筹 修改。
备、文件准备及会议记录、信息 备、文件准备及会议记录、信息披露、 备、文件准备及会议记录、信息披露、
披露、投资者关系管理以及董事 投资者关系管理以及董事会和董事会 投资者关系管理以及董事会和董事
会和董事会各专门委员会的其 各专门委员会的其他日常事务。 会各专门委员会的其他日常事务。
他日常事务。
13.
第十五条 本行的独立董事应具有 5 第十五条 本行的独立董事应具有 5 根据《股份制商业银行独立董
年以上的法律、经济、金融、财务或 年以上的法律、经济、金融、财务或 事和外部监事制度指引》第一
67
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说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
其他有利于履行独立董事职责的工作 其他有利于履行独立董事职责的工 条第（二）款相应补充独立董
经历。本行董事会应建立健全选拔和 作经历。本行董事会应建立健全选拔 事工作经历要求。同时，为工
储备独立董事候选人的有效机制。 和储备独立董事候选人的有效机制。 作需要，明确应建立健全选拔
和储备独立董事机制。
14.
第十一条 独立董事每年为本行 第十一十六条 独立董事应当投入足 第十六条 独立董事应当投入足够的 根据《商业银行公司治理指引》
工作的时间不得少于十五个工 够的时间忠实勤勉履行职责。独立董 时间忠实勤勉履行职责。独立董事每 第四十九条、第五十一条，《股
作日。 事每年为本行工作的时间不得少于十 年为本行工作的时间不得少于十五 份制商业银行独立董事和外部
五个工作日。 个工作日。 监事制度指引》第十条相应补
充。
15.
第十二条 独立董事行使《公司 第十二十七条 独立董事行使除具有 第十七条 除具有《公司法》和其他 根据《关于在上市公司建立独
法》和其他法律、行政法规和部 《公司法》和其他有关法律、行政法 有关法律、行政法规和规章及本行章 立董事制度的指导意见》第五
门规章及本行章程赋予董事的 规和部门规章及本行章程赋予董事的 程赋予董事的职权外，独立董事还具 条和《中信银行股份有限公司
68
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说明
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职权。独立董事行使职权时，本 职权。外，独立董事还具有下述职权： 有下述职权： 章程》第一百五十五条补充明
行有关人员应积极配合，不得拒 （一）重大关联交易提交董事会 （一）重大关联交易提交董事会 确独立董事的职权。
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行 讨论前，应经独立董事行使职权时， 讨论前，应经独立董事许可，独立董
使职权。 许可，独立董事作出判断前，可以聘 事作出判断前，可以聘请中介机构出
请中介机构出具独立财务顾问报告， 具独立财务顾问报告，作为其判断的
作为其判断的依据； 依据；
（二）向董事会提请召开临时股 （二）向董事会提请召开临时股
东大会； 东大会；
（三）向董事会提议聘用或解聘 （三）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所； 会计师事务所；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
69
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说明
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咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和
（六）审议并批准按外资股上市 咨询机构；
地上市规则要求必须由独立董事批准 （六）审议并批准按外资股上市
的事项； 地上市规则要求必须由独立董事批
（七）法律、行政法规、规章、 准的事项；
外资股上市地上市规则和本行有关人
员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 （七）法律、行政法规、规章、
瞒，不得干预其行使章程规定的其他 外资股上市地上市规则和本行章程
职权。 规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取 独立董事行使上述职权应当取
得超过半数的独立董事同意。 得超过半数的独立董事同意。
16.
第十三条 独立董事应当对董事 第十三十八条 独立董事应当对本行 第十八条 独立董事应当对本行股东 参考中国上市公司协会《上市
70
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说明
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会讨论事项发表客观、公正的独 股东大会或董事会讨论事项发表客 大会或董事会讨论事项发表客观、公 公司独立董事履职指引》第十
立意见，独立董事在发表意见 观、公正的独立意见，独立董事在发 正的独立意见，独立董事在发表意见 六条、《商业银行公司治理指
时，应当尤其关注以下事项： 表意见时，尤其应当尤其关注以下就 时，尤其应当就下述事项向董事会或 引》第五十四条以及根据《中
（一）重大关联交易的合法 下述事项向董事会或股东大会发表意 股东大会发表意见： 信银行股份有限公司章程》第
性和公允性； 见： （一）重大关联交易； 一百五十六条有关独立董事需
（二）利润分配方案； （一）重大关联交易的合法性和 （二）利润分配方案； 向董事会或股东大会发表意见
（三）高级管理人员的聘任 公允性； （三）提名、任免董事； 的事项相应修改。
和解聘； （二）利润分配方案； （四）高级管理人员的聘任和解 同时明确了独立董事发表独立
（四）独立董事认为可能造
（三）提名、任免董事； 聘； 意见事项包括上市地上市规则
成本行重大损失的事项；
（三）（四）高级管理人员的聘任 （五）本行董事、高级管理人员 规定的事项。
（五）独立董事认为可能损
和解聘； 的薪酬；
害存款人、中小股东和其他利益
（五）本行董事、高级管理人员 （六）独立董事认为可能损害存
相关者合法权益的事项；
71
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说明
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（六）外部审计机构的聘 的薪酬； 款人及中小股东权益的事项；
任； （六）独立董事认为可能损害存 （七）独立董事认为可能造成本
（七）法律、法规、规范性 款人及中小股东权益的事项； 行重大损失的事项；
文件、本行章程和本规则规定的 （四）（七）独立董事认为可能造
其他事项。 成本行重大损失的事项；
（六八）外部审计机构的聘任； （八）外部审计机构的聘任；
（八九）优先股发行对本行各类 （九）优先股发行对本行各类股
股东权益的影响； 东权益的影响；
（七十）法律、行政法规、规范性文 （十）法律、行政法规、规章、
件、规章、上市地上市规则或本行章 上市地上市规则或本行章程规定的
程和本规则规定的其他事项。 其他事项。
17.
第十四条 独立董事有下列情形 第十四十九条 独立董事有下列情形 第十九条 独立董事有下列情形之一 根据《中信银行股份有限公司
72
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说明
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之一的，为严重失职： 之一的，为严重失职： 的，为严重失职： 章程》第一百五十八条第（三）
…… …… …… 款相应修改。
（三）明知董事会决议违反 （三）明知董事会决议违反法律、 （三）明知董事会决议违反法
法律、法规或本行章程，而未提 行政法规、规章、上市地上市规则或 律、行政法规、规章、上市地上市规
出反对意见； 本行章程，而未提出反对意见； 则或本行章程，而未提出反对意见；
…… …… ……
18.
第十五条 独立董事有下列情形 第十五二十条 独立董事有下列情形 第二十条 独立董事有下列情形的， 根据《中信银行股份有限公司
的，董事会、监事会有权提请股 的，董事会、监事会有权提请股东大 董事会、监事会有权提请股东大会予 章程》第一百五十九条相应修
东大会予以罢免： 会予以罢免： 以罢免： 改。
（一）严重失职； （一）严重失职的； （一）严重失职的； 同时补充明确可提请股东大会
…… …… …… 罢免独立董事的情形包括上市
（四）法律、法规和规范性 （四）法律、行政法规和规范性 （四）法律、行政法规和规章、 地上市规则规定的不适合继续
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说明
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文件规定的不适合继续担任独 文件规定规章、上市地上市规则规定 上市地上市规则规定的不适合继续 担任独立董事的情形。
立董事的其他情形。 的不适合继续担任独立董事的其他情 担任独立董事的其他情形。
形。
19.
第十六条 董事会、监事会提请 第十六二十一条 董事会、监事会提请 第二十一条 董事会、监事会提请股 根据《中信银行股份有限公司
股东大会罢免独立董事，应当在 股东大会罢免独立董事，应当在股东 东大会罢免独立董事，应当在股东大 章程》第一百六十条关于提请
股东大会召开一个月之前向国 大会召开前一个月之前向国务院银行 会召开前一个月内向独立董事本人 罢免独立董事的程序相应调整
务院银行业监督管理机构等有 业监督管理机构等有关监管机构报告 发出书面通知。独立董事有权在表决 文字表述。
关监管机构报告并向被提出罢 并向被提出罢免提案的内向独立董事 前以口头或书面形式陈述意见，并有
免提案的独立董事发出通知。通 本人发出书面通知。通知中应包含提 权将该意见在股东大会会议召开前
知中应包含提案中的全部内容。 案中的全部内容。被提出罢免提案的 五日报送国务院银行业监督管理机
被提出罢免提案的独立董事有 独立董事有权在股东大会表决前以口 构。股东大会应在审议独立董事陈述
权在股东大会表决前以口头或
头或书面形式陈述意见，并有权将该 的意见后进行表决。
74
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说明
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书面形式陈述意见，并有权将该 意见在股东大会会议召开前五日前报
意见在股东大会会议召开五日 送国务院银行业监督管理机构。股东
前报送国务院银行业监督管理 大会应当依法应在审议独立董事陈述
机构。股东大会应当依法审议独 的意见后进行表决。
立董事陈述的意见后进行表决。
20.
第十七条 本行对独立董事支付 第十七二十二条 本行对独立董事支 第二十二条 本行对独立董事支付报 根据《关于在上市公司建立独
报酬和津贴。支付标准由董事会 付报酬和津贴。支付标准由董事会制 酬和津贴。支付标准由董事会制订， 立董事制度的指导意见》第七
制订，股东大会审议通过。除上 订，股东大会审议通过，并在年报中 股东大会审议通过，并在年报中披 条第（五）款以及《中信银行
述报酬和津贴外，独立董事不应 披露。除上述报酬和津贴外，独立董 露。除上述报酬和津贴外，独立董事 股份有限公司章程》第一百六
从本行及其主要股东或有利害 事不应从不得从本行及其主要股东或 不得从本行及其主要股东或有利害 十一条关于独立董事薪酬的规
关系的机构和人员取得额外的、 有利害关系的机构和人员取得额外 关系的机构和人员取得其他利益。 定相应修改。
未予披露的其他利益。 的、未予披露的其他利益。
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董事会议事规则修订案
说明
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21.
第十八条 董事会设董事长一 第十八二十三条 董事会设董事长一 第二十三条 董事会设董事长一名， 根据《中信银行股份有限公司
名，设副董事长一名。董事长和 名，设副董事长一名。董事长和副董 设副董事长一名。董事长和副董事长 章程》第六条补充。
副董事长由董事担任，以全体董 事长由董事担任，以全体董事的过半 由董事担任，以全体董事的过半数选
事的过半数选举产生或罢免。 数选举产生或罢免。董事长为本行的 举产生或罢免。董事长为本行的法定
…… 法定代表人。 代表人。
…… ……
22.
第十九条 董事长行使下列职 第十九二十四条 董事长行使下列职 第二十四条 董事长行使下列职权： 根据《中信银行股份有限公司
权： 权： 章程》第一百七十四条有关董
…… …… …… 事长职权第（三）款和第（四）
（三）签署本行股权证书、 （三）签署本行股权证书、债券 （三）签署本行股票、公司债券 款 相 应 调整 修订 后 本条款 第
债券及其他有价证券； 股票、公司债券及其有价证券； 及其他有价证券； （三）款和第（四）款的文字
（四）签署董事会重要文件 （四）签署董事会重要文件和其 （四）签署董事会重要文件和应 表述。
76
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说明
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和其他应由本行法定代表人签 他应由本行法定代表人/董事长签署 由本行法定代表人/董事长签署的其
署的文件； 的其他文件； 他文件；
…… （五）确保本行制定良好的企业 （五）确保本行制定良好的企业 根据香港《上市规则》附录 14
管治常规及程序； 管治常规及程序； 第 A.2.5-A.2.9 条有关董事长的
（六）至少每年与非执行董事（包 （六）至少每年与非执行董事 职责的规定新增第（五）至第
括独立董事）举行一次单独会议； （包括独立董事）举行一次单独会 （八）款董事长职责。
（七）确保采取适当步骤保持与 议；
股东有效联系，以及确保股东意见可 （七）确保采取适当步骤保持与
股东有效联系，以及确保股东意见可
传达到整个董事会；
传达到整个董事会；
（八）提倡公开、积极讨论的文
（八）提倡公开、积极讨论的文
化，促进董事（特别是非执行董事）
化，促进董事（特别是非执行董事）
对董事会作出有效贡献，并确保执行
对董事会作出有效贡献，并确保执行
77
董事会议事规则修订案
说明
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董事与非执行董事之间维持建设性的 董事与非执行董事之间维持建设性
关系； 的关系；
（五）行使根据相关法律、行政 （五）（九）行使根据相关法律、行政 （九）行使根据相关法律、行政法规 根据《中信银行股份有限公司
法规和规章的有关规定应由本 法规和规章、上市地上市规则的有关 和规章、上市地上市规则的有关规定 章程》第一百七十四条第（五）
行法定代表人行使的以及董事 规定应由本行法定代表人/董事长行 应由本行法定代表人/董事长行使的 款 相 应 修改 修订 后 本条款 第
会授予的其他职权。 使的以及董事会授予的其他职权。 以及董事会授予的其他职权。 （九）款内容。
23.
第二十条 战略发展委员会至少 第二十五条 战略发展委员会至少应 第二十五条 战略发展委员会应至少 根据《商业银行公司治理指引》
应由 3 名董事组成。 至少由 3 名董事组成。 由 3 名董事组成。 第二十二条、《股份制商业银行
战略发展委员会的主要职 战略发展委员会的主要职责为： 战略发展委员会的主要职责为： 董事会尽职指引(试行)》第四
责为： （一）对本行的发展战略经营管 （一）对本行的经营管理目标、 十四条和《上市公司治理准则》
（一）对本行的发展战略进 理目标、长期发展战略、人力资源、 长期发展战略、人力资源、信息技术 第五十三条相应补充。
行研究，并向董事会提出建议； 信息技术发展及其他专项战略发展规 发展及其他专项战略发展规划进行 同时与本行同期修订的《战略
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
…… 划进行研究，并向董事会提出建议； 研究，并向董事会提出建议； 发展委员会议事规则》第三条
…… …… 保持一致。
（五）对重大投融资方案进 （五）对重大投合作、投资、融 （五）对重大合作、投资、融资、
行研究，并向董事会提出建议； 资、兼并收购方案进行研究，并向董 兼并收购方案进行研究，并向董事会
事会提出建议； 提出建议；
（六）对兼并收购方案进行 （六）监督、检查年度经营计划、 （六）监督、检查年度经营计划、
研究，并向董事会提出建议； 投资方案的执行情况；对兼并收购方 投资方案的执行情况；
案进行研究， （七）评估各类业务的协调发展
（七）评估各类业务的协调发展 状况，并向董事会提出建议；
状况，并向董事会提出建议； （八）对本行治理结构是否健全
（七）对本行治理结构是否 （七八）对本行治理结构是否健 进行审查和评估，以保证财务报告、
健全进行审查和评估，以保证财 全进行审查和评估，以保证财务报告、 风险管理和内部控制符合本行的公
务报告、风险管理和内部控制符 风险管理和内部控制符合本行的公司 司治理标准；
79
董事会议事规则修订案
说明
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合本行的公司治理标准； 治理标准； （九）法律、行政法规、规章、本行
（八）董事会授权的其他事宜。 （八九）法律、行政法规、规章、本 股票上市地证券管理机构规定的，以
行股票上市地证券管理机构规定的， 及董事会授权的其他事宜。
以及董事会授权的其他事宜。
24.
第二十一条 审 计 与 关 联 交 易 第二十一六条 审计与关联交易控制 第二十六条 审计与关联交易控制委 根据《商业银行公司治理指引》
控制委员会至少应由 3 名董事 委员会至少应至少由 3 名董事组成， 员会应至少由 3 名董事组成，不得由 第二十二条、《商业银行内部审
组成，委员会成员不应包括控股 委员会成员不应包括不得由控股股东 控股股东提名、推荐（独立董事除外） 计指引》第九条、《股份制商业
股东提名的董事，且主席应由独 提名的、推荐（独立董事除外）或在 或在控股股东单位任职的人员担任， 银行董事会尽职指引(试行)》
立董事担任。 控股股东单位任职的人员担任，且主 且主席应由独立董事担任。 第四十一条、《上市公司治理准
审计与关联交易控制委员 席应由独立董事担任。 审计与关联交易控制委员会的 则》第五十四条和《上海证券
会的主要职责为： 审计与关联交易控制委员会的主 主要职责为： 交易所上市公司董事会审计委
（一）提出外部审计机构的 要职责为： （一）检查本行风险及合规状 员会运作指引》第三章相应补
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董事会议事规则修订案
说明
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聘任与更换建议，并就审计后的 （五一）负责检查本行风险及合 况、会计政策和实务、财务报告程序 充。
财务报告信息真实性、准确性、 规状况，、会计政策和实务、财务报告 和财务状况； 同时与本行同期修订的《审计
完整性和及时性作出判断性报 程序和财务状况； （二）审查本行的财务监控、内 与关联交易控制委员会议事规
告，提交董事会审议； （六二）审查本行的财务监控、 控及风险管理制度，审查内部控制和 则》第四条、第七条保持一致。
（二）监督本行的内部审计 内控及风险管理制度；，审查内部控制 财务报告方面的设计或执行中存在
制度及其实施； 和财务报告方面的设计或执行中存在 的重大不足或缺陷，保证其健全性和
（三）负责内部审计与外部 的重大不足或缺陷，保证其健全性和 有效性，并向董事会提出相关建议；
审计之间的沟通； 有效性，并向董事会提出相关建议； （三）负责本行的年度审计相关
（四）审核本行的财务信息 （三）负责本行的年度审计相关 工作；
及其披露； 工作； （四）于董事会定期会议前制作
（五）负责检查本行风险及 （四）于董事会定期会议前制作 工作报告上报董事会。工作报告应包
合规状况，会计政策、财务报告 工作报告上报董事会。工作报告应包 括季报、中报、年报；也可根据需要
程序和财务状况； 括季报、中报、年报；也可根据需要 向董事会提交其他类型的工作报告；
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董事会议事规则修订案
说明
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（六）审查本行的内控制 向董事会提交其他类型的工作报告； （五）向董事会提议外部审计机
度； （一五）向董事会提议提出外部 构的聘请、续聘或更换建议，并就相
（七）确认本行的关联方， 审计机构的聘任与聘请、续聘或更换 关审计费用提交董事会审议并报股
并向董事会和监事会报告，并应 建议，并就相关审计费用提交董事会 东大会批准；
当及时向本行相关工作人员公 审议并报股东大会批准； 采取合适措施监督及评估外部
布其所确认的关联方； 采取合适措施监督及评估外部审 审计机构是否独立客观及审计程序
（八）对应由董事会批准的 计机构是否独立客观及审计程序是否 是否有效，在审计工作开始前先与外
关联交易进行初审，提交董事会 有效，在审计工作开始前先与外部审 部审计机构讨论审计性质及范畴及
批准； 计机构讨论审计性质及范畴及有关申 有关申报责任；并就审计后的财务报
（九）在董事会授权范围 报责任；并就审计后的财务报告信息 告信息真实性、准确性、完整性及及
内，审批关联交易或接受关联交 真实性、准确性、完整性和及及时性 时性作出判断性报告，确保外部审计
易备案，控制关联交易风险； 作出判断性报告，确保外部审计机构 机构对于董事会和委员会的最终责
（十）董事会授权的其他事宜。 对于董事会和委员会的最终责任，并 任，并提交董事会审议；监督本行就
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董事会议事规则修订案
说明
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提交董事会审议；监督本行就外部审 外部审计机构提供非审计服务制定
计机构提供非审计服务制定政策并予 政策并予以执行；
以执行； （六）监督本行的内部审计制度
（二六）监督本行的内部审计制 及其实施；审查本行内部审计部门的
度及其实施；审查本行内部审计部门 审计报告，并向董事会提出建议；同
的审计报告，并向董事会提出建议； 时，监督审计结果的整改和落实；
同时，监督审计结果的整改和落实； （七）审核内部审计章程等重要
（七）审核内部审计章程等重要 制度和报告、中长期审计规划和年度
制度和报告、中长期审计规划和年度 审计计划；指导、考核和评价内部审
审计计划；指导、考核和评价内部审 计工作，并向董事会提出建议；
计工作，并向董事会提出建议； （八）协调管理层、内部审计与
（三八）协调管理层、负责内部 外部审计之间的沟通；审核本行的财
审计与外部审计之间的沟通； 务信息、财务报告及其披露，并对其
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（四）审核本行的财务信息、财 发表意见，且应考虑于该等财务信息
务报告及其披露；，并对其发表意见， 中反映的任何重大或不寻常事项和
且应考虑于该等财务信息中反映的任 适当考虑任何由本行会计及财务汇
何重大或不寻常事项和适当考虑任何 报人员、内控负责人员或外部审计机
由本行会计及财务汇报人员、内控负 构提出的事项；
责人员或外部审计机构提出的事项； ……
…… （九）审查本行设定的以下安
（九）审查本行设定的以下安排： 排：本行雇员可暗中就财务汇报、内
本行雇员可暗中就财务汇报、内部监 部监控或其他方面可能发生的不正
控或其他方面可能发生的不正当行为 当行为提出关注。委员会应确保有适
提出关注。委员会应确保有适当安排， 当安排，让本行对此等事宜作出公平
让本行对此等事宜作出公平独立的调 独立的调查及采取适当行动；及监督
查及采取适当行动；及监督本行与外 本行与外部审计机构的关系；
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
部审计机构的关系； （十）对关联交易制度进行研
（十）对关联交易制度进行研究， 究，并向董事会提出建议；监督关联
并向董事会提出建议；监督关联交易 交易制度的执行；
制度的执行； （十一）确认本行的关联方，并
（七十一）确认本行的关联方， 向董事会和监事会报告，并应当及时
并向董事会和监事会报告，并应当及 向本行相关工作人员公布其所确认
时向本行相关工作人员公布其所确认 的关联方；
的关联方； （十二）对应由董事会批准的关
（八十二）对应由董事会批准的 联交易进行初审，提交董事会批准，
关联交易进行初审，提交董事会批准， 并报告监事会；
并报告监事会； （十三）在法律法规规定和董事
（九十三）在法律法规规定和董 会授权范围内，审批关联交易或接受
事会授权范围内，审批关联交易或接 关联交易备案；
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
受关联交易备案，控制关联交易风险； （十四）法律、行政法规、规章、
（十十四）法律、行政法规、规章、 本行股票上市地证券管理机构规定
本行股票上市地证券管理机构规定 的，以及董事会授权的其他事宜。
的，以及董事会授权的其他事宜。
25.
第二十二条 风 险 管 理 委 员 会 第二十二七条 风险管理委员会至少 第二十七条 风险管理委员会应至少 根据《商业银行公司治理指引》
至少应由 3 名董事组成。 应至少由 3 名董事组成。 由 3 名董事组成。 第二十二条和《股份制商业银
风险管理委员会的主要职 风险管理委员会的主要职责为： 风险管理委员会的主要职责为： 行董事会尽职指引(试行)》第
责为： （一）监督和评价高级管理人员 （一）监督高级管理层关于信 四十二条相应补充。
（一）监督和评价高级管理 在层关于信用风险、流动性风险、市 用、流动性、市场、操作、合规和声 同时与本行同期修订的《风险
人员在信用风险、流动性风险、 场风险、操作风险、合规风险和声誉 誉等风险的控制情况。以上所称风 管理委员会议事规则》第三条
市场风险、操作风险、合规风险 风险等方面风险的风险控制情况。以 险，是指给本行带来直接或间接经济 保持一致。
和声誉风险等方面的风险控制 上所称风险，是指给本行带来直接或 或其他损失以及未来可能会导致本
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
情况； 间接经济或其他损失以及未来可能会 行经济或其他损失的重大风险隐患
（二）对本行风险政策、管 导致本行经济或其他损失的重大风险 等；
理状况及风险承受能力进行定 隐患等； （二）对本行风险偏好、授信政
期评估； （二）对本行风险偏好、授信政 策、流动性风险管理政策、市场风险
（三）对内部稽核部门的工 策、流动性风险管理政策、市场风险 管理政策、操作风险管理政策、合规
作程序和工作效果进行评价； 管理政策、操作风险管理政策、合规 风险管理政策、声誉风险管理政策、
（四）提出完善本行风险管 风险管理政策、声誉风险管理政策、 业务运营合法合规、风险管理状况及
理和内部控制的意见； 业务运营合法合规、风险管理状况及 风险承受能力等情况进行定期评估，
（五）董事会授权的其他事宜。 并向董事会提出完善本行风险管理
风险承受能力等情况进行定期评估；
和内部控制的建议等；
（三）对内部稽核部门的工作程
（三）根据本行总体战略，对提
序和工作效果进行评价；
交董事会审议的风险管理相关议案
（四），并向董事会提出完善本行
进行审议，并向董事会提出建议。
87
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
风险管理和内部控制的意见建议等； 以下议案应提交董事会审议：
（三）根据本行总体战略，对提 1. 重大风险管理政策：风险偏
交董事会审议的风险管理相关议案进 好、信用风险管理政策、流动性风险
行审议，并向董事会提出建议。 管理政策、市场风险管理政策、操作
以下议案应提交董事会审议： 风险管理政策、合规风险管理政策、
1. 重大风险管理政策：风险偏 声誉风险管理政策等；
好、信用风险管理政策、流动性风险 2. 重大风险管理制度：内控制度
管理政策、市场风险管理政策、操作 规范管理办法、信用风险内部评级体
系管理办法、信用风险压力测试办法
风险管理政策、合规风险管理政策、
等；
声誉风险管理政策等；
3. 其他根据监管要求需提交董
2. 重大风险管理制度：内控制度
事会审议的议案；
规范管理办法、信用风险内部评级体
（四）法律、行政法规、规章、
88
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
系管理办法、信用风险压力测试办法 本行股票上市地证券管理机构规定
等； 的，以及董事会授权的其他事宜。
3. 其他根据监管要求需提交董
事会审议的议案；
（五四）法律、行政法规、规章、本
行股票上市地证券管理机构规定的，
以及董事会授权的其他事宜。
26.
第二十三条 提 名 与 薪 酬 第二十三八条 提名与薪酬委员会至 第二十八条 提名与薪酬委员会应至 根据《商业银行公司治理指引》
委员会至少应由 3 名董事组成， 少应至少由 3 名董事组成，委员会成 少由 3 名董事组成。提名与薪酬委员 第二十二条、《股份制商业银行
委员会成员不应包括控股股东 员不应包括控股股东提名的董事。提 会主席应由独立董事担任。 董事会尽职指引(试行)》第四
提名的董事。提名与薪酬委员会 名与薪酬委员会主席应由独立董事担 提名与薪酬委员会的主要职责 十五条、四十六条和《上市公
主席应由独立董事担任。 任。 为： 司治理准则》第五十五条相应
89
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
提名与薪酬委员会的主要 提名与薪酬委员会的主要职责 （一）拟定董事和由董事会任免 补充。
职责为： 为： 的高级管理层成员的选任程序和标 同时与本行同期修订的《提名
（一）拟订董事和高级管理 （一）拟订拟定董事和由董事会 准，对董事和由董事会任免的高级管 与薪酬委员会议事规则》第三
人员的选任程序和标准，并向董 任免的高级管理人员层成员的选任程 理层成员的任职资格进行初步审核， 条保持一致。
事会提出建议； 序和标准，对董事和由董事会任免的 并向董事会提出建议；
（二）对董事和高级管理人 高级管理层成员的任职资格进行初步 （二）可向董事会提出独立董事
员人选的任职资格进行初步审 审核，并向董事会提出建议； 候选人建议，对被提名的独立董事候
核，并向董事会提出建议； （二）对董事和高级管理人员人 选人进行包括独立性、专业知识、经
（三）审议全行薪酬管理制 选的任职资格进行初步审核，并向董 验和能力等方面的资质审查；并至少
度和政策，拟订董事、高级管理 每年检讨董事会的架构、人数及组成
事会提出建议；可向董事会提出独立
人员的考核办法和薪酬方案，向 （包括技能、知识及经验方面），并
董事候选人建议，对被提名的独立董
董事会提出薪酬方案的建议，并 就任何为配合本行的发展战略而拟
事候选人进行包括独立性、专业知识、
监督方案的实施； 对董事会作出的变动提出建议；
90
董事会议事规则修订案
说明
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（四）就本行高级管理人员 经验和能力等方面的资质审查；并至 （三）审议本行薪酬管理制度和
薪酬方案向董事会提出建议，并 少每年检讨董事会的架构、人数及组 政策，拟定董事、高级管理层成员的
监督方案的实施； 成（包括技能、知识及经验方面），并 考核办法和薪酬方案，向董事会提出
（五）董事会授权的其他事宜。 就任何为配合本行的发展战略而拟对 薪酬方案的建议并监督方案的实施，
董事会作出的变动提出建议； 确保董事、高级管理层成员合约的履
（三）审议全行本行薪酬管理制 行；
度和政策，拟订拟定董事、高级管理 （四）拟定董事会年度费用预算
人员层成员的考核办法和薪酬方案， 方案，向董事会提出建议；
（五）检查及批准向执行董事及
向董事会提出薪酬方案的建议，并监
高级管理人员支付的与丧失或终止
督方案的实施，确保董事、高级管理
职务或委任有关的赔偿，检查及批准
层成员合约的履行；
因董事行为失当而解雇或罢免有关
（四）就本行高级管理人员薪酬
董事所涉及的赔偿，以确保该等赔偿
91
董事会议事规则修订案
说明
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拟定董事会年度费用预算方案，向董 合理适当，并符合有关合约条款规
事会提出建议，并监督方案的实施； 定；
（五）检查及批准向执行董事及 （六）法律、行政法规、规章、本行
高级管理人员支付的与丧失或终止职 股票上市地证券管理机构规定的，以
务或委任有关的赔偿，检查及批准因 及董事会授权的其他事宜。
董事行为失当而解雇或罢免有关董事
所涉及的赔偿，以确保该等赔偿合理
适当，并符合有关合约条款规定；
（五六）法律、行政法规、规章、本
行股票上市地证券管理机构规定的，
以及董事会授权的其他事宜。
27.
第二十九条 消费者权益保护委员会 第二十九条 消费者权益保护委员会 根据《中国银监会办公厅关于
92
董事会议事规则修订案
说明
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应至少由 3 名董事组成 。 应至少由 3 名董事组成 。 加强银行业消费者权益保护解
消费者权益保护委员会的主要职 消费者权益保护委员会的主要 决当前群众关切问题的指导意
责为： 职责为： 见》等有关规定明确董事会设
（一）拟定本行消费者权益保护 （一）拟定本行消费者权益保护 立消费者权益保护委员会，并
工作的战略、政策和目标，从总体规 工作的战略、政策和目标，从总体规 明确其主要职责。
划上指导高级管理层加强消费者权益 划上指导高级管理层加强消费者权
保护的企业文化建设，将消费者权益 益保护的企业文化建设，将消费者权
保护相关内容纳入公司治理和经营发 益保护相关内容纳入公司治理和经
营发展战略中；
展战略中；
（二）负责督促高级管理层有效
（二）负责督促高级管理层有效
执行和落实消费者权益保护的相关
执行和落实消费者权益保护的相关工
工作，定期听取高级管理层关于本行
作，定期听取高级管理层关于本行消
消费者权益保护工作开展情况的专
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董事会议事规则修订案
说明
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费者权益保护工作开展情况的专题报 题报告，审议并通过相关专题报告，
告，审议并通过相关专题报告，向董 向董事会提交相关专题报告，并将相
事会提交相关专题报告，并将相关工 关工作作为信息披露的重要内容；
作作为信息披露的重要内容； （三）负责监督、评价本行消费
（三）负责监督、评价本行消费 者权益保护工作的全面性、及时性、
者权益保护工作的全面性、及时性、 有效性以及高级管理层相关履职情
有效性以及高级管理层相关履职情 况；
况； （四）根据本行总体战略，对拟
提交董事会审议的消费者权益保护
（四）根据本行总体战略，对拟
方面的议案进行审议并向董事会提
提交董事会审议的消费者权益保护方
出建议；
面的议案进行审议并向董事会提出建
（五）相关银行业消费者权益保
议；
护监管规定要求的或董事会授权的
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董事会议事规则修订案
说明
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（五）相关银行业消费者权益保护 其他事宜。
监管规定要求的或董事会授权的其他
事宜。
28.
第三十条 董事会可根据业务发展和 第三十条 董事会可根据业务发展和 为工作需要，明确董事会对董
合规管理的需要，对董事会各专门委 合规管理的需要，对董事会各专门委 事 会 各 专门 委员 会 的授权 原
员会进行授权。董事会各专门委员会 员会进行授权。董事会各专门委员会 则，以及各专门委员会行使授
应在委员会职权和董事会授权范围内 应在委员会职权和董事会授权范围 权原则。
履行其职权。 内履行其职权。
29.
第三十一条 本行董事会日常办事机 第三十一条 本行董事会日常办事机 为更好支持董事会专门委员会
构应会同本行相关部门成立工作支持 构应会同本行相关部门成立工作支 职能的发挥，进一步明确了为
小组，为战略发展委员会、审计与关 持小组，为战略发展委员会、审计与 董事会专门委员会工作提供支
联交易控制委员会、风险管理委员会、 关联交易控制委员会、风险管理委员 持和保障的机制。
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董事会议事规则修订案
说明
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提名与薪酬委员会、消费者权益保护 会、提名与薪酬委员会、消费者权益
委员会等董事会专门委员会的运作提 保护委员会等董事会专门委员会的
供履职支持和保障。 运作提供履职支持和保障。
30.
第二十四条 本行设董事会秘书 第二十四三十二条 本行设董事会秘 第三十二条 本行设董事会秘书一 根据《上海证券交易所上市公
一名，由董事会下设的提名与薪 书一名，由董事会下设的提名与薪酬 名，由董事会提名与薪酬委员会提 司董事会秘书管理办法》第二
酬委员会提名，董事会聘任或解 委员会提名，董事会聘任或解聘。董 名，董事会聘任或解聘。董事会秘书 条以及《中信银行股份有限公
聘。董事会秘书对董事会负责， 事会秘书是本行高级管理人员，对董 是本行高级管理人员，对董事会负 司章程》第一百八十四条相应
按照有关法律、法规、规范性文 事会负责，按照有关法律、法规、规 责。 修改。
件、本行章程和本规则的规定履 范性文件、本行章程和本规则的规定
行职责。 履行职责。
31.
第二十六条 本行董事会秘书不 第二十六三十四条 本行董事会秘书 第三十四条 本行董事会秘书不得由 根据《到境外上市公司章程必
得由本行行长、监事以及本行聘 不得由本行行长、监事以及本行聘请 本行行长、监事以及本行聘请的会计 备条款》第九十八条以及《中
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董事会议事规则修订案
说明
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请的会计师事务所的会计师兼 的会计师事务所的会计师兼任。 师事务所的会计师兼任。 信银行股份有限公司章程》第
任。 本行董事或高级管理人员（行长 本行董事或高级管理人员（行长 一百八十七条关于董事会秘书
除外）可以兼任董事会秘书，但必须 除外）可以兼任董事会秘书，但必须 人选的规定相应补充。
保证其有足够的精力和时间承担董事 保证其有足够的精力和时间承担董
会秘书的职责。 事会秘书的职责。
32.
第二十七条 董事会会议分为定 第二十七三十五条 董事会会议分为 第三十五条 董事会会议分为定期董 根据《商业银行公司治理指引》
期董事会会议和临时董事会会 定期董事会会议和临时董事会会议。 事会会议和临时董事会会议。董事会 第三十条以及《中信银行股份
议。 董事会召开董事会会议应当通知监事 召开董事会会议应当通知监事列席。 有限公司章程》第一百七十五
列席。 条相应修改。
33.
第二十八条 董 事 会 每 季 度 至 第二十八三十六条 定期董事会每季 第三十六条 定期董事会会议应当每 根据《中信银行股份有限公司
少召开一次定期会议，由董事长 度会议应当每年至少召开 4 一次定期 年至少召开 4 次，至少每季度 1 次。 章程》第一百七十六条 关于
召集。 会议，至少每季度 1 次由董事长召集。 董事会应当于定期董事会会议召开 定期董事会会议召开的规定相
97
董事会议事规则修订案
说明
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董事会秘书负责拟定会议 董事会秘书负责拟定会议通知并 10 日以前书面通知全体董事和监事。 应调整关于定期董事会会议召
通知并在定期会议召开十四日 在应当于定期董事会会议召开十四 董事会每年制定年度会议计划。 开的文字表述。
以前以书面形式送达全体董事 10 日以前以书面形式送达通知全体 原则上，除每季度召开的定期会议
和监事，并在合理时间内通知参 董事和监事，并在合理时间内通知参 外，董事会可根据需要于每年年初、
会的相关各方。会议通知包括会 会的相关各方。会议通知包括会议日 年中、年末召开会议，听取或审议经
议日期和地点、会议期限、事由 期和地点、会议期限、事由及议题、 营计划、发展战略、风险管理等重大
及议题、发出通知的日期。 发出通知的日期。 事项。董事会会议应为董事讨论和审
董事会每年制定年度会议计划。 议有关事项安排充足时间。
原则上，除每季度召开的定期会议外，
董事会可根据需要于每年年初、年中、
年末召开会议，听取或审议经营计划、
发展战略、风险管理等重大事项。董
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
事会会议应为董事讨论和审议有关事
项安排充足时间。
34.
第二十九条 有下列情形之一 第二十九三十七条 有下列情形之一 第三十七条 有下列情形之一的，董 根据《中信银行股份有限公司
的，董事长应在十日内召开临时 的，董事长应在十日内召集和主持召 事长应在十日内召集和主持临时董 章程》第一百七十七条第（三）
董事会会议： 开临时董事会会议： 事会会议： 款相应调整文字表述。
…… …… ……
（三）三分之一以上董事联 （三）三分之一以上董事联名提 （三）三分之一以上董事提议
名提议时； 议时； 时；
…… …… ……
35.
第三十九条 议案提交董事会会议审 第三十九条 议案提交董事会会议审 为工作需要，明确向董事会提
议前，应履行内部审批程序，并征求 议前，应履行内部审批程序，并征求 交汇报或议案事项流程的原则
有关方面意见。 有关方面意见。 要求。
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
36.
第四十条 董事长负责批准每次董事 第四十条 董事长负责批准每次董事 根据香港《上市规则》附录 14
会会议的议程，并在适当情况下将其 会会议的议程，并在适当情况下将其 第 A2.4 条有关董事长就董事
他董事提议的事项加入议程。董事长 他董事提议的事项加入议程。董事长 会会议需履行的职责的规定增
可将该项责任转授指定的董事、董事 可将该项责任转授指定的董事、董事 加。
会秘书或董事会任命的公司秘书。 会秘书或董事会任命的公司秘书。
37.
第四十三条 董事会会议通知由董事 第四十三条 董事会会议通知由董事 根据《商业银行公司治理指引》
长根据具体情况确定，包括以下内容： 长根据具体情况确定，包括以下内 第二十七条要求在董事会议事
（一）会议时间和地点； 容： 规则中明确董事会会议通知内
（二）会议形式和会期； （一）会议时间和地点； 容。
（三）事由及议题； （二）会议形式和会期； 根据《上市公司章程指引》第
（四）发出通知的日期； （三）事由及议题； 一百一十七条有关董事会会议
（五）其他法律、行政法规、规 （四）发出通知的日期； 通知应包括的内容的规定增加
100
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
章要求董事会会议通知记载的相关内 （五）其他法律、行政法规、规 本条款。
容。 章要求董事会会议通知记载的相关
内容。
38.
第三十三条 董 事 会 会 议 按 下 第三十三四十四条 董事会会议按下 第四十四条 董事会会议通知以书面 为规范相关工作，明确董事会
列要求和方式通知： 列要求和方式通知以书面形式发出。 形式发出。通知的发出、送达和确认 会议通知应采用书面形式，并
（一）董事会会议的通知方 通知的发出、送达和确认应符合本行 应符合本行上市地相关监管规定。 应符合上市地监管规定。
式为：以专人送出；以邮件方式 上市地相关监管规定。：
送出；本行章程规定的其他形 （一）董事会会议的通知方式为：
式。 以专人送出；以邮件方式送出；本行
（二）会议通知以专人送出 章程规定的其他形式。
的，由被送达人在送达回执上签 （二）会议通知以专人送出的，由被
名（或盖章），被送达人签收日 送达人在送达回执上签名（或盖章），
101
董事会议事规则修订案
说明
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期为送达日期；通知以邮件送出 被送达人签收日期为送达日期；通知
的，自交付邮局之日起第四十八 以邮件送出的，自交付邮局之日起第
小时为送达日期。 四十八小时为送达日期。
39.
第四十五条 董事会会议通知发出后， 第四十五条 董事会会议通知发出 为工作需要，明确董事会会议
董事会日常办事机构可会同相关部门 后，董事会日常办事机构可会同相关 召开前沟通工作要求。
在会议召开前与董事就会议有关事项 部门在会议召开前与董事就会议有
进行必要沟通。 关事项进行必要沟通。
40.
第三十四条 董事会会议应当由 第三十四四十六条 董事会会议应当 第四十六条 董事会会议应当由超过 根据《中信银行股份有限公司
过半数的董事出席方可举行。董 由超过二分之一过半数的董事出席方 二分之一的董事出席方可举行。董事 章程》第一百七十八条相应修
事与董事会拟决议事项有重大 可举行。董事与董事会拟决议事项有 与董事会拟决议事项有重大利害关 改对董事会会议法定出席人数
利害关系的，该董事会会议应当 重大利害关系的，该董事会会议应当 系的，该董事会会议应当由超过二分 的描述。
由超过二分之一与拟决议事项 由超过二分之一与拟决议事项无重大 之一与拟决议事项无重大利害关系
102
董事会议事规则修订案
说明
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无重大利害关系的董事出席方 利害关系的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。
可举行。 非董事行长列席董事会会议，但 非董事行长列席董事会会议，但
非董事行长列席董事会会 在董事会会议上没有表决权。 在董事会会议上没有表决权。
议，但在董事会会议上没有表决
权。
41.
第三十五条 董 事 会 会 议 由 董 第三十五四十七条 董事应当投入足 第四十七条 董事应当投入足够的时 根据《商业银行公司治理指引》
事本人出席，因故不能出席，可 够的时间履行职责，亲自出席董事会 间履行职责，亲自出席董事会会议， 第五十一条以及《中信银行股
书面委托其他董事代为出席（独 会议，并且每年亲自出席不少于三分 并且每年亲自出席不少于三分之二 份有限公司章程》第一百八十
立董事不能亲自出席的，应委托 之二的董事会会议；由董事本人出席， 的董事会会议；董事因故不能亲自出 一条关于董事出席董事会会议
本行其他独立董事代为出席）， 董事因故不能亲自出席的，可以书面 席的，可以书面委托其他同类别董事 的规定相应修改。
委托书应列明代理人的姓名、代 委托其他同类别董事代为出席（独立 代为出席。委托书中应载明代理人姓
理事项、权限和有效期限，并由 董事不能亲自出席的，应委托本行其 名、代理事项、权限和有效期限，并
103
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
委托人签名或盖章。 他独立董事代为出席）。，委托书中应 由委托人签字或盖章。
被委托的董事应当按委托 列载明代理人的姓名、代理事项、权 被委托的董事应当按委托书的
书的规定行使职权。 限和有效期限，并由委托人签名签字 规定行使职权。
或盖章。
被委托的董事应当按委托书的规
定行使职权。
42.
第三十六条 独立董事每年为本 第三十六四十八条 独立董事每年为 第四十八条 独立董事可以委托本行 所删去内容与修订后的《董事
行工作的时间不得少于十五个 本行工作的时间不得少于十五个工作 其他独立董事出席董事会会议，但每 会议事规则》第十六条重复，
工作日。独立董事可以委托本行 日。独立董事可以委托本行其他独立 年至少应当亲自出席董事会会议总 故予以删除。
其他独立董事出席董事会会议， 董事出席董事会会议，但每年至少应 数的三分之二，出现本规则第二十条
但每年至少应当亲自出席董事 当亲自出席董事会会议总数的三分之 第（三）项所述情形的，董事会、监
会会议总数的三分之二，出现本 二，出现本规则第十五二十条第（三） 事会应当提请股东大会予以罢免。
104
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
规则第十五条第（三）项所述情 项所述情形的，董事会、监事会应当 担任审计与关联交易控制委员
形的，董事会、监事会应当提请 提请股东大会予以罢免。 会及风险管理委员会主席的董事每
股东大会予以罢免。 担任审计与关联交易控制委员会 年在本行工作的时间不得少于二十
担任审计与关联交易委员 及风险管理委员会主席的董事每年在 五个工作日。
会及风险管理委员会主席的董 本行工作的时间不得少于二十五个工
事每年在本行工作的时间不得 作日。
少于二十五个工作日。
43.
第三十七条 董事会会议由董事 第三十七四十九条 董事会会议由董 第四十九条 董事会会议由董事长主 索引条款序号修订。
长主持，董事长不能主持会议 事长主持，董事长不能主持会议的， 持，董事长不能主持会议的，比照本
的，比照本规则第三十一条确定 比照本规则第三十一四十一条确定会 规则第四十一条确定会议召集人的
会议召集人的规定确定会议主 议召集人的规定确定会议主持人。 规定确定会议主持人。
持人。
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
44.
第三十八条 会议主持人应按预 第三十八五十条 会议主持人应按预 第五十条 会议主持人应按预定时间 为工作需要，明确董事在董事
定时间宣布开会，并宣布会议议 定时间宣布开会，并宣布会议议程。 宣布开会，并宣布会议议程。 会会议上提出意见和建议的处
程。 会议在会议主持人的主持下对每 会议在会议主持人的主持下对 理原则。
会议在会议主持人的主持 个议案逐项审议，首先由议案提出者 每个议案逐项审议，首先由议案提出
下对每个议案逐项审议，首先由 或议案提出者委托他人向董事会汇报 者或议案提出者委托他人向董事会
议案提出者或议案提出者委托 工作或做议案说明。 汇报工作或做议案说明。
他人向董事会汇报工作或做议 董事在董事会会议上提出的意见 董事在董事会会议上提出的意
案说明。 和建议，由会议主持人统筹研究并反 见和建议，由会议主持人统筹研究并
馈意见。
反馈意见。
45.
第三十九条 董事会审议提交议 第三十九五十一条 董事会审议提交 第五十一条 董事会审议提交议案， 本条第一款所删去内容与修订
案，所有参会董事须发表赞成、 议案，所有参会董事须发表赞成、反 所有参会董事须发表赞成、反对或弃 后《董事会议事规则》第五十
反对或弃权的意见。每一董事有 对或弃权的意见。每一董事有一票表 权的意见。 二条重复，故予以删除。
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
一票表决权，当反对票和赞成票 决权，当反对票和赞成票相等时，董 代为出席会议的董事应当在授 根据《中信银行股份有限公司
相等时，董事长有权多投一票。 事长有权多投一票。 权范围内行使董事权利。董事未出席 章程》第一百八十一条相应调
代为出席会议的董事应当 代为出席会议的董事应当在授权 某次董事会会议，亦未委托代理人出 整本条第二款文字表述。
在授权范围内代表委托人行使 范围内代表委托人行使董事权利。董 席的，视为放弃在该次会议上的投票
权利。董事未出席董事会会议， 事未出席某次董事会会议，亦未委托 权。
亦未委托其他董事出席的，视为 其他董事代理人出席的，视为放弃在
放弃在该次会议上的表决权。 该次会议上的投票权表决权。
46.
第四十一条 董事会作出决议， 第四十一五十三条 董事会作出决议， 第五十三条 董事会作出决议，必须 根据本行发行优先股的安排以
必须经全体董事的过半数通过， 必须经全体董事的过半数通过，但是 经全体董事的过半数通过，但是审议 及《中信银行股份有限公司章
但就下列事项作出决定，不应采 审议下述但就下列事项作出决定，时 下述事项时不应采取通讯表决方式， 程》第一百七十九条相应补充
取通讯会议的方式，且须经全体 不应采取通讯会议的表决方式，且须 且应当由全体董事的三分之二以上 有关优先股的内容。
董事的三分之二以上表决通过， 经应当由全体董事的三分之二以上董 董事表决通过，否则决议无效：
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
否则决议无效： 事表决通过，否则决议无效： ……
…… …… （五）回购本行普通股股票方
（五）回购本行股票方案； （五）回购本行普通股股票方案； 案；
…… …… ……
（十一）法律、行政法规、 （十一）在股东大会授权范围内， （十一）在股东大会授权范围
规章以及本行章程规定应当由 决定与本行已发行优先股的相关事 内，决定与本行已发行优先股的相关
三分之二以上董事表决通过的 项，包括但不限于决定是否回购、转 事项，包括但不限于决定是否回购、
其他事项。 换、派息等； 转换、派息等；
（十二一）法律、行政法规、规
（十二）法律、行政法规、规章、
章、上市地上市规则以及本行章程规
上市地上市规则以及本行章程规定
定应当由三分之二以上董事表决通过
应当由三分之二以上董事表决通过
的其他事项。
的其他事项。
108
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
47.
第五十四条 如董事或其任何联系人 第五十四条 如董事或其任何联系人 根据《上海证券交易所股票上
（按《香港上市规则》的定义）与董 （按《香港上市规则》的定义）与董 市规则》第 10.2.1 条、《上海证
事会拟决议事项有重大利害关系的， 事会拟决议事项有重大利害关系的， 券交易所上市公司董事会议事
该等董事在董事会审议该等事项时应 该等董事在董事会审议该等事项时 示范规则》第二十条以及《中
该回避，不得对该项决议行使表决权， 应该回避，不得对该项决议行使表决 信银行股份有限公司章程》第
不得代理其他董事行使表决权,也不 权，不得代理其他董事行使表决权, 一百八十条有关董事回避表决
能计算在出席会议的法定人数内。法 也不能计算在出席会议的法定人数 的规定相应增加本条。
律、行政法规和股票上市地的证券监 内。法律、行政法规和股票上市地的
督管理机构的相关规定另有规定的除
证券监督管理机构的相关规定另有
外。
规定的除外。
该董事会会议作出批准该等拟决
该董事会会议作出批准该等拟
议事项的决议还应当由无重大利害关
决议事项的决议还应当由无重大利
系的董事过半数同意方可通过。
109
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
当出席董事会的无重大利害关系 害关系的董事过半数同意方可通过。
的董事人数不足 3 人或董事会因有关 当出席董事会的无重大利害关
董事因重大利害关系回避而无法就拟 系的董事人数不足 3 人或董事会因有
决议事项通过决议时，董事会应及时 关董事因重大利害关系回避而无法
将该议案递交股东大会审议。董事会 就拟决议事项通过决议时，董事会应
应在将该议案递交股东大会审议时说 及时将该议案递交股东大会审议。董
明董事会对该议案的审议情况，并应 事会应在将该议案递交股东大会审
记载无重大利害关系的董事对该议案 议时说明董事会对该议案的审议情
的意见。
况，并应记载无重大利害关系的董事
对于属于股东大会职权范围内的
对该议案的意见。
事项，董事会作出决议后须报经股东
对于属于股东大会职权范围内
大会审议批准，方可实施。
的事项，董事会作出决议后须报经股
110
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
东大会审议批准，方可实施。
48.
第四十二条 董事应当对董事会 第四十二五十五条 董事应当对董事 第五十五条 董事应当对董事会的决 根据《中信银行股份有限公司
的决议承担责任。董事会的决议 会的决议承担责任。董事会的决议违 议承担责任。董事会的决议违反法 章程》第一百八十二条相应调
违反法律、行政法规或者本行章 反法律、行政法规、上市地上市规则 律、行政法规、上市地上市规则或者 整文字表述。
程、股东大会决议，致使本行遭 或者本行章程、股东大会决议，致使 本行章程，致使本行遭受严重损失
受严重损失的，参与决议的董事 本行遭受严重损失的，参与决议的董 的，参与决议的董事对本行负赔偿责
对本行负赔偿责任。但经证明在 事对本行负赔偿责任。但经证明在表 任。但经证明在表决时曾表明异议并
表决时曾表明异议并记载于会 决时曾表明异议并记载于会议记录 记载于会议记录的，该董事可以免除
议记录的，该董事可以免除责 的，该董事可以免除责任。 责任。
任。
49.
第四十三条 董事会应当对会议 第四十三五十六条 董事会应当对会 第五十六条 董事会应当对会议所议 根据《公司法》第二十二条以
所议事项的决定做成会议纪录。 议所议事项的决定做成会议纪录。出 事项的决定做成会议纪录。出席会议 及《中信银行股份有限公司章
111
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
出席会议的董事和记录员应当 席会议的董事和记录员应当在会议记 的董事和记录员应当在会议记录上 程》第一百八十二条第三款相
在会议记录上签名。 录上签名。 签名。 应增加。
会议记录中应明确记载各 会议记录中应明确记载各项议案 会议记录中应明确记载各项议
项议案的提案方。 的提案方。 案的提案方。
本行董事会的决议内容违反法 本行董事会的决议内容违反法
律、行政法规为无效。 律、行政法规为无效。
50.
第五十七条 董事会会议记录包括以 第五十七条 董事会会议记录包括以 根据《商业银行公司治理指引》
下内容： 下内容： 第二十七条要求在董事会议事
（一）会议召开的日期、地点和 （一）会议召开的日期、地点和 规 则 中 明确 会议 记 录及其 签
召集人姓名； 召集人姓名； 署。
（二）出席董事的姓名以及受他 （二）出席董事的姓名以及受他 根据《上市公司章程指引》第
人委托出席董事会的董事（代理人） 人委托出席董事会的董事（代理人） 一百二十三条关于董事会会议
112
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
姓名； 姓名； 记录包括内容的规定增加本条
（三）会议议程； （三）会议议程； 款。
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对 和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）； 或弃权的票数）；
（六）其他法律、行政法规、规 （六）其他法律、行政法规、规
章及本行章程所要求董事会会议记录 章及本行章程所要求董事会会议记
记载的相关内容。
录记载的相关内容。
51.
第四十五条 董事会的决定、决 第四十五五十九条 董事会的决定、决 第五十九条 董事会的决定、决议及 为体现遵守监管规定的原则，
议及会议记录等，应当在会议结 议及会议记录等，应当在会议结束后 会议记录等，应当在会议结束后按照 对相关文字表述的修改。
束后十日内报国务院银行业监 十日内按照监管规定报国务院银行业 监管规定报国务院银行业监督管理
113
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
督管理机构备案。 监督管理机构备案。 机构备案。
52.
第六十二条 信息披露后，董事会日 第六十二条 信息披露后，董事会日 为工作需要，明确信息披露的
常办事机构应会同总行相关部门关注 常办事机构应会同总行相关部门关 后续工作要求。
市场反应，并采取必要的后续措施。 注市场反应，并采取必要的后续措
施。
53.
第四十八条 董事会的决议，由 第四十八六十三条 董事会的决议，由 第六十三条 董事会的决议，由行长 文字性修改。
行长或决议所确定的执行人负 行长或决议所确定的执行人负责执 或决议所确定的执行人负责执行，并
责执行，并将执行结果向董事长 行，并及时将执行结果向董事长汇报 及时向董事长汇报执行结果。
汇报。 执行结果。
54.
第四十九条 召开董事会，董事 第四十九六十四条 召开董事会会 第六十四条 董事会会议召开时，董 文字性修改。
长、行长或有关人员应就以往董 议召开时，董事长、行长或有关人员 事长、行长或有关人员应就以往董事
事会决议执行情况向董事会报 应就以往董事会决议执行情况向董事 会决议执行情况向董事会报告。
114
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
告。 会报告。
55.
第六十五条 董事会应建立健全会议 第六十五条 董事会应建立健全会议 为支持董事会履职需要，明确
决议和其他有关事项的跟踪落实机 决议和其他有关事项的跟踪落实机 董事会决议和其他需要落实事
制。本行高级管理层及相关部门应提 制。本行高级管理层及相关部门应提 项的贯彻落实的要求。
供支持和保障。 供支持和保障。
56.
根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。
115
中信银行股份有限公司
2017年第一次A股类别股东会
会议资料
116
议案一：关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议
案
各位A股股东：
关于中信银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换
公司债券并上市方案的议案的详情，请参见中信银行股份有
限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案一。
117
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A
股可转换公司债券并上市有关事项的议案
各位A股股东：
关于中信银行股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事
项的议案的详情，请参见中信银行股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会会议资料议案六。
118
中信银行股份有限公司
2017年第一次H股类别股东会
会议资料
119
议案一：关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议
案
各位 H 股股东：
关于中信银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换
公司债券并上市方案的议案的详情，请参见中信银行股份有
限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案一。
120
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A
股可转换公司债券并上市有关事项的议案
各位H股股东：
关于中信银行股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事
项的议案的详情，请参见中信银行股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会会议资料议案六。
121
