中信银行：董事会议事规则2017-01-12
第一章 总 则
第一条 为保障中信银行股份有限公司（以下简称“本
行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事
会能够高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理，促进
本行稳健经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、
《商业银行公司治理指引》、《中信银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。
第二条 本规则所称公司治理是指股东大会、董事会、
监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关
系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，
以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第三条 董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承
担最终责任。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加
董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的构成与职权
第一节 董事会
第四条 本行董事会人数为 9 至 15 名，董事会的人数
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由股东大会决定。本行董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人
士。本行董事会由执行董事、非执行董事（包括独立非执行
董事，即独立董事）构成。
第五条 董事会设立战略发展委员会、审计与关联交易
控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和消费者
权益保护委员会。董事会根据需要，可设其他专门委员会或
调整现有专门委员会。各专门委员会对董事会负责，向董事
会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，其
具体职责见本章第四节。本行应当为各委员会履行职责提供
必要的工作条件。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的发展战略以及经营计划、投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）按照本行章程的规定或在股东大会授权范围内决
定本行的重大投资、重大资产购置、处置方案及其他重大事
项方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
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的方案；
（九）制订发行本行具有补充资本金性质的债券或其他
有价证券及上市的方案；
（十）决定本行发行非补充资本金性质的债券的全部相
关事宜；
（十一）制订回购本行普通股股票方案；
（十二）制订本行章程的修订案；
（十三）聘任或解聘本行行长及董事会秘书，并决定其
报酬和奖惩事项；
（十四）根据行长提名，聘任或解聘总行副行长、行长
助理及董事会任命的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项；
（十五）审定本行的基本管理制度、内部管理框架；
（十六）负责本行内部控制的建立健全和有效实施；
（十七）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年
度工作计划和内部审计体系；
（十八）审定本行的规范准则，该规范准则应对本行各
层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，明确要求
各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定具体的问责
条款，并建立相应的处理机制；
（十九）决定国内一级（直属）分行、直属机构以及海
外机构的设置；
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（二十）审定本行信息披露政策及制度；
（二十一）审定本行信息报告制度，要求高级管理人员
定期向其报告本行的经营事项；
（二十二）提请股东大会聘任或解聘会计师事务所；
（二十三）审定关联交易管理制度，审议批准或者授权
董事会下设的审计与关联交易控制委员会批准关联交易（依
法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易
管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项
报告；
（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高
级管理人员的工作汇报，监督其履职情况，并确保其有效履
行管理职责；
（二十六）审议批准董事会下设各委员会议事规则；
（二十七）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要
求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理
的总体战略方针，审批和监督并表管理具体实施计划的制定
和落实，并建立定期审查和评价机制；
（二十八）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行
优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派
息等；
（二十九）法律、行政法规、规章、上市地上市规则或
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本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会履行上述职责时，应当重点关注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
（五）建立和完善本行人事薪酬政策和激励约束机制；
（六）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（七）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（八）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制等。董事会在履行职责时，应当充分
考虑外部审计机构的意见。
第七条 根据本行章程的规定，董事会运用本行资产进
行投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大
会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决
议程序和授权制度，并报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产购置与
处置，由行长按照年度预算核准的项目和额度执行。遇有超
出预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的
项目，按以下授权执行：
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（一）单笔数额 2 亿元人民币（含本数）以下的，由行
长批准，并报董事会备案。
（二）单笔数额在 2 亿元人民币（不含本数）以上，5
亿元人民币（含本数）以下的，董事会授权审计与关联交易
控制委员会审核后，报董事长批准，并报董事会备案。
（三）单笔数额在 5 亿元人民币（不含本数）以上，本
行最近经审计净资产值 10％（含）以内的，由董事会决议批
准。
（四）单笔数额在本行最近经审计净资产值 10％（不含
本数）以上的，由股东大会以普通决议批准。
本行在连续的十二个月内对同一或相关资产分次购置、
处置的，应当累计计算。
第八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
第九条 本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所
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提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本
行应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取
措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所
必需的工作条件。
董事有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，可
采用调阅书面材料、开展现场调研或听取工作汇报等形式行
使该等权利，本行应提供相关支持协助。本行应建立健全董
事与高级管理层及本行各业务部门之间信息沟通交流机制。
董事会可结合工作需要或会议安排，组织董事开展调
研。董事调研活动由董事会日常办事机构组织落实。本行可
根据董事履职需要，安排董事参加汇报会、座谈会等会议。
董事结合履职活动提出的意见和建议，由本行负责统筹研究
并予以反馈。
第十条 董事会应当组织培训和对外交流活动，以满足
董事会自身建设和董事履职需要。
第十一条 董事会应构建授权管理体系，明确量化权限
标准，建立健全董事会对高级管理层的履职评价体系。
第十二条 本行应建立健全董事会、监事会、高级管理
层之间的沟通协调机制，建立经营管理信息、重大突发事件
向董事会汇报机制。
第十三条 董事会下设办公室，作为日常办事机构，负
责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文
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件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会
和董事会各专门委员会的其他日常事务。
第二节 独立董事
第十四条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以
外的其他职务，并与本行及主要股东不存在任何可能妨碍其
进行独立、客观判断关系的董事。
第十五条 本行的独立董事应具有 5 年以上的法律、经
济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历。
本行董事会应建立健全选拔和储备独立董事候选人的有效
机制。
第十六条 独立董事应当投入足够的时间忠实勤勉履
行职责。独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工
作日。
第十七条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法
规和规章及本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下
述职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事
许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）审议并批准按外资股上市地上市规则要求必须由
独立董事批准的事项；
（七）法律、行政法规、规章、外资股上市地上市规则
和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事
同意。
第十八条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨
论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，
尤其应当就下述事项向董事会或股东大会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任和解聘；
（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（六）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的
事项；
（七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（八）外部审计机构的聘任；
（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（十）法律、行政法规、规章、上市地上市规则或本行
章程规定的其他事项。
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第十九条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独
立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章、上
市地上市规则或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否
决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职
行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取
消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第二十条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有
权提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职
的；
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两
次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年
内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分
之二的；
（四）法律、行政法规和规章、上市地上市规则规定的
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不适合继续担任独立董事的其他情形。
第二十一条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董
事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书
面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意
见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院
银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意
见后进行表决。
第二十二条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标
准由董事会制订，股东大会审议通过，并在年报中披露。除
上述报酬和津贴外，独立董事不得从本行及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三节 董事长
第二十三条 董事会设董事长一名，设副董事长一名。
董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产
生或罢免。董事长为本行的法定代表人。
本行董事长和行长应当分设。
第二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人/董
事长签署的其他文件；
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（五）确保本行制定良好的企业管治常规及程序；
（六）至少每年与非执行董事（包括独立董事）举行一
次单独会议；
（七）确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确
保股东意见可传达到整个董事会；
（八）提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是
非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非
执行董事之间维持建设性的关系；
（九）行使根据相关法律、行政法规和规章、上市地上
市规则的有关规定应由本行法定代表人/董事长行使的以及
董事会授予的其他职权。
第四节 专门委员会
第二十五条 战略发展委员会应至少由 3 名董事组成。
战略发展委员会的主要职责为：
（一）对本行的经营管理目标、长期发展战略、人力资
源、信息技术发展及其他专项战略发展规划进行研究，并向
董事会提出建议；
（二）对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事
会提出建议；
（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）
以及资产负债管理目标进行研究并向董事会提出建议；
（四）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出
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建议；
（五）对重大合作、投资、融资、兼并收购方案进行研
究，并向董事会提出建议；
（六）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（七）评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出
建议；
（八）对本行治理结构是否健全进行审查和评估，以保
证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标
准；
（九）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第二十六条 审计与关联交易控制委员会应至少由 3 名
董事组成，不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或
在控股股东单位任职的人员担任，且主席应由独立董事担
任。
审计与关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）检查本行风险及合规状况、会计政策和实务、财
务报告程序和财务状况；
（二）审查本行的财务监控、内控及风险管理制度，审
查内部控制和财务报告方面的设计或执行中存在的重大不
足或缺陷，保证其健全性和有效性，并向董事会提出相关建
议；
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（三）负责本行的年度审计相关工作；
（四）于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。
工作报告应包括季报、中报、年报；也可根据需要向董事会
提交其他类型的工作报告；
（五）向董事会提议外部审计机构的聘请、续聘或更换
建议，并就相关审计费用提交董事会审议并报股东大会批
准；
采取合适措施监督及评估外部审计机构是否独立客观
及审计程序是否有效，在审计工作开始前先与外部审计机构
讨论审计性质及范畴及有关申报责任；并就审计后的财务报
告信息真实性、准确性、完整性及及时性作出判断性报告，
确保外部审计机构对于董事会和委员会的最终责任，并提交
董事会审议；监督本行就外部审计机构提供非审计服务制定
政策并予以执行；
（六）监督本行的内部审计制度及其实施；审查本行内
部审计部门的审计报告，并向董事会提出建议；同时，监督
审计结果的整改和落实；
（七）审核内部审计章程等重要制度和报告、中长期审
计规划和年度审计计划；指导、考核和评价内部审计工作，
并向董事会提出建议；
（八）协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
审核本行的财务信息、财务报告及其披露，并对其发表意见，
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且应考虑于该等财务信息中反映的任何重大或不寻常事项
和适当考虑任何由本行会计及财务汇报人员、内控负责人员
或外部审计机构提出的事项；
（九）审查本行设定的以下安排：本行雇员可暗中就财
务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关
注。委员会应确保有适当安排，让本行对此等事宜作出公平
独立的调查及采取适当行动；及监督本行与外部审计机构的
关系；
（十）对关联交易制度进行研究，并向董事会提出建议；
监督关联交易制度的执行；
（十一）确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告，
并应当及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；
（十二）对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交
董事会批准，并报告监事会；
（十三）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关
联交易或接受关联交易备案；
（十四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券
管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第二十七条 风险管理委员会应至少由 3 名董事组成。
风险管理委员会的主要职责为：
（一）监督高级管理层关于信用、流动性、市场、操作、
合规和声誉等风险的控制情况。以上所称风险，是指给本行
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带来直接或间接经济或其他损失以及未来可能会导致本行
经济或其他损失的重大风险隐患等；
（二）对本行风险偏好、授信政策、流动性风险管理政
策、市场风险管理政策、操作风险管理政策、合规风险管理
政策、声誉风险管理政策、业务运营合法合规、风险管理状
况及风险承受能力等情况进行定期评估，并向董事会提出完
善本行风险管理和内部控制的建议等；
（三）根据本行总体战略，对提交董事会审议的风险管
理相关议案进行审议，并向董事会提出建议。
以下议案应提交董事会审议：
1. 重大风险管理政策：风险偏好、信用风险管理政策、
流动性风险管理政策、市场风险管理政策、操作风险管理政
策、合规风险管理政策、声誉风险管理政策等；
2. 重大风险管理制度：内控制度规范管理办法、信用
风险内部评级体系管理办法、信用风险压力测试办法等；
3. 其他根据监管要求需提交董事会审议的议案；
（四）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第二十八条 提名与薪酬委员会应至少由 3 名董事组
成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。
提名与薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟定董事和由董事会任免的高级管理层成员的选
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任程序和标准，对董事和由董事会任免的高级管理层成员的
任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；
（二）可向董事会提出独立董事候选人建议，对被提名
的独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力
等方面的资质审查；并至少每年检讨董事会的架构、人数及
组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本行
的发展战略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（三）审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级
管理层成员的考核办法和薪酬方案，向董事会提出薪酬方案
的建议并监督方案的实施，确保董事、高级管理层成员合约
的履行；
（四）拟定董事会年度费用预算方案，向董事会提出建
议；
（五）检查及批准向执行董事及高级管理人员支付的与
丧失或终止职务或委任有关的赔偿，检查及批准因董事行为
失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿，以确保该等赔偿
合理适当，并符合有关合约条款规定；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第二十九条 消费者权益保护委员会应至少由 3 名董事
组成。
消费者权益保护委员会的主要职责为：
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（一）拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目
标，从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企
业文化建设，将消费者权益保护相关内容纳入公司治理和经
营发展战略中；
（二）负责督促高级管理层有效执行和落实消费者权益
保护的相关工作，定期听取高级管理层关于本行消费者权益
保护工作开展情况的专题报告，审议并通过相关专题报告，
向董事会提交相关专题报告，并将相关工作作为信息披露的
重要内容；
（三）负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面
性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况；
（四）根据本行总体战略，对拟提交董事会审议的消费
者权益保护方面的议案进行审议并向董事会提出建议；
（五）相关银行业消费者权益保护监管规定要求的或董
事会授权的其他事宜。
第三十条 董事会可根据业务发展和合规管理的需要，
对董事会各专门委员会进行授权。董事会各专门委员会应在
委员会职权和董事会授权范围内履行其职权。
第三十一条 本行董事会日常办事机构应会同本行相
关部门成立工作支持小组，为战略发展委员会、审计与关联
交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消
费者权益保护委员会等董事会专门委员会的运作提供履职
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支持和保障。
第五节 董事会秘书
第三十二条 本行设董事会秘书一名，由董事会提名与
薪酬委员会提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书是本行高
级管理人员，对董事会负责。
第三十三条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、
提醒并确保其了解相关监管机构关于银行运作的法规、政策
及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规
范性文件和本行章程；
（二）负责股东大会、董事会文件的有关组织和准备工
作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董
事会决议执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，增强本行透明度；
（四）处理本行与监管机构、投资者、中介机构以及媒
体的关系，协调公共关系；
（五）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件；
（六）保证本行的股东名册妥善设立、保管股东名册；
（七）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（八）保管董事会印章；
（九）保管其他相关文件并保证本行有完整的组织文件
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和记录；
（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要
求具有的其他职权。
第三十四条 本行董事会秘书不得由本行行长、监事以
及本行聘请的会计师事务所的会计师兼任。
本行董事或高级管理人员（行长除外）可以兼任董事会
秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的
职责。
第三章 董事会会议的召开方式
第三十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时
董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。
第三十六条 定期董事会会议应当每年至少召开 4 次，
至少每季度 1 次。董事会应当于定期董事会会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
董事会每年制定年度会议计划。原则上，除每季度召开
的定期会议外，董事会可根据需要于每年年初、年中、年末
召开会议，听取或审议经营计划、发展战略、风险管理等重
大事项。董事会会议应为董事讨论和审议有关事项安排充足
时间。
第三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召
集和主持临时董事会会议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）半数以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）在紧急情况下，行长提议时。
召开临时董事会应在合理期限内发出通知。
第四章 董事会会议议事程序
第一节 议题、议案的提出与征集
第三十八条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草
案。在召开定期会议时各有关议案提出人应在会议召开前十
五日递交议案及其有关说明材料；在召开临时会议时，各有
关议案提出人应在会议通知发出前合理期限内提出议案。董
事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议地点、时间和
议程，提交董事长。
第三十九条 议案提交董事会会议审议前，应履行内部
审批程序，并征求有关方面意见。
第四十条 董事长负责批准每次董事会会议的议程，并
在适当情况下将其他董事提议的事项加入议程。董事长可将
该项责任转授指定的董事、董事会秘书或董事会任命的公司
秘书。
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第二节 会议召集、通知
第四十一条 董事会会议由董事长召集。董事长不能或
不履行召集董事会会议的职责时，由副董事长召集；如果副
董事长不能或不履行召集董事会会议的职责时，由半数以上
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十二条 董事会会议召开前应当事先向全体董事、
全体监事及其他应列席人员发出会议通知。
第四十三条 董事会会议通知由董事长根据具体情况
确定，包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议形式和会期；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他法律、行政法规、规章要求董事会会议通知
记载的相关内容。
第四十四条 董事会会议通知以书面形式发出。通知的
发出、送达和确认应符合本行上市地相关监管规定。
第四十五条 董事会会议通知发出后，董事会日常办事
机构可会同相关部门在会议召开前与董事就会议有关事项
进行必要沟通。
第三节 会议的出席
第四十六条 董事会会议应当由超过二分之一的董事
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出席方可举行。董事与董事会拟决议事项有重大利害关系
的，该董事会会议应当由超过二分之一与拟决议事项无重大
利害关系的董事出席方可举行。
非董事行长列席董事会会议，但在董事会会议上没有表
决权。
第四十七条 董事应当投入足够的时间履行职责，亲自
出席董事会会议，并且每年亲自出席不少于三分之二的董事
会会议；董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他同类
别董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。
被委托的董事应当按委托书的规定行使职权。
第四十八条 独立董事可以委托本行其他独立董事出
席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的
三分之二，出现本规则第二十条第（三）项所述情形的，董
事会、监事会应当提请股东大会予以罢免。
担任审计与关联交易控制委员会及风险管理委员会主
席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第四节 会议的召开
第四十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主
持会议的，比照本规则第四十一条确定会议召集人的规定确
定会议主持人。
第五十条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布
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会议议程。
会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先
由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或
做议案说明。
董事在董事会会议上提出的意见和建议，由会议主持人
统筹研究并反馈意见。
第五节 表决和决议
第五十一条 董事会审议提交议案，所有参会董事须发
表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条 董事会现场会议（包括视频会议）可采用
举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通
讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。每一董
事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，通讯表
决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的
董事，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不
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得撤回。
采用通讯表决方式的，至少在表决前三日内应当将通讯
表决事项及相关背景材料送达全体董事。董事收到上述表决
事项及相关背景材料后，回复意见的时限不少于四个工作
日。
董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由。
第五十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过，但是审议下述事项时不应采取通讯表决方式，且应
当由全体董事的三分之二以上董事表决通过，否则决议无
效：
（一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案；
（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方
案；
（四）制订发行本行具有补充资本金性质的债券或其他
有价证券及上市的方案；
（五）回购本行普通股股票方案；
（六）本行章程的修订案；
（七）聘任或解聘本行行长及其他高级管理人员；
（八）重大投资、重大资产处置方案等重大事项；
（九）重大股权变动以及财务重组；
（十）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影
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响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项；
（十一）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优
先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息
等；
（十二）法律、行政法规、规章、上市地上市规则以及
本行章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事
项。
第五十四条 如董事或其任何联系人（按《香港上市规
则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等
董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行
使表决权，不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出
席会议的法定人数内。法律、行政法规和股票上市地的证券
监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当
由无重大利害关系的董事过半数同意方可通过。
当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足 3 人或
董事会因有关董事因重大利害关系回避而无法就拟决议事
项通过决议时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。
董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该
议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案
的意见。
对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议
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后须报经股东大会审议批准，方可实施。
第五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规、上市地上市规则或者本行章
程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议纪录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签
名。
会议记录中应明确记载各项议案的提案方。
本行董事会的决议内容违反法律、行政法规为无效。
第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他法律、行政法规、规章及本行章程所要求董
事会会议记录记载的相关内容。
第五十八条 董事会会议记录作为本行档案由董事会
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秘书至少保存十年。
第五十九条 董事会的决定、决议及会议记录等，应当
在会议结束后按照监管规定报国务院银行业监督管理机构
备案。
第五章 董事会会议的信息披露
第六十条 董事会必须严格执行有关监管机构的信息
披露的规定，全面、及时、准确地披露应披露的董事会会议
所议事项或决议。涉及重大事项的信息披露，还应按规定向
有关监管机构备案。
第六十一条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会
人员和其他知情人员必须保守机密，违者按照相关法律、法
规、规范性文件及本行相关制度追究其责任。
第六十二条 信息披露后，董事会日常办事机构应会同
总行相关部门关注市场反应，并采取必要的后续措施。
第六章 董事会决议的执行和反馈
第六十三条 董事会的决议，由行长或决议所确定的执
行人负责执行，并及时向董事长汇报执行结果。
第六十四条 董事会会议召开时，董事长、行长或有关
人员应就以往董事会决议执行情况向董事会报告。
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第六十五条 董事会应建立健全会议决议和其他有关
事项的跟踪落实机制。本行高级管理层及相关部门应提供支
持和保障。
第七章 附 则
第六十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与本
行章程中该等术语的含义相同。
第六十七条 本规则经股东大会以普通决议方式通过
后，自本行章程生效之日起实施。
第六十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、法
规或本行章程的规定为准。
第六十九条 本规则的修订经董事会的过半数董事通
过后，报股东大会以普通决议方式通过后生效并施行。
第七十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本
规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本
数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第七十一条 本规则的解释权属于董事会。
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