此乃要件 請即處理
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、
專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中信銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或經手買
賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承
擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
擬發行A股可轉換公司債券
擬發行A股可轉換公司債券項下關連交易
關於修訂董事會議事規則
及
2017年第一次臨時股東大會通告
2017年第一次H股類別股東會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會謹訂於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國
北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行。2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次H股類別股東會
的通告分別隨附於本通函，並已於2016年12月21日登載於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網
站(www.citicbank.com)。
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2016年12月21日寄發之回執上印列之指示填妥並於2017年1月
18日（星期三）或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓辦事處。
如 閣下擬委任代表出席2017年第一次臨時股東大會及╱或2017年第一次H股類別股東會，務請按照隨附的代
表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會
或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出
席2017年第一次臨時股東大會及╱或2017年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
2017年1月12日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
一、 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
二、 提呈予股東的議案詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
三、 有關本次發行的其他重要事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
四、 有關本次發行香港上市規則的涵義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
五、 2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會 . . . . . . . . . . . 19
六、 於2017年第一次臨時股東大會及
2017年第一次H股類別股東會上表決之方式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
七、 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告 . . . . 50
附錄三 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金
使用的可行性報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
附錄四 中信銀行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集資金使用情況報告 . . . 58
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報
及填補措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
- i -
目 錄
頁次
附錄六 股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行A股可轉債並上市事項 . . . . . . . . . 72
附錄七 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明 . . . . . . . . . . . . . . . . 77
2017年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2017年第一次H股類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
- ii -
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2017年第一次A股類別股東會」 指 將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國
北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之本
行2017年第一次A股類別股東會
「2017年第一次類別股東會」 指 2017年第一次A股類別股東會及2017年第一次H股類
別股東會
「2017年第一次臨時股東大會」 指 將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國
北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之本
行2017年第一次臨時股東大會
「2017年第一次H股類別股東會」 指 將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分，假座中國
北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之本
行2017年第一次H股類別股東會
「A股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交
易所上市並以人民幣交易
「A股股東」 指 A股持有人
「章程」或「公司章程」 指 本行之公司章程（經不時修訂）
「本行」或「公司」 指 中信銀行股份有限公司，於中國正式註冊成立之股份
有 限 公 司 ， 其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所（ 股 份 代
碼：00998）及上海證券交易所（股份代碼：601998）
掛牌上市，除文意另有所指，包括其所有附屬公司
「董事會」 指 本行董事會
「監事會」 指 本行監事會
「可轉債」或「A股可轉債」或 指 本行擬發行的總額不超過人民幣400億元（含人民幣
「A股可轉換公司債券」 400億元）的、可轉換為新發行A股的可轉換公司債券
「可轉債持有人」 指 本行擬發行A股可轉債的持有人
- 1 -
釋 義
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「轉股價格」 指 A股可轉債兌換後將予發行之A股價格，可能將不時
予以調整
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「H股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所
上市並以港幣交易
「H股股東」 指 H股持有人
「香港上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 除於2016年12月26日新獲委任為本行獨立非執行董
事的錢軍先生外，包括本行所有獨立非執行董事的董
事會委員會
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6
類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為
獨立董事委員會和獨立股東就發行方案所聘請的獨立
財務顧問
「獨立股東」 指 任何在交易中被認為無重大利益因而根據香港上市規
則不被要求放棄投票的本行股東
「本次發行」或「本次擬發行」 指 於2016年8月25日由董事會審議批准的擬公開發行A
股可轉債，詳情請見發行方案
「發行方案」 指 詳情載列與本通函附錄一的《關於公開發行A股可轉
換公司債券的議案》
- 2 -
釋 義
「最後可行日期」 指 2017年1月4日，即本通函付印前釐定若干資料之最後
可行日期
「募集說明書」 指 有關本次擬發行可轉債的募集說明書
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣地區
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
「股東」 指 本行的股份持有人
「股份」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00之普通股
- 3 -
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
執行董事： 註冊地址：
李慶萍女士（董事長） 中國北京市
孫德順先生（行長） 東城區
朝陽門北大街9號
非執行董事： 100010
常振明先生
朱小黃先生 香港主要營業地點：
黃芳女士 香港皇后大道東183號
萬里明先生 合和中心54樓
獨立非執行董事：
吳小慶女士
王聯章先生
何操先生
陳麗華女士
錢軍先生
2017年1月12日
敬啟者：
擬發行A股可轉換公司債券
擬發行A股可轉換公司債券項下關連交易
關於修訂董事會議事規則
及
2017年第一次臨時股東大會通告
2017年第一次H股類別股東會通告
一、 緒言
本通函之目的為向 閣下提供所有合理所需之資料，使 閣下可於2017年第一次臨時股
東大會及2017年第一次H股類別股東會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作出知情決定。
- 4 -
董事會函件
於2017年第一次臨時股東大會上，將提呈如下議案供股東審議及批准：
特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案；
1.1 本次發行證券的種類；
1.2 發行規模；
1.3 票面金額和發行價格；
1.4 債券期限；
1.5 債券利率；
1.6 付息的期限和方式；
1.7 轉股期限；
1.8 轉股價格的確定及其調整；
1.9 轉股價格向下修正條款；
1.10 轉股數量的確定方式；
1.11 轉股年度有關股利的歸屬；
1.12 贖回條款；
1.13 回售條款；
1.14 發行方式及發行對象；
1.15 向原股東配售的安排；
1.16 可轉債持有人及可轉債持有人會議；
1.17 募集資金用途；
1.18 擔保事項；
1.19 決議有效期；
- 5 -
董事會函件
普通決議案
2. 關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案；
3. 關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案；
4. 關於前次募集資金使用情況報告的議案；
特別決議案
5. 關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案；及
6. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事
項的議案；
普通決議案
7. 關於修訂《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案。
在2017年第一次類別股東會上，將提呈如下議案分別供A股股東及H股股東審議及批准：
特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市的議案；
1.1 本次發行證券的種類；
1.2 發行規模；
1.3 票面金額和發行價格；
1.4 債券期限；
1.5 債券利率；
1.6 付息的期限和方式；
1.7 轉股期限；
1.8 轉股價格的確定及其調整；
- 6 -
董事會函件
1.9 轉股價格向下修正條款；
1.10 轉股數量的確定方式；
1.11 轉股年度有關股利的歸屬；
1.12 贖回條款；
1.13 回售條款；
1.14 發行方式及發行對象；
1.15 向原股東配售的安排；
1.16 可轉債持有人及可轉債持有人會議；
1.17 募集資金用途；
1.18 擔保事項；
1.19 決議有效期；及
2. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事
項的議案。
二、提呈予股東的議案詳情
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案
茲提述本行日期為2016年8月25日有關本次發行的公告。為提高資本充足率，提升
綜合競爭實力，增强持續發展能力，董事會批准了《關於中信銀行股份有限公司公開發行
A股可轉換公司債券並上市方案的議案》。根據發行方案，本行計劃留出全部或部分A股
可轉債以供現有A股股東按照其截至相關基準日之持股比例行使優先認購權（「現有股東
批次」。將為現有A股股東保留之A股可轉債數量和比例以及現有A股股東享有之認購價
格將由董事會根據2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權並結合市
場情況確定，且將披露於募集說明書中。剩餘部分A股可轉債（如並非全部A股可轉債都
保留給現有A股股東）及未被認購A股可轉債（即現有A股股東已放棄權益的部分）將通過
線下向機構投資者配售，線上以與現有股東批次相同的認購價格向機構投資者發行，以
及線上通過上海證券交易所在線定價系統發行的方式，向市場發售。若其後有任何剩餘
- 7 -
董事會函件
A股可轉債，該等剩餘部分將由承銷商全部承銷。截至最後可行日期，承銷商中信証券
股份有限公司 1 、中國國際金融股份有限公司及中信建投証券股份有限公司均為香港上市
規則項下本行的獨立第三方。該議案及各子議案的詳情請見本通函附錄一。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上審議
並批准此項特別決議案。
2. 關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案
本行在本次發行前需符合特定法定條件。本行就有關符合監管條款的討論及分析編
製了《中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告》「符合
條件報告」）。符合條件報告的全文請見本通函附錄二。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
3. 關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案
本次發行募集資金總額不超過人民幣400億元（含人民幣400億元），扣除發行費用
後募集資金將用於支持本行未來業務發展，在轉股後按照相關監管要求用於補充本行的
核心一級資本。
就本次發行及根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》的規定，本行編製了
《中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告》「可
行性報告」）。可行性報告的全文請見本通函附錄三。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
4. 關於前次募集資金使用情況報告的議案
根據中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》 證監發行字[2007]500
號）的規定，本行編製了《中信銀行股份有限公司截至2015年12月31日的前次募集資金使
1
截至最後可行日期，中國中信有限公司僅持有中信証券股份有限公司16.66%股本權益；故中信証券股份有
限公司既不是中國中信有限公司的附屬公司，也不是中國中信有限公司的聯繫人（定義見香港上市規則）。
- 8 -
董事會函件
用情況報告》「前次募集資金使用情況報告」）。前次募集資金使用情況報告的全文請見
本通函附錄四。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
5. 關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案
根 據《 國 務 院 關 於 進 一 步 促 進 資 本 市 場 健 康 發 展 的 若 干 意 見 》（ 國 發 [ 2 0 1 4 ] 1 7
號）、《國務院辦公廳關於進一步加强資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》 國
辦發[2013]110號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意
見》 中國證監會公告[2015]31號），本行就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，
並提出了填補即期回報的措施。就此，本行編製了《中信銀行股份有限公司公開發行A股
可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施》「攤薄及填補措施」）。攤薄及填補措施的全
文請見本通函附錄五。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項特別決議案。
6. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事
項的議案
為保證本次發行有關事宜的順利進行，提請2017年第一次臨時股東大會及2017年
第一次類別股東會授權董事會（並可轉授權）全權辦理本次發行（「擬股東大會授權」）。有
關擬股東大會授權的詳情請見本通函附錄六。
提請獨立股東於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上審議
並批准此項特別決議案。
7. 關於修訂《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案
根據《上市公司章程指引》、《商業銀行內部控制指引》、《商業銀行公司治理指引》
等監管規定的修訂及施行，以及股東大會於2015年10月通過的對公司章程的修訂，對
《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》「董事會議事規則」）進行相應修訂，以保證符
- 9 -
董事會函件
合中國現行監管規定對上市商業銀行董事會設置及運作相關要求並保持董事會議事規則
與公司章程的一致性。
本次對董事會議事規則的修訂主要體現在兩方面：(1)根據對公司章程的修訂相應
修改董事會職權及職責的相關規定以及(2)細化董事會會議規則及程序事項。具體內容如
下：
董事會的職權及職責：調整董事長職權及職責；根據監管要求補充董事會職
權及職責；根據監管要求細化並規範化董事知情權；根據消費者權益保護委
員會的建立相應調整各專門委員會功能和責任及相關規則和程序；補充規定
董事會對銀行的經營管理承擔最終責任。
董事會會議規則及程序事項：根據公司章程修訂調整定期董事會會議；補充
向董事會提交議案的原則要求；根據香港上市規則附錄14第A.2.4段明確董事
長對董事會的責任；根據監管要求及公司章程，細化董事會會議通告內容及
董事會會議法定出席人數；根據上海證券交易所上市規則及公司章程，細化
回避表決規定及董事會會議記錄的內容要求。
董事會議事規則修訂將在股東於2017年第一次臨時股東大會批准後生效。
《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明的全文及解釋性說明請見
本通函附錄八。
提請股東於2017年第一次臨時股東大會上審議並批准此項普通決議案。
- 10 -
董事會函件
三、 有關本次發行的其他重要事項
1. 於過去十二個月的股權集資活動
2016年1月20日，本行完成向中國煙草總公司非公開發行2,147,469,539股A股，募
集資金扣除承銷保薦等發行費用後淨收入為人民幣118.89億元。募集資金用於補充本行
核心一級資本。詳情請見本行日期為2016年1月21日的公告。
2016年11月9日，本行完成境內非公開發行3.5億股優先股，募集資金扣除承銷保薦
費後淨額為人民幣349.58億元。該次發行的優先股於2016年11月21日在上海證券交易所
掛牌轉讓。該等募集資金用於補充本行其他一級資本並提升本行資本充足率。詳情請見
本行日期為2016年11月9日及2016年11月15日的公告。
除上文所述外，本行於緊接本通函日期前十二個月並無進行任何股權集資活動。
2. 本次發行在中國監管要求下的影響
本行本次發行可能因轉股權的行使而導致新A股的發行。因可轉債轉股將予發行的
A股實際數量取決於A股可轉債的轉股價格等各種因素。董事會認為，A股可轉債轉換成
新的A股將導致現有股東於本行股本中的權益被攤薄。
3. 本次發行可轉債在香港監管要求下的影響
根據發行方案，部分或全部A股可轉債將先發售給全部現有A股股東。實際優先分
配予現有A股股東的數額將由董事會根據2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類
別股東會授權確定，並在募集說明書中予以披露。本行關連人士之一，中國中信有限公
司，為現有A股股東，故其有權根據其於本行之持股比例優先認購。據此，中國中信有
限公司對A股可轉債的可能認購將構成香港上市規則第14A章項下本行關連交易。有關該
關連交易之詳情，請見本函件中「四、本次發行香港上市規則的涵義」部分。董事會預期
本行將繼續維持足夠的公眾持股量以符合香港上市規則中適用於本行的最低要求。
- 11 -
董事會函件
4. 對本行股權架構的影響
初始轉股價格乃為下列各價格中的最高者：(a)募集說明書公告之日前30個交易日
本行A股股票交易均價 1 ，或(b)募集說明書公告之日前20個交易日本行A股股票交易均價
（若在該30個交易日或20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調
整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算），(c)可轉債募集說明書
公告之日前一個交易日本行A股股票交易均價，以及(d)最近一期經審計的每股面值或每
股淨資產值。具體初始轉股價格提請本行股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況確
定。上述反映了《中國證券監督管理委員會上市公司證券發行管理辦法》及《關於國有金融
企業發行可轉換公司債券有關事宜的通知》規定的釐定初始轉股價格之原則，具體股價將
於本次發行前釐定。
儘管有上述規定，本行已將最低初始轉股價格定為每股人民幣6.99元，即本行截至
2016年9月30日未經審計的每股淨資產值。本行預計除經營收入的小幅上漲外，本行截
至2016年12月31日經審計每股淨資產值不會顯著不同於本行截至2016年9月30日未經審
計每股淨資產值。因此，本行截至2016年9月30日未經審計的每股淨資產值（本行最近一
期每股淨資產值）乃用於釐定最低初始轉股價格。
僅為參考之目的並為闡釋定價機制，假設初始轉股價格於最後可行日期釐定，根據
上述定價機制，因最後可行日期前(a)30個交易日、(b)20個交易日或(c)1個交易日的交易
均價分別為每股人民幣6.80元，每股人民幣6.78元和每股人民幣6.65元，而截至2015年
12月31日經審計的每股淨資產值（本行截至最後可行日期最近一期經審計的每股淨資產
值）為每股人民幣6.49元。因此，截至最後可行日期的初始轉股價格為每股人民幣6.80
元，每股人民幣6.78元，每股人民幣6.65元以及每股人民幣6.49元中的最高者，即每股人
民幣6.80元。
截至最後可行日期每股人民幣6.80元的最低初始轉股價格是根據定價機制確定的理
論價格。在實際情況下，初始轉股價格將採用已確定的最低初始轉股價格，即高於每股
人民幣6.99元，考慮到本次發行的總發行規模將不超過人民幣400億元，轉換為A股的最
大數量為5,722,460,658股。
1
N個交易日交易均價 = 募集說明書公告日前N個交易日本行A股交易總額 ÷ 募集說明書公告日N個交易日前
本行A股交易總量
- 12 -
董事會函件
本行於最後可行日期及緊隨本次發行完成後（假設(i)發行人民幣400億元A股可轉
債；(ii)以每股人民幣6.99元為最低初始轉股價格；(iii)中國中信有限公司完全行使優先
購買權（即根據其當前於本行A股之持股比例，認購總發行規模的84.98%）；且(iv)該等A
股可轉債完全轉換為A股）「發行完成」）的股權架構如下：
截至最後可行日期 緊隨發行完成後
佔全部已發行 佔全部已發行
股份數目 股份的百分比 股份數目 股份的百分比
已發行A股總股數 34,052,633,596 69.59% 39,775,094,254 72.77%
本行關連人士持有之
已發行A股總股數 1 28,938,928,294 59.14% 33,802,043,453 3 61.84%
本行公眾股東持有之
已發行A股總股數 5,113,705,302 10.45% 5,973,050,801 10.93%
已發行H股總股數 14,882,162,977 30.41% 14,882,162,977 27.23%
本行關連人士持有之
已發行H股總股數 2 3,345,299,479 6.84% 3,345,299,479 6.12%
本行公眾股東持有之
已發行H股總股數 11,536,863,498 23.58% 11,536,863,498 21.11%
已發行總股數 48,934,796,573 100% 54,657,257,231 100.00%
若發生分派股息、資本化、發行新股或配股等公司事件（不包括因可轉換債券轉股
而導致股本增加）或分派現金分紅，或可轉債持有人因A股可轉換債券而享有的權利及利
益或權益受到影響，轉股價格將予調整。若發生上述任何本行股權及╱或股東權益變
動，轉股價格調整方式將由本行最終決定並刊發更改轉股價格公告。有關利息計算之詳
情，請見本通函第41至43頁「8、轉股價格的確定及其調整」及「9、轉股價格向下修正條
款」部分。
5. 與本次發行有關的監管程序
2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會批准本次發行後20個營業
日，發行方案及支持文件將被遞交予中國財政部以供備案。同時，發行方案及支持文件
還將被呈報予中國銀監會審閱及批准，該程序預計歷時兩個月。取得中國銀監會批准
1
本行關連人士指中國中信有限公司及其聯繫人。
2
本行關連人士指中國中信有限公司及其聯繫人。
3
在此情形下，中國中信有限公司將在轉股後獲取4,863,115,159股A股。
- 13 -
董事會函件
後，發行方案須被呈報予中國證監會審閱及批准，該程序預計至多歷時六個月。預計本
行將在2017年10月底取得全部相關中國監管機構的批准。
取得全部相關中國監管機構的批准後，本行視市場機遇發行A股可轉債。
在中國證監會批准有效期六個月內，本行高級管理層將與承銷商討論並確定本次發
行的具體條款，包括股份轉換價格及可供現有A股股東認購的債券數量。本行將於本次
發行後立即刊發公告。若中國中信有限公司依其本行現有股東之身份，行使本函件中
「四、本次發行香港上市規則的涵義」部分描述之優先權認購本行A股可轉債，本行將充
分履行香港上市規則第14A章項下適用的關連交易公告披露要求。
自決議案於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會批准之日起12
個月發行方案均將有效。若該日期後12個月之內本次發行仍未完成，本行將再次提請股
東大會及類別股東會審議並批准發行方案新的有效期及授權期的議案。該等授權期將為
股東大會及類別股東會批准議案後的12個月。
6. 轉股價格調整的計算公式和方法
在發行A股可轉換債券之後，當出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股
（不包括因本次發行的可轉換債券轉股而增加的股本）或派送現金股利等情況時，將按下
述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
以上公式中：P0為初始轉股價格，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股
率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價格。
- 14 -
董事會函件
如果A股可轉換債券發行之後出現股份回購、合併及分立情況時，相應適用的公式
將根據該等股份回購、合併及分立的具體結構和方案的不同而變化，因此具體適用公式
在現階段尚無法確定。如果本行在A股可轉換債券發行之後，若計畫進行股份回購、合
併及分立，本行將對轉股價格調整的相關公式根據程式妥為確定和公告。
為確保價格調整符合A股可轉換債券發行條款及屬公平和合理，A股可轉換債券存
續期內，(1)A股可轉換債券發行的承銷商將對轉股價格調整進行審閱和核查；及(2)本行
將就上述價格調整諮詢外部審計師及律師意見。
四、 有關本次發行香港上市規則的涵義
根據發行方案，現有A股股東有權按照其截至相關基準日之持股比例行使優先權利。截
至最後可行日期，中國中信有限公司於本行之持股情況如下：
持股佔相應股份
持有股份數目 類別的百分比
A股 28,938,928,294 84.98%
H股 3,049,800,479 20.49%
總計 31,988,728,773 65.37%
故中國中信有限公司為本行關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，中國中信有
限公司對本次發行的潛在參與將構成本行的一項關連交易。鑒於向中國中信有限公司潛在發售
的所有適用比例均超過5%，根據香港上市規則第14A章，該關連交易須遵守年度申報、公告及
獨立股東批准的規定。
除中國中信有限公司外，據董事所深知，概無本行關連人士有權根據發行方案優先認購
A股可轉債。此外，按比例行權中未獲認購的A股可轉債及未按比例行權的剩餘部分A股可轉
債將通過線上認購與線下配售結合的方式向市場發行。中國中信有限公司及其聯繫人將無權、
並已保證將不會通過上述方式申購和╱或認購剩餘A股可轉債（如有）。故概無A股可轉換債券
通過線上認購或線下配售的方式發行予本行關連人士。
- 15 -
董事會函件
1. 中國中信有限公司優先認購A股可轉債之主要條款
中國中信有限公司優先認購A股可轉債將以發行方案項下之同等條件進行，發行方
案的詳情請見本通函附錄一。
僅為參考和提示之目的，假設(1)本次發行的A股可轉債將悉數供A股股東優先認
購；且(2)中國中信有限公司於本行持股比例於相關基準日保持不變，中國中信有限公司
最多可認購人民幣339.92億元的A股可轉債（即根據中國中信有限公司於本行之持股比
例，佔發行方案中詳細描述的本次發行規模的84.98%）。在前述情形下，以最低初始轉
股價格每股人民幣6.99元，A股可轉換債券全部轉換後中國中信有限公司將至多獲得
4,863,115,159股A股。
2. 釐定轉股價格及利率的機制
為確保本次發行條款尤其是轉股價格及利率公平合理，本行將籌建工作小組研究市
場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和利率。工作小組由來自資產負債
部、投資銀行部以及金融市場部的3-5名專業人士組成，成員平均擁有8-10年的銀行從業
經驗，專業方向涵蓋資本管理及利率定價，承銷服務，固定收益類產品投資等領域。工
作小組主要從WIND系統、中國銀行間債券市場網站（中國債券信息網和中國貨幣網）獲
取市場訊息。在具體操作方面，主要參考信用評級相同、剩餘期限相近的債券收益率作
為折現率，計算得到純債價值；通過期權定價模型計算得到轉股權價值。工作小組從業
人員擁有CPA、CFA、FRM、證券從業等專業資質，是具有市場經驗以及專業能力的團
隊。根據研究結果，工作小組將向本行行長及╱或高級管理層建議該等條款以便其與主
承銷商協商。於釐定轉股價格及利率之時，本行行長、高級管理層或本次發行的主承銷
商均不接受中國中信有限公司及其聯繫人的指示。更多詳情，請參考本通函第40至43頁
附錄一「6、付息的方式和期限」、「8、轉股價格的確定及其調整」及「9、轉股價格向下修
正條款」部分。
3. 交易的理由
為提高本行資本充足率（「資本充足率」），加強本行綜合競爭力及可持續發展力，
董事會通過發行方案。截至2016年9月30日，本行資本充足率、一級資本充足率及核心
一級資本充足率分別為11.47%、9.15%及9.01%。儘管該等指標已經符合所適用的資本
要求，本行仍須進一步提升資本充足率以備未來發展，並為未來資本方面的監管要求收
- 16 -
董事會函件
緊提供緩衝。因此，本行計劃發行可轉換債券以支持未來發展，並在其轉股後進一步補
充核心一級資本以增強風險抵禦能力，為達成戰略發展目標創造條件。本行在決定發行
A股可轉債之前，已對市場上可以補充核心一級資本的再融資方式進行過研究和比對。
根據適用的中國法規要求，作為一家國有銀行，本行證券發行價格（包括配股發行價格）
不得低於最近一期經審計的每股淨資產。然而，截至最後可行日期本行的H股股價較資
產淨值有所折讓，A股亦有較小程度的折讓；故本行不宜選擇配股、認購及配售A股及H
股作為再融資方式。而可轉換債券作為一種兼具股票與債券的特性的融資工具，轉股期
限長，故容易得到投資者的認可並較好地適應市場的需求，因此是本行補充核心一級資
本的現實選擇。此外，儘管目前本行A股也以低於本行每股淨資產值價格交易，其相較H
股價格仍存在較大溢價，同一轉股價格下，在H股市場進行轉股的難度較大，從而給本
行補充資本進程帶來更大的不確定性。且投資者投資可轉換債券相較於其他股權融資方
式更具獲利能力，因為投資者由可轉換股票而擁有了控制轉股時間的靈活性，當股票價
格上漲超過轉股價格時可獲利，故增加了可轉換債券相較於其他股權融資工具對投資者
的適銷性。基於以上原因，本行決定在A股市場發行可轉換債券而未選擇其他股權募資
方式。
為保護現有股東利益，減少因發行方案帶來對現有股東的攤薄影響，發行方案給予
現有A股股東優先權利，使其有權按照其各自持有本行A股股本比例優先認購A股可轉
債。進行此項關連交易的原因為使中國中信有限公司享有與其他A股股東同等的權利。
可供現有A股股東優先認購的A股可轉債總額將在本次發行前由董事會根據市場情
況釐定。
4. 有關交易方的資料
本行
本行是一家快速增長並具有强大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成
熟的覆蓋網絡和穩固的市場地位。本行具有預先的市場能力，在全國範圍內為客戶
提供全方位的金融產品和服務，其中公司銀行業務、零售銀行業務及金融市場業務
是本行的主要業務。
- 17 -
董事會函件
中國中信有限公司
中國中信有限公司為一家於中國正式註冊成立之有限責任公司，為本行實際
控制人中國中信集團有限公司間接持有之全資附屬公司。中國中信有限公司主要從
事金融服務、資源與能源、製造業、工程承包、房地產及基礎設施方面業務。
5. 獨立股東的批准
涉及本次發行的下述議案於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股
東會上提請獨立股東審議並批准（「與本次發行有關的決議案」）：
2017年第一次 2017年第一次
臨時股東大會 H股類別股東
通告參考號 會通告參考號
作為特別決議案的關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方 1 1
案的議案
作為普通決議案的關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件 2
的議案
作為普通決議案的關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金 3
使用的可行性報告的議案
作為普通決議案的關於前次募集資金使用情況報告的議案 4
作為特別決議案的關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期 5
回報及填補措施的議案
作為特別決議案的關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開 6 2
發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案
請股東分別參閱本通函中獨立董事委員會函件及嘉林資本函件以獲取其有關本交易
之意見和推薦。
鑒於中國中信有限公司及其聯繫人被視為在本宗交易中有重大利益，其須於2017
年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上就上述與本次發行有關的決議
案（除第四項有關前次籌集資金使用情況之議案）放棄投票。中國中信有限公司及其聯繫
人不被認為在前次募集資金使用情況相關議案中有重大利益，因為該議案僅為向所有股
- 18 -
董事會函件
東提供信息而由本行制備，且僅與本行前次融資活動募集資金使用有關。該報告並未賦
予中國中信有限公司及其聯繫人任何其他股東不可獲得的利益。故中國中信有限公司及
其聯繫人未被要求就第四項議案放棄投票。
五、 2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會
茲提述本行日期為2016年12月21日、內容有關本行將於2017年2月7日（星期二）召開之
2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會的通告。2017年第一次臨時股東大
會及2017年第一次H股類別股東會的通告分別隨附於本通函，並登載於香港聯交所披露易網站
(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。
為釐定有權出席2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會之股東名
單，本行將於2017年1月7日至（星期六）至2017年2月7日（星期二） 包括首尾兩天）暫停辦理H股
股份過戶登記手續。凡於2017年2月7日（星期二）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2017
年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會。本行H股股東如欲出席2017年第一次
臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會並於會上投票而尚未登記過戶文件，應已於2017
年1月6日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港的H股股份
過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
號舖的辦事處。
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2016年12月21日寄發之回執上印列之指
示填妥回執，並於2017年1月18日（星期三）或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處
香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。
2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會適用之代表委任表格分別隨
附於本通函並刊登於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站
(www.citicbank.com)。如 閣下擬委任代表出席2017年第一次臨時股東大會及╱或2017年第
一次H股類別股東會，務請 閣下按照該代表委任表格上印列之指示將之填妥，並於2017年第
一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24
小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下届時仍可親身出席2017年第一次臨時股東大
會及2017年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
六、 於2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次H股類別股東會上表決之方式
根據香港上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第一次臨時股東大會及2017年第
一次H股類別股東會上所作的表決將以投票方式進行。
- 19 -
董事會函件
七、 推薦意見
董事會已通過將提請股東審議並批准的相關決議案。在該等董事會會議上，概無董事根
據香港上市規則第2.16條被視為於上述決議案中有重大利益，亦無董事根據公司章程被要求應
放棄投票。因此，概無董事於相關董事會議放棄投票之情形。
董事認為上述建議符合本行及其全體股東的利益。因此，董事建議股東在2017年第一次
臨時股東大會和2017年第一次H股類別股東會上投票贊成2017年第一次臨時股東大會通告和
2017年第一次H股類別股東會通告所載將予提呈之所有決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
謹啟
- 20 -
獨立董事委員會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2017年1月12日
敬啟者：
擬發行A股可轉換公司債券項下關連交易
吾等茲提述本行於2017年1月12日刊發的通函（「通函」），本函件為其中一部份。除非文
義另有所指，通函中所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。
董事會於2016年8月25日批准了發行方案，當中涉及向本行關連人士中國中信有限公司
發行A股可轉換公司債券。該交易將構成本行的關連交易。因此，吾等已獲委任成立獨立董事
委員會，向獨立股東提供推薦意見，說明我們是否認為該交易屬於本行日常業務，且發行方案
所涉及之關連交易的相關條款是否屬公平合理，並符合本行及股東的整體利益。
嘉林資本已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，就發行方案所涉及之
關連交易是否公平合理提供意見。嘉林資本發出的意見函全文載於本通函第23至39頁，當中載
有推薦意見以及達致彼等推薦意見所考慮的主要因素。
經考慮本通函內董事會函件所載信息以及嘉林資本函件內所載的主要因素、理由及推薦
意見後，吾等認為，儘管發行方案所涉及之關連交易非屬於本行日常業務，仍屬按一般商業條
款進行，屬公平合理，符合本行及股東的整體利益。
- 21 -
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東投票贊成第一至六項議案，以批准本次發行。
此致
列位獨立股東 台照
吳小慶 王聯章 何操 陳麗華
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
謹啓
- 22 -
嘉林資本函件
以下是獨立財務顧問嘉林資本就關連交易給獨立董事委員會及獨立股東的信函，以供載
入本通函內。
香港
德輔道中173號╱
干諾道中88號
南豐大廈12樓1209室
2017年1月12日
敬啟者，
擬發行A股可轉換公司債券的關連交易
概述
吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就 貴行的關連交易（釋義見下文）向獨立董事委員會
和獨立股東提供意見，相關詳細情況載於 貴行於2017年1月12日寄發給股東的通函（「通函」）
之中董事會函件內（「董事會函件」），本函件為通函的一部分。除非上下文另有所指，否則本函
件中使用的術語與通函中所定義術語的意思相同。
2016年8月25日， 貴行欣然宣佈董事會已於當日批准發行A股可轉換公司債券，以提
高 貴行的資本充足率、提升綜合競爭實力及增強持續發展能力。本次可轉債的總額將不超過
人民幣400億元。 貴行2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會議將審議有關
授權董事會確定本次發行實際規模的議案。
按照本次發行方案， 貴行計劃留出全部或部分A股可轉債以供現有A股股東按照其截至
相關基準日之其A股持股比例行使優先認購權。
根據董事會函件，於最後可行日期，中國中信有限公司（以下簡稱為「中國中信公司」）持
有28,938,928,294股A股及3,049,800,479股H股，合計佔 貴行總股本的65.37%。因此，中國
- 23 -
嘉林資本函件
中信公司及其聯繫人為 貴行的關連方。據此，中國中信公司及╱或其聯繫人對本次發行的潛
在參與將構成 貴行的一項關連交易（以下簡稱為「關聯交易」）。鑒於關連交易的所有適用比率
均超過5%，根據香港上市規則第14A章，該關連交易須遵守年度申報、公告及獨立股東批准的
規定。
由吳小慶女士、王聯章先生、何操先生和陳麗華女士（彼等均為獨立非執行董事）組成的
獨立董事委員會已成立，以向獨立股東就以下事項提供建議：(i)關連交易是否按一般商業條款
訂立及就獨立股東而言是否公平合理；(ii)關連交易是否符合 貴行及股東的整體利益，及是
否在 貴行的日常業務過程中進行；(iii)獨立股東在2017年第一次臨時股東大會和2017年第一
次H股類別股東會議上，應該如何對各項決議進行投票以批准關連交易。吾等（嘉林資本公司）
已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會和獨立股東提供意見。
吾等意見的基礎
在達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已依賴通函內所載或提述的聲
明、資料、意見及陳述及董事向吾等提供的資料及陳述。吾等已假定，董事所提供的所有資料
及陳述（彼等須就此個別及共同地負全責）於作出時乃屬真實及準確及於最後可行日期仍屬真實
及準確。吾等亦假定董事於通函內所作出的信念、意見、預期及意向之所有聲明均於審慎查詢
及仔細考慮後合理地作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載資料
及事實的真實性、準確性及完整性，或 貴行、其顧問及╱或董事向吾等提供的意見的合理
性。吾等的意見乃基於董事的聲明及確認概無與本次發行有關之任何人士訂立任何尚未披露之
私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取足夠
及必需步驟，為吾等的意見提供合理基礎並達致知情見解。
通函的全部責任由 貴行董事會共同地或個別地承擔，通函所含的詳細內容遵照香港上
市規則、基於提供中信銀行有關信息的目的而提供。 貴行董事會在開展所有合理調查之後確
認以下內容：就 貴行董事會所知所信而言，通函所含信息在所有重要方面均是準確而完整
的，而不是誤導性或欺騙性的；並未遺漏其它事項致使對本通函的陳述產生任何誤解。除本意
見函件外，吾等作為獨立財務顧問概不對通函中的任何內容承擔責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解及就吾等的意見提供合理基礎。然
而，吾等並無獨立深入調查 貴行、中國中信公司或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事
務，亦無考慮因關連交易而對 貴行及附屬公司或股東帶來的稅務影響。吾等的意見乃必然基
於現有財務、經濟、市場及其他狀況，以及於最後可行日期吾等所能獲得的資料。股東須注
- 24 -
嘉林資本函件
意，隨後發展（包括任何市場和經濟狀況的重大改變）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等
並無責任更新該意見以考慮於最後可行日期後發生之事宜或更新、修訂或重申吾等的意見。此
外，本函件所載的任何內容不應理解為持有、出售或買入 貴行任何股份或任何其他證券的推
薦建議。
最後，倘若本意見函件所含資料摘錄自已發佈或其它可公開使用的來源，則嘉林資本的
責任為確保從相關來源正確摘錄上述資料。
所考慮的主要因素與理由
在得出有關關連交易的意見時，吾等已考慮的主要因素與理由如下：
(1) 本次公開發行（包括關聯交易）的背景與原因
有關 貴行的資料
根據董事會函件， 貴行是一家快速增長並具有強大綜合競爭力的全國性商業銀
行，已建立起成熟的覆蓋網絡和穩固的市場地位。 貴行具有領先的市場能力，在全國
範圍內為客戶提供全方位的金融產品和服務，其中企業銀行業務、零售銀行業務及金融
市場業務是 貴行的主要業務。
下表列示的是中國銀監會頒佈的《商業銀行資本管理辦法（試行）》 以下簡稱為「管
理辦法」）要求的資本充足率以及 貴行分別於2015年12月31日、2016年6月30日及2016
年9月30日的資本充足率（乃摘自 貴行截至2016年6月30日止六個月之中期報告及截至
2016年９月30日止九個月之季度報告）
截至2016年 截至2016年 截至2015年
要求 9月30日 6月30日 12月31日
% % % %
核心一級資本充足率 7.5 9.01 8.89 9.12
一級資本充足率 8.5 9.15 8.94 9.17
資本充足率 10.5 11.47 11.26 11.87
- 25 -
嘉林資本函件
中國中信公司的資料
中國中信公司為一家於中國正式註冊成立之有限責任公司，為 貴行實際控制人中
國中信集團有限公司間接持有之全資附屬公司。中國中信公司主要從事金融服務、資源
與能源、製造業、工程承包、房地產及基礎設施方面業務。
本次發行（包括該關連交易）的理由、潛在收益及募集資金用途
吾等自董事處獲悉，為了滿足日益嚴格的監管要求， 貴行提議進一步提高資本充
足率，尤其是核心一級資本充足率，以更好地應對中國境內及境外的快速變化與挑戰，
更好地回報全體股東，同時也確保 貴行業務經營的健康發展。如以下所描述，核心一
級資本構成，（包括但不限於）實收資本或普通股。因此，吾等贊同 貴行，認為於A股
可轉換公司債券轉換為Ａ股之後， 貴行的資本充足率將得到進一步提高，這將有益於
提高 貴行抵抗各種風險的能力，並有益於確保 貴行業務的健康發展。
另外，吾等亦自董事處獲悉，本次發行有助於夯實 貴行各項業務可持續發展的資
本基礎，並進一步提高資本充足率，而這在提高 貴行盈利能力和風險抵抗能力方面具
有重大意義。
根據發行方案，本次發行可轉債的公開募集資金總額不得超過人民幣400億元。扣
除發行費用後募集資金將用於支持 貴行未來業務發展，在轉股後按照相關監管要求用
於補充 貴行的核心一級資本。
根據管理辦法，吾等注意到核心一級資本構成如下：(i)實收資本或普通股；(ii)資
本公積；(iii)盈餘公積；(iv)一般風險準備；(v)未分配利潤；(vi)少數股東資本可計入部
分。據此，吾等亦贊同 貴行，純債務融資並不適用於補充 貴行的核心一級資本。
根據董事告知， 貴行在確定發行A股可轉換公司債券之前開展了相關研究並比較
了 貴行通常用於補充核心一級資本的各種再融資方案。
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嘉林資本函件
根據中國的市場慣例，作為國有銀行， 貴行證券發行價格（包括配股、認購及配
售Ａ股及H股）不得低於最近一期經審計的每股淨資產價值（「每股淨資產」） 於2015年12
月31日，每股淨資產價值為人民幣6.49元）。然而，截至發行方案公佈之日（即2016年8月
25日）， 貴行A股的收市價（每股A股為人民幣6.34元）和H股的股價（每股H股為港幣
5.04元），較每股淨資產折讓。因此，將配股、認購及配售Ａ股或H股作為再融資方案並
不合適。
作為盡職調查目的，吾等注意到 貴行的(i)A股的市淨率是0.98；及(ii)H股的市淨
率是0.69（ 分別根據 貴行在發行計劃公告當日(2016年8月25日）的收市價除以2015年12
月31日的每股淨資產計算得出），兩者都均低於1。反之，作為兼具股票和債券特徵的融
資工具，可轉換債券則有較長的轉換期（即約5.5年），允許投資者擁有更長的時間以決定
是否(i)把A股可轉換公司債券轉換成A股；或(ii)持有至到期日。因此，發行Ａ股可轉換
公司債券更容易被投資者接受，並更好地滿足市場需求，因此是 貴行補充核心一級資
本的理想選擇。此外， 貴行A股對H股有明顯溢價，這表明在相同的轉換價格下，H股
市場中進行轉換會更困難一些，因此這對 貴行補充資本的不確定性更大。
考慮到以上的原因以及於發行完成後，可轉換公司債券不會立即攤薄現有股東的股
權，就此而言，吾等贊同董事，在A股市場發行可轉換債券對 貴行更有利。
按照本次發行方案， 貴行計劃留出全部或部分A股可轉債以供現有A股股東按照
其截至相關基準日之其A股持股比例行使優先認購權（「現有股東批次」）「該安排」）。
考 慮 到 ( i ) 該 安 排 會 應 用 於 全 部 A 股 股 東 上（ 包 括 中 國 中 信 公 司 及 現 有 公 眾 Ａ 股 股
東）；(ii)該安排允許現有A股股東（包括中國中信公司及其他公眾Ａ股股東）以相同機會
按原A股股東截至相關登記日的持股比例認購現有股東批次；(iii)直至所有A股可轉公司
債轉換後，這只會對 貴行的公眾股東股權利益產生輕微的攤薄；以及(iv)發行不會立即
攤薄所有股東的股權的影響，吾等認為該安排為公平及合理。
考慮到以下因素：(i)上述本次發行的理由及可能的裨益；(ii)本次發行募集資金的
計劃用途；(iii)中國中信公司的可靠背景（如本函件中標題為「中國中信公司的資料」部分
所述）；(iv)向中國中信公司發行可轉債是發行方案的該安排之一部分；(v)關連交易也反
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嘉林資本函件
映了控股股東對 貴行的信心；以及(vi)本次發行為 貴行補充核心一級資本的更優融資
方法（待A股可轉公司債轉換後）及符合 貴行及股東的整體利益，吾等贊同董事，關連
交易是發行方案中該安排之一部分，雖然不屬於 貴行的一般及日常業務中進行，但符
合 貴行及股東的整體利益。
(2) 關連交易的主要條款
根據董事會函件，關連交易是本次發行計劃的安排之一。以下內容為本次發行之主要條
款和條件的總結，乃摘錄自通函。有關本次發行的完整條款和條件，股東可參閱通函的附錄I
部分。
擬發行證券的種類
貴行擬發行證券的種類為可轉換為A股可轉公司債。可轉債和擬轉換的A股均會在
上海證券交易所上市。
發行對象
本次發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然
人、法人、證券投資基金及符合法律規定的其他投資者（國家法律、法規禁止者除外）。
發行規模
可轉債的總額為不超過人民幣400億元，並會於 貴行2017年第一次臨時股東大會
和2017年第一次類別股東會議授權董事會去釐定本次發行的具體規模。
票面金額和發行價格
可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
債券期限
可轉債期限為發行之日起六年。
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嘉林資本函件
轉股價格的確定及其調整
(1) 初始轉股價格的確定依據
初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前三十個交易日或前二十個交易日 貴行
A股股票的交易均價（若在該二十個交易日或三十個交易日內發生過因除權、除息引起股
價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和
前一個交易日 貴行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的股票面值或每股淨資
產。具體初始轉股價格將由董事會根據市場狀況按照 貴行股東大會授權董事會處理有
關發行事情決定。 貴行的高級管理層將會與主承銷商討論及釐定建議發行的詳細條
款，包括股票轉股價格和現有Ａ股股東認購股票之數目。
吾等從 貴行獲悉上述初始轉股價格的確定依據符合中華人民共和國的相關規定。
作為盡職調查的目的，根據《上市公司證券發行管理辦法》 以下簡稱為「措施」）第二十二
條，吾等注意到轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易日該公司股票交易均
價及前一個交易日股票交易均價。此外，根據《關於國有金融企業發行可轉換公司債券有
關事宜的通知》 以下簡稱為「通知」）之規定，吾等也注意到可轉換公司債券的轉股價格
不低於募集說明書公告之日前一個、二十個和三十個交易日股票交易均價的較高值。據
此，吾等認為初始轉股價格的確定依據符合《措施》和《通知》的相關規定。
此外，根據下文標題為「與其它發行A股可轉債的比較」部分所提供的表格，上海證
券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格應符合以下要求：(1)由其
各自的董事會根據市場狀況確定，並且（如果可能的話）由公司及其主要提案人提請股東
大會進行授權後予以確定；(2)不低於《管理辦法》和（如果可能的話） 通知》要求的價格。
在 比 較 案 例 中 ， 同 樣 作 為 商 業 銀 行 的 中 國 光 大 銀 行 股 份 有 限 公 司（ 上 交 所 股 票 代 碼 ：
601818，港交所股票代碼：6818）使用的初始轉股價格的確定依據與中信銀行相同。
儘管現階段尚未確定初始轉股價格， 貴行根據截於2016年9月30日的每股資產淨
值設最低初始轉股價格，為人民幣6.99元。
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嘉林資本函件
最低初始轉股價格較：
(i) A股於最後可行日期所報收市價每A股為人民幣3.6元有溢價約6.75%；
(ii) A股份於發行計劃日期前之最後交易日2016年8月25日（「最後交易日」）在彭
博所報收市價每A股為人民幣6.34元有溢價約10.3%；
(iii) A股份於截至最後可行日期（包括當日）止連續二十個交易日在彭博所報平均
收市價每A股為人民幣6.68元有溢價約4.6%；
(iv) A股份於截至最後交易日（包括當日）止連續二十個交易日在彭博所報平均收
市價每A股為人民幣6.23元有溢價約12.2%；
(v) A股份於截至最後可行日期（包括當日）止連續三十個交易日在彭博所報平均
收市價每A股為人民幣6.73元有溢價約3.9%；
(vi) A股份於截至最後交易日（包括當日）止連續三十個交易日在彭博所報平均收
市價每A股為人民幣6.17元有溢價約13.3%；及
(vii) 貴公司截至2015年12月31日經審核的每股資產淨值（摘錄自2015年年報）為人
民幣6.49元有溢價約7.7%。
誠如以上所述，吾等留意到最低初始轉股價格較近期A股及最近經審核的每股資產
淨值均有溢價，有利於避免中國中信公司以較目前A股收市價及最近經審核的每股資產
淨值折讓的價格通過轉換可換股債券方式認購A股。
為評估最低初始轉股價格之公平性及合理性，吾等於2016年1月1日起至截至最後
可 行 日 期（ 包 括 當 日 ）止 期 間（「 回 顧 期 間 」， 即 最 後 可 行 日 期 前 大 約 一 年 期 間（ 包 括 當
日），為一般採納之回顧期間）在彭博所報的每日收市價。A股之每日收市價與最低初始
轉股價格之比較載述如下（H股在香港聯交所所報的每日收市價（基於人民幣1元兌1.12港
元）亦包含於下圖作參考之用）：
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嘉林資本函件
A/H
附註： A股的交易日可能跟Ｈ股股份有所差別
吾等留意到Ａ股在回顧期間的每日收市價的範圍在人民幣5.38元至人民幣7.93元
間。最低初始轉股價格在價格範圍內。
最低初始轉股價較(i)A股份於回顧期間的平均每日收市價每A股為約人民幣6.05元
有溢價約13.3%；及(ii)H股份於回顧期間的平均每日收市價每H股為4.82港元有溢價約
62.2%（相等於約人民幣4.31元）。此外，吾等留意到最低初始轉股價格(i)在回顧期間裡
246個交易日中242個交易日高於或等於的A股收市價；及(ii)在回顧期間高於H股的收市
價（人民幣相等的收市價）。
鑒於上文所述的因素：
(1) 初始轉股價格的確定依據符合《措施》和《通知》的規定；
(2) 吾等關於上海證券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的初始轉股價
格的研究結果；
(3) 最低初始轉股價格較近期A股收市價及最近經審核的每股資產淨值有溢價；
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嘉林資本函件
(4) 吾等留意到到最低初始轉股價格(i)在回顧期間裡246個交易日中242個交易日
高於或等於的A股收市價；及(ii)在回顧期間高於H股的收市價（人民幣相等的
收市價）；及
(5) 一樣的轉股價格將會應用於全部債券持有人上（包括中國中信公司），
吾等贊同董事會的意見，即在最後可行日期仍未確定轉股價格是可行的，初始轉股
價格的確定依據符合一般商業條款並且公平合理及符合獨立股東的整體利益。
(2) 轉股價格的調整方式
在本次發行使 貴行股份發生變化之後， 貴行將視具體情況按照公平、公正、公
允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。更詳盡的資
料可見於董事會函件之「轉股價格的調整方式」中。吾等留意到，轉股價格的調整方式符
合市場一般做法或中國相關法規。考慮到(i)調整機制會應用於所有可轉債持有人（包括中
國中信公司）；及(ii)轉股價格的調整方式符合市場一般做法或中國相關法規，吾等並不
懷疑建議的調整機制之公平性及合理性。
債券利率
本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請2017
年第一次臨時股東大會和2017年第一次H股類別股東會議授權 貴行董事會在發行前根
據國家政策、市場狀況和 貴行具體情況確定。
吾等從 貴行獲悉，上述利率的確定依據符合中華人民共和國的相關規定。作為盡
職調查的目的，根據《管理辦法》第十六條，吾等注意到可轉換公司債券的利率由發行公
司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。此外，根據《通知》要求，吾等也
注意到，為了發行可轉債，國有金融企業應遵循市場化的原則，全面考慮銀行貸款利
率、相似債券利率以及上市公司的前景等因素，合理確定可轉債的利率和轉股價格。相
應地，吾等認為債券利率的確定依據符合《措施》和《通知》的相關規定。
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嘉林資本函件
根據下文標題為「與其它市場發行A股可轉債的比較」部分所提供的表格，上海證券
交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的利率：(1)在相關股東會議之前尚未確定；
(2)將由其各自的董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和彼等各自實際狀況確定。
鑒於上文所述，吾等贊同董事會的意見，即在最後可行日期仍未確定A股可轉換公
司債券利率是可接受的；可轉債利率的確定依據符合一般商業條款並且公平合理及符合
獨立股東的整體利益。
釐定轉股價格及利率的機制
為確保本次發行條款尤其是轉股價格及利率公平合理， 貴行將籌建工作小組研究
市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和利率。根據研究結果，工作小組
將向 貴行行長及╱或高級管理層建議該等條款以便其與主承銷商協商。於釐定轉股價
格及利率之時， 貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷商均不接受中國中信公司
及其聯繫人的指示。
鑒於：
(1) 將籌建工作小組研究市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和
利率；
(2) 最新的可得到資料將會提出予 貴行行長及╱或高級管理層建議該等條款以
便其與主承銷商協商；
(3) 當釐定轉股價格及利率之時， 貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷
商均不接受中國中信公司及其聯繫人的指示；及
(4) 釐定可轉債的轉股價格和利率之基準須依照中華人民共和國相應的規定，
吾等認為有足夠的措施以保證轉股價格的釐定以及A股可轉換公司債券利率將會與
其各自的基準一致。
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嘉林資本函件
回售條款
若 貴行本次發行可轉債募集資金的實際使用與 貴行在募集說明書中的承諾發生
改變，而該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面
值加上當期應計利息的價格向 貴行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可
轉債持有人可以在 貴行公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回
售的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。
轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：
Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面
總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額， 貴行將按照上海證券交易所等部門的有關
規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所
對應的當期應計利息。
轉股價格向下修正條款
在可轉債存續期間，當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當
期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交 貴行臨時股東大
會審議表決。
若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在轉股
價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的
交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
進行表決時，持有本次發行的A股可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格
應不低於審議上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日本
行A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股
票面值。
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嘉林資本函件
作為盡職調查的目的，吾等留意到《措施》並無條款禁止向下修正A股可轉債的轉股
價格。然而，向下修正機制，倘若經董事會提出，須獲得股東的批准，方可作實。另
外，吾等亦留意到可比較公司（定義見後文）及可比較銀行（定義見後文）中的所有可比較
公司及可比較銀行的發行計劃包括相似的向下修正機制以及批准程序。此外，吾等亦了
解到，於A股可轉換公司債券長期的轉股期限內，如當時的A股收市價較當時轉股價格有
較大的折讓，A股可轉換公司債券將較難地被轉換為A股，因此 貴行補充資本的不確定
性較大。根據向下修正機制，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交 貴行臨時
股東大會審議表決考慮，該等措施將減少債權人轉換可轉債的難度，從而減少 貴行補
充資本的不確定性。
考慮到(i)Ａ股可轉債的條款對所有潛在可轉債持有人（包括中國中信公司）均為相
同的；(ii)如上所述向下修正機制的目的，吾等認為向下修正機制對 貴行以及股東乃屬
公平合理及符合 貴行和獨立股東的整體利益。
與其它發行A股可轉債的比較
為了進一步論證關連交易條款的公平性和合理性，吾等查找了同時在(i)上海證券交
易所或深圳證券交易所；及(ii)香港聯交所上市的銀行發行A股可轉債的相關交易。根據
吾等的獨立調查，自2013年1月1日起至截至最後可行日期（包括當日），吾等僅找到了中
國光大銀行股份有限公司（此為一家於上海證券交易所及香港聯交所上市的公司）能滿足
吾等的選擇標準且公佈了其A股可轉債發行方案的銀行（以下簡稱為「可比較銀行」）。鑒
於此，吾等將查找範圍擴大到在上海證券交易所或深圳證券交易所，及（如有可能）在香
港聯交所上市的公司（銀行除外），據吾等所知，自2016年5月1日至最後可行日期之間，
共有十筆交易能滿足上述我司剛提及的標準，以及這些交易都是全面的（以下簡稱為「可
比較公司」）。 貴行股東應注意到， 貴行的業務、經營和前景均與比較銀行或比較公
司不完全一樣。
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嘉林資本函件
下表為上述可轉債發行的主要條款，摘自相關公告╱發行方案：
規模 向下修正
發行方案╱ 期限 （人民幣 回售條款 轉股價格
可比較公司 公告日期 （年） 利率 轉股價格 10億元）（是╱否） （是╱否）
太平洋證券有限公司 2016年 6 本次發行可轉債利率的確定 轉股價格不低於募集說明書 3.7 是 是
（上交所代碼： 5月28日 方式及每一計息年度的最 公告之日前二十個交易日
601099） 終利率水平，由公司董事 該公司股票交易均價及前
會根據股東在股東大會和 一個交易日股票交易均
股東類別會議上的授權， 價。
在發行前根據國家政策、
市場狀況和公司具體情況
確定。
北京久其軟件股份 2016年 6 同上 同上 0.78 是 是
有限公司（深交所 7月29日
代碼002279）
駱駝集團股份 2016年 6 同上 同上 0.717 是 是
有限公司（上交所 8月26日
代碼601311）
河南黃河旋風股份 2016年 5 同上 同上 0.894 是 是
有限公司（上交所 9月10日
代碼600172）
江南模塑科技股份 2016年 6 同上 同上 0.813 是 是
有限公司（深交所 9月22日
代碼000700）
湖北濟川藥業股份 2016年10月 5 同上 同上 0.975 是 是
有限公司（上交所 22日
代碼600566）
上海寶信軟件股份 2016年 6 同上 同上 1.6 是 是
有限公司（上交所 10月25日
代碼600845）
北京東方雨虹防水 2016年 6 同上 同上 1.84 是 是
技術股份有限公司 11月1日
（深交所代碼
002271）
上海新時達電氣股份 2016年 6 同上 同上 0.88 是 是
有限公司（深交所 11月29日
代碼002527）
國泰君安證券股份有 2016年 6 同上 同上 7.00 是 是
限公司（上交所代 12月13日
碼601211）
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嘉林資本函件
規模 向下修正
發行方案╱ 期限 （人民幣 回售條款 轉股價格
可比較銀行 公告日期 （年） 利率 轉股價格 10億元）（是╱否） （是╱否）
中國光大銀行股份有 2016年 6 本次發行可轉債利率的確定 本次發行可轉債的初始轉股 30 是 是
限公司（港交所代 6月7日 方式及每一計息年度的最 價格不低於募集說明書公
碼6818，上交所代 終利率水平，由公司董事 告之日前三十個交易日及
碼601818，「中國 會根據股東在股東大會和 前二十個交易日本公司A
光大」） 股東類別會議上的授權， 股股票交易均價（若在該
在發行前根據國家政策、 三十個交易日或二十個交
市場狀況和公司具體情況 易日內發生過因除權、除
確定。 息引起股價調整的情形，
則對調整前交易日的交易
價按經過相應除權、除息
調整後的價格計算）和前
一個交易日本公司A股股
票交易均價，以及最近一
期經審計的每股淨資產和
股票面值。具體初始轉股
價格提請本公司股東大會
和類別股東會議授權
貴行董事會在發行前根據
市場狀況確定。
附註：
基於可得到的資料，吾等未能夠辨認認購方是否中國光大銀行股份有限公司的關聯人士。但是，
基於中國光大於二零一六年六月十五日的通函，若可轉債在上市規則下被關連人士認購，中國光
大應遵守在上市規則第14A下相應的規定，包括公告及獨立股東批准的要求。
資料來源： 深證證券交易所、上海證券交易所和香港聯交所網站。
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嘉林資本函件
如上表所示，根據市場比較情況，本次A股可轉公司債的發行並非罕見。而且本次
A股可轉公司債發行的主要條款與其它A股上市公司提請發行可轉債的條款大致相同。因
此，吾等認為，本次發行的條款及條件符合一般市場慣例。
鑒於上文所述因素，特別是(1)在最後可行日期仍未確定可轉債利率是可接受的；
可轉債利率的基準符合一般商業條款並且對獨立股東而言屬公平合理。(2)本次發行的條
款和條件符合市場慣例，並且對所有認購方（包括中國中信公司和獨立認購方）而言，本
次發行可轉債的條款都是一樣的，吾等認為，本次發行對獨立股東而言為公平合理。
本次發行對公眾股東股權利益造成的攤薄作用
參照標題為「4.對本行股權架構之影響」一節，直至所有A股可轉公司債轉換後，這
只會對 貴行的公眾股東股權利益產生輕微的攤薄（其假設如下：(a)發行人民幣400億元
的A股可轉債；(b)每股最低初始轉股價格為人民幣6.99元；及(c)中信股份有限公司行使
其 全 部 優 先 認 股 權（ 即 認 購 發 行 總 額 的 8 4 . 9 8 % ， 與 其 在 貴行A股的當前持股比例相
當））。
本次發行潛在的財務影響
根據摘錄自通函附件五《中國中信銀行股份有限公司關於公開發行A股可轉換公司
債 券 攤 薄 即 期 回 報 及 填 補 措 施 》的 有 關 內 容 ， 在 本 次 可 轉 債 發 行 後 及 全 部 可 轉 債 轉 換
前， 貴行所有發行在外的稀釋性潛在普通股數量將相應增加，在不考慮募集資金財務
回報的情況下， 貴行本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣除非經常性損益後
的稀釋每股收益可能出現下降。
本次可轉債發行完成後及轉換前， 貴行需按照預先約定的票面利率向未轉換的可
轉債投資者支付利息。由於可轉債票面利率一般較低，正常情況下 貴行對可轉債募集
資金運用帶來的盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成 貴行總體
收益的減少。但是，在極端情況下，如果 貴行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長
無法覆蓋向可轉債投資者支付的債券利息，則 貴行的稅後利潤將面臨下降的風險，進
而將對 貴行普通股股東即期回報產生攤薄影響。
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嘉林資本函件
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款。在該條款被觸發時， 貴行可能申
請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉換而新增的股本總數增加，從而擴大轉換
對 貴行原股東的潛在攤薄作用。
因此，提醒投資者關注本次可轉債攤薄即期回報的風險，同時 貴行就攤薄即期回
報制定的填補回報措施不等於對 貴行未來利潤做出保證。 貴行將在定期報告中持續
披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
建議
經考慮上述因素和理由，吾等的意見如下：(1)在獨立股東看來，本關聯交易的條款建立
在一般商業條款的基礎之上，是公平合理的；(2)本關聯交易雖然不屬於 貴行的一般及日常
業務過程，但仍符合 貴行及全體股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立
股東投票支持2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次H股類別會議上提交的各項議案，以
使本次公開發行及相關交易得以通過，另外，吾等建議獨立股東投票支持上述各項議案。
此致
中信銀行股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
有關發行可轉債的具體方案如下：
1、 本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本行A股股票的可轉債，該可轉債及未來轉換的本行A股
股票將在上海證券交易所上市。
2、 發行規模
本次擬發行可轉債總額不超過人民幣400億元（含400億元），具體發行規模提請2017年第
一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在上述額度範圍內確定。
3、 票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、 債券期限
本次發行的可轉債期限為發行之日起6年。
5、 債券利率
本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率，提請2017年第一次臨
時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和本
行具體情況確定。
6、 付息的方式和期限
(1) 計息年度的利息計算
計息年度的利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每
滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度付息登記日持有的可轉債票面總金額；
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
i：指可轉債當年票面利率。
(2) 付息方式
i. 本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行
首日。
ii. 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如
該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。
每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
iii. 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，本行
將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換成本行A股股票的可轉債，本行不再向其持
有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
iv. 可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由該持有人承擔。
7、 轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿6個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日
止。
8、 轉股價格的確定及其調整
(1) 初始轉股價格的確定依據
初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前30個交易日、前20個交易日本行A股股
票交易均價（若在該30個交易日或20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情
形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易
日本行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。具體初始轉
股價格提請本行股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況確定。
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
(2) 轉股價格的調整方式
在本次發行之後，當本行因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不包括因
本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使本行股份發生變化及派送現金股利等情況時，本
行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權
益的原則調整轉股價格。具體的轉股價格調整公式由本行董事會根據相關規定在募集說
明書中予以明確。
當本行出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，本行將按照最終確定的方式進行
轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公
告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）；並根據香
港上市規則（不時經修訂）及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調
整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人
的轉股申請按本行調整後的轉股價格執行。
當本行可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量
和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生
權益時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉
債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據當時國
家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
9、 轉股價格向下修正條款
(1) 修正權限與修正幅度
在可轉債存續期間，當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當
期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本行股東大會審議
表決。
若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在轉股
價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的
交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議
上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日本行A股股票交
易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
(2) 修正程序
如本行決定向下修正轉股價格，本行將在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體
上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間（如需）；並根
據香港上市規則（不時經修訂）及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登
記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股
價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按
修正後的轉股價格執行。
10、 轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並
以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價
格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，本行將按照上海證券交易所等部門的有關規定，
在可轉債持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應
計利息（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關內容）。
11、 轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的本行股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權
登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
12、 贖回條款
(1) 到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後5個交易日內，本行將以本次發行的可轉債的票面面值
上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體上
浮比率提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會根據市場
情況等確定。
(2) 有條件贖回條款
在本次發行可轉債的轉股期內，如果本行A股股票連續30個交易日中至少有15個交
易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經相關監管部門批准（如需），
本行有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。若在上
述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價
格計算。
此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，本行有
權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。
當期應計利息的計算公式為：
IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭
不算尾）。
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
13、 回售條款
若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與本行在募集說明書中的承諾相比出現變
化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期
應計利息的價格向本行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在本
行公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除
此之外，可轉債不可由持有人主動回售。
14、 發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會確定。本次可轉債的發行對象為持有
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法
律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
15、 向原股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。具體優先配售數量提請2017年第一次臨
時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會在發行前根據市場情況確定，並在本次發行
的可轉債的募集說明書中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》及香港上
市規則（不時經修訂）或任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但是不限
於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。
16、 可轉債券持有人及可轉債券持有人會議
(1) 債券持有人的權利與義務
i. 債券持有人的權利
a) 依照其所持有可轉債數額享有約定利息；
b) 根據約定條件將所持有的可轉債轉為本行股份；
c) 根據約定的條件行使回售權；
d) 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有
的可轉債；
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
e) 依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
f) 按約定的期限和方式要求本行償付可轉債本息；
g) 法 律 、 行 政 法 規 及《 公 司 章 程 》所 賦 予 的 其 作 為 本 行 債 權 人 的 其 他 權
利。
ii. 債券持有人的義務
a) 遵守本行發行可轉債條款的相關規定；
b) 依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
c) 除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求本行提前
償付可轉債的本金和利息；
d) 法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義
務。
(2) 債券持有人會議
i. 債券持有人會議的召開情形
有下列情形之一的，本行董事會應召集債券持有人會議：
a) 擬變更募集說明書的約定；
b) 本行不能按期支付本息；
c) 本行減資、合並、分立、解散或者申請破產；
d) 其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
a) 本行董事會；
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
b) 持有未償還債券面值總額10%及10%以上的持有人書面提議；
c) 中國證監會規定的其他機構或人士。
ii. 債券持有人會議的召集
a) 債券持有人會議由本行董事會負責召集和主持；
b) 本行董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會
議。本行董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定的上市公司信
息披露媒體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內
容、方式等事項，上述事項由本行董事會確定。
iii. 債券持有人會議的出席人員
除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有
人會議，並行使表決權。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議
討論決定，但沒有表決權：
a) 債券發行人；
b) 其他重要關聯方。
本行董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決
程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
iv. 債券持有人會議的程序
a) 首先由會議主持人按照規定程序宣佈會議議事程序及注意事項，確定
和公佈監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經
律師見證後形成債券持有人會議決議；
b) 債券持有人會議由本行董事長主持。在本行董事長未能主持會議的情
況下，由董事長授權董事主持；如果本行董事長和董事長授權董事均
未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人
會議的主持人；
c) 召集人應當製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員
姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
v. 債券持有人會議的表決與決議
a) 債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權；
b) 債券持有人會議採取記名方式進行投票表決；
c) 債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人
同意方能形成有效決議；
d) 債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開
審議、逐項表決；
e) 債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他
有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效；
f) 除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對
全體債券持有人具有同等效力；
g) 債券持有人會議做出決議後，本行董事會以公告形式通知債券持有
人，並負責執行會議決議。
vi. 債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的可轉債，即視為同意上述債券
持有人會議規則。
17、 募集資金用途
本行本次發行可轉債的募集資金將用於支援未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監
管要求用於補充本行核心一級資本。
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附錄一 關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
18、 擔保事項
本次發行的可轉債未提供擔保。
19、 決議有效期
本次發行可轉債決議的有效期為臨時股東大會和類別股東會審議通過本次發行方案之日
起12個月。
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附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行
A股可轉換公司債券法定條件的報告
中信銀行股份有限公司符合公開發行A股可轉換公司債券法定條件的報告
根據本行的年度審計報告，各項制度的制定及執行情況，財務及管理內控水平，股東大
會、董事會、監事會的召集、召開及決策情況、本次發行募集資金的使用計劃，本行已符合公
開發行A股可轉換公司債券法定條件，具體如下：
一、 本行發行A股可轉換公司債券符合《公司法》第一百六十一條之規定，並將按照第一
百六十二條之規保護債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權；
二、 本行的財務指標、治理水平滿足《證券法》第十六之規定如下：
（一） 本行的淨資產不低於人民幣三千萬元；
（二） 累計債券餘額不超過本行淨資產的百分之四十；
（三） 最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息；
（四） 籌集的資金投向符合國家產業政策；
（五） 債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
（六） 國務院規定的其他條件；
（七） 本次發行債券籌集的資金，將用於核准的用途，不會用於彌補虧損和非生產
性支出。
三、 本行的組織機構健全、運行良好，滿足下列條件：
（一） 本行章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠
依法有效履行職責；
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附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行
A股可轉換公司債券法定條件的報告
（二） 本行內部控制制度健全，能夠有效保證本行運行的效率、合法合規性和財務
報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三） 現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職
務，不存在違反本行法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最
近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過
證券交易所的公開譴責；
（四） 本行與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，
能夠自主經營管理；
（五） 最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
基於上述，本行符合《發行辦法》第六條之規定。
四、 本行的盈利能力具有可持續性，滿足下列條件：
（一） 最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利
潤相比，以低者作為計算依據；
（二） 業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情
形；
（三） 現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要
產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見
的重大不利變化；
（四） 高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（五） 本行重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存
在現實或可預見的重大不利變化；
（六） 不存在可能嚴重影響本行持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
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附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行
A股可轉換公司債券法定條件的報告
（七） 本行最近二十四個月內未曾公開發行證券。
基於上述，本行符合《發行辦法》第七條之規定。
五、 本行的財務狀況良好，滿足下列條件：
（一） 會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（二） 最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表
示意見的審計報告；被註冊會計師出具帶强調事項段的無保留意見審計報告
的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經
消除；
（三） 資產質量良好。不良資產不足以對本行財務狀況造成重大不利影響；
（四） 經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有
關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱
經營業績的情形；
（五） 最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤
的百分之三十。
基於上述，本行符合《發行辦法》第八條之規定。
六、 本行最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一） 違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑
事處罰；
（二） 違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰
且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（三） 違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
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附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行
A股可轉換公司債券法定條件的報告
基於上述，本行符合《發行辦法》第九條之規定。
七、 本行募集資金的數額和使用（詳見《公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可
行性報告的議案》）已滿足下列條件：
（一） 募集資金數額不超過項目需要量；
（二） 募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法
規的規定；
（三） 投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響本行生
產經營的獨立性；
（四） 建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於本行董事會決定的專項賬
戶。
基於上述，本行符合《發行辦法》第十條之規定。
八、 本行不存在下列情形：
（一） 本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二） 擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三） 本行最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（四） 本行及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的
公開承諾的行為；
（五） 本行或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違
法違規被中國證監會立案調查；
（六） 嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
基於上述，本行符合《發行辦法》第十一條之規定。
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附錄二 中信銀行股份有限公司符合公開發行
A股可轉換公司債券法定條件的報告
九、 本次發行為公開發行，本行還滿足以下條件：
（一） 最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常
性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益
率的計算依據；
（二） 本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四十；
（三） 最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
基於上述，本行符合《發行辦法》第十四條之規定。
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附錄三 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券募集資金使用的可行性報告
關於中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券募集資金使用的可行性報告
為確保本行業務經營的持續健康發展，進一步增强本行綜合競爭實力、風險抵禦能力和
持續盈利能力，適應日益嚴格的監管要求，本行擬公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱「可
轉債」）。現制定本次可轉債募集資金使用的可行性分析報告如下：
一、 本次公開發行可轉債募集資金總額及用途
本次公開發行可轉債募集資金總額不超過人民幣400億元（含400億元），扣除發行費用後
募集資金將用於支持未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監管要求用於補充本行的核心一
級資本。
二、 實施本次公開發行可轉債的必要性
本次公開發行可轉債有助於夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，進一步提高資本
充足率，對增强自身的盈利水平和抗風險能力，都具有重要意義。
1、 提升資本充足水平，滿足監管要求
在國際金融監管環境日益複雜趨勢下，巴塞爾委員會發佈了《巴塞爾協議III》，提
出了更為嚴格的商業銀行資本監管標準。中國銀監會根據資本監管國際規則的變化，頒
佈了《商業銀行資本管理辦法（試行）》，自2013年1月1日起正式施行，對非系統重要性銀
行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低要求分別為7.5%、8.5%和
10.5%，並將視情況要求增加不超過2.5％的逆周期資本要求。在監管力度不斷加强的背
景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問
題。
截至2016年3月31日，本行資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分
別為11.39%、8.94%和8.91%。本行資本雖已滿足目前的資本監管要求，但本行有必要
進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要求預
留空間。因此，本行計劃通過公開發行可轉債為業務發展提供支撐，並在轉股後進一步
補充核心一級資本，提高本行的抗風險能力，為本行的戰略發展目標保駕護航。
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附錄三 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券募集資金使用的可行性報告
2、 確保本行業務持續穩健發展
隨著國家經濟的穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正在發生深刻
變化，本行正處於發展創新和戰略轉型的關鍵時期，各項業務的持續發展需要更加雄厚
的資本實力以提供有力的保障。同時，國內經濟正處於產業結構調整階段，為了支持實
體經濟轉型升級，國內銀行需要維持穩定並合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產
的持續增長，將使銀行面臨持續的資本壓力。本行將立足於保持合理的資本數量和資本
質量，以應對行業環境的快速變化與挑戰，實現穩健經營，提高風險抵禦能力，在促進
公司戰略發展的同時，更好地服務實體經濟。
三、 本次公開發行可轉債的可行性分析
本行將加强資本管理，提高本次募集資金的使用效率。通過募集資金的運用，促進網絡
金融業務以及公司業務的發展，提高單位資本的收益能力。
1、 發展綜合融資服務銀行
本行以「最佳綜合融資服務銀行」為目標，充分發揮中信集團金融與實業並舉的獨
特競爭優勢，從以信貸投放為主向客戶綜合融資服務轉變，全面打造綜合化服務平台。
本行將持續加强綜合融資平台建設，積極探索「商行+投行」、「銀行+非銀」、「表內+表
外」、「境內+境外」等多種經營模式，發揮資源優勢，整合特色產品和服務，滿足客戶綜
合金融服務需求，推動各項業務的有序發展。
2、 發展網絡金融業務
本行堅持「網絡金融化」和「金融網絡化」雙向均衡發展，加速互聯網金融領域戰略
佈局，堅持理念創新、產品創新和IT創新，力爭打造本行在互聯網經濟中的核心競爭
力。本行將不斷加强與互聯網公司跨界合作，加大重點項目投入力度，持續推動對新模
式、新產品的研發和推廣，踐行網絡金融戰略，促進基礎業務快速增長，持續提升互聯
網金融領域影響力。
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附錄三 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券募集資金使用的可行性報告
3、 推動公司業務發展
本行公司業務在可比同業中處於相對領先水平。本行是國內最早為企業提供現金管
理服務的銀行之一，產品綫全面覆蓋現金池、收付款、智能存款賬戶等業務，為客戶資
金流、信息流管理提供全方位服務。本行是國內最早開展供應鏈金融業務的商業銀行之
一，始終將其作為公司銀行戰略核心業務加以推動，並堅持集中化、專業化的經營模
式，目前已形成供應鏈金融業務集中化、專業化的管理體制，搭建了電子供應鏈金融系
統，打造了綫上供應鏈金融平台，客戶電子化服務水平得到顯著提升。此外，本行積極
打造「大資管+大交易」雙輪驅動服務模式，對現有公司金融產品進行整合，加大產品和
業務模式創新力度，强化營銷和服務渠道互通互融，構建「大資管+大交易」的公司金融
產品服務體系，發揮資源整合優勢，提升公司金融綜合服務能力。本行將持續推動公司
業務的發展。
綜上所述，本次公開發行可轉債，符合相關法律、法規的規定，對於本行滿足資本
監管要求、提升資本實力、保證業務持續穩健發展、提高風險抵禦能力和市場競爭能力
具有重要意義，符合本行及全體股東的利益，是必要的也是可行的。
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附錄四 中信銀行股份有限公司截至2015年
12月31日的前次募集資金使用情況報告
中信銀行股份有限公司
截至2015年12月31日的
前次募集資金使用情况報告
一、 前次募集資金情况
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）於2011年6月20日以證監許可[2011]963
號文批准，截至2011年7月7日止，中信銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）共以每股3.33元的
價格向A股股東每10股配售2股，發售5,273,622,484股A股，收到股東認繳股款共計人民幣
17,561,162,871.72元，扣除發生的券商承銷傭金及其他發行費用後實際募集資金淨額為人民幣
17,487,814,502.22元。此款項已於2011年7月7日匯入本行在中信銀行開立的賬號為
7110310183900009110銀行賬戶中。該等資金經畢馬威華振會計師事務所於2011年7月7日出具
驗資報告（文號：KPMG-A (2011) CR No. 0013）予以驗證。
經證監會於2011年6月16日以證監許可[2011]952號文批准，截至2011年7月29日止，本
行共以每股4.01港元的價格向H股股東每10股配售2股，發售2,480,360,496股H股，收到股東認
繳款共計折合人民幣8,225,215,602.04元，扣除發生的券商承銷傭金及其他發行費用後實際募
集資金淨額為折合人民幣8,178,921,288.47元。此款項已於2011年7月29日匯入本行在中信銀行
國際有限公司開立的賬號為694-1-563834-00銀行賬戶中。該等資金經畢馬威華振會計師事務
所於2011年7月29日出具驗資報告（文號：KPMG-A (2011) CR No. 0017）予以驗證。
經證監會於2015年12月30日簽發的證監發行字[2015]3095號文《關於核准中信銀行股份
有 公 司 非 公 開 發 行 股 票 的 批 復 》， 本 行 獲 准 向 中 國 煙 草 總 公 司 非 公 開 發 行 人 民 幣 普 通 股
2,147,469,539股，每股發行價格為人民幣5.55元，股款以人民幣繳足，計人民幣
11,918,455,941.45元，扣除承銷費用人民幣20,000,000.00元和其他發行費用人民幣
9,760,746.92元後，募集股款共計人民幣11,888,695,194.53元，上述資金於2015年12月31日到
位。該等資金經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年12月31日出具驗資報告（文
號：畢馬威華振驗字第1501428號）予以驗證。
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附錄四 中信銀行股份有限公司截至2015年
12月31日的前次募集資金使用情況報告
二、 前次募集資金的實際使用情況
本行前次募集資金在扣除發行費用後已經全部用於充實本行資本金，並與本行其他資金
一並投入運營，與2011年7月公開發行A股及H股及2015年12月非公開發行A股時承諾的募集資
金用途一致。截至2015年12月31日止，前次募集資金實際使用情況見以下「前次募集資金使用
情況對照表」。
附表一： 2011年7月公開發行A股及H股募集資金使用情況對照表
附表二： 2015年12月非公開發行A股募集資金使用情況對照表
附表一： 2011年7月公開發行A股及H股募集資金使用情况對照表
截至2015年12月31日止本行前次募集資金使用情况如下：
金額單位：人民幣元
募集資金總額： 25,666,735,790.69 已累計使用募集資金總額： 25,666,735,790.69
變更用途的募集資金總額： – 各年度使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額比例： – 2011年： 25,666,735,790.69
2012年： –
2013年： –
2014年： –
2015年： –
投資項目 募集資金投資總額 截至2015年12月31日止募集資金累計投資額 項目達到預定可使
序號 承諾投資項 實際投資項 募集前承諾投資金 募集後承諾投資金 實際投資金額 募集前承諾投資金 募集後承諾投資金 實際投資金額 實際投資金額與募 用狀態日期
目 目 額 額 額 額 集後承諾投資金額
的差額
1 充實資本金 充實資本金 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 25,666,735,790.69 – –
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附錄四 中信銀行股份有限公司截至2015年
12月31日的前次募集資金使用情況報告
附表二： 2015年12月非公開發行A股募集資金使用情况對照表
截至2015年12月31日止本行前次募集資金使用情况如下：
金額單位：人民幣元
募集資金總額： 11,888,695,194.53 已累計使用募集資金總額： 11,888,695,194.53
變更用途的募集資金總額： – 各年度使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額比例： – 2011年： –
2012年： –
2013年： –
2014年： –
2015年： 11,888,695,194.53
投資項目 募集資金投資總額 截至2015年12月31日止募集資金累計投資額 項目達到預定可使
序號 承諾投資項 實際投資項 募集前承諾投資金 募集後承諾投資金 實際投資金額 募集前承諾投資金 募集後承諾投資金 實際投資金額 實際投資金額與募 用狀態日期
目 目 額 額 額 額 集後承諾投資金額
的差額
1 充實資本金 充實資本金 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 – –
本行已將上述募集資金的實際使用情況與本行2011年至2015年12月31日止年度報告、中
期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關內
容一致。
由於銀行業務的特殊性，本行募集資金到位後即全部用於補充本行資本，其實現效益無
法單獨核算。募集資金到位後充實了本行資本，提高了本行的資本充足率。
中信銀行股份有限公司
法定代表人（董事長）：李慶萍
行長：孫德順
主管財務工作副行長：方合英
財務會計部總經理：蘆葦
2016年8月24日
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
中信銀行股份有限公司公開發行
A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施
一、 本次可轉債發行攤薄即期回報的影響分析
（一） 假設條件
本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響測算主要基於以下假設條
件：
1、 假設宏觀經濟環境、銀行業發展趨勢及本行經營環境未發生重大變化。
2、 假設本行於2016年11月末完成本次可轉債發行，並且本次融資募集資金到
位。該時間僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務
指標的影響，最終以中國證監會核准及本行本次可轉債實際發行完成時間為
準。
3、 假設本行本次可轉債的募集資金總額為人民幣400億元（未考慮發行費用的影
響）。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行
認購以及發行費用等情況最終確定。
4、 假設本次可轉債的轉股價格為6.49元╱股，即2016年8月25日的前三十個交
易日本行A股股票交易均價、前二十個交易日本行A股股票交易均價、前一個
交易日本行A股股票交易均價和最近一期末經審計的每股淨資產的孰高值。
該轉股價格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務
指標的影響，最終的初始轉股價格由本行董事會根據股東大會授權，在發行
前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
5、 假設本次可轉債的票面利率為0.2%，該票面利率僅為模擬測算利率，不構成
對實際票面利率的數值預測。假設不具備轉換選擇權的類似債券的市場利率
為3.2%，用以測算本次可轉債發行完成當年產生的利息費用。
6、 2015年本行歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣411.58億元。假設本行2016
年歸屬於母公司股東的淨利潤增幅分別按照0%、3%和6%測算，即本行2016
年歸屬於母公司股東的淨利潤分別為411.58億元、423.93億元和436.27億
元；同時，假設本行2016年歸屬於母公司非經常性損益與2015年保持一致，
即2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為408.93億
元、421.28億元和433.62億元。上述利潤值不代表本行對未來利潤的盈利預
測，僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，投資
者不應據此進行投資決策。
7、 除本次可轉債轉換為普通股外，假設不存在任何其他因素（包括利潤分配、
優先股强制轉股等）引起的普通股股本變動。
8、 假設不考慮本次發行募集資金的財務回報對本行經營狀況的影響。
9、 假設本次可轉債的負債部分採用實際利率法，按攤餘成本計量。該假設僅為
模擬測算財務數據及財務指標使用，具體情況以發行完成後的實際會計處理
為準。
10、 每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號─淨資產收
益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
（二） 對本行主要財務指標的影響
基於上述假設，本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響如下：
1、 情景一：假設本行2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
人民幣408.93億元。
單位：除特別說明外，人民幣百萬元
2016年度╱
2015年度╱ 2016年12月31日
2015年 未發行 發行
項目 12月31日 可轉債 可轉債
普通股總股本（百萬股） 46,787 48,935 48,935
加權平均普通股總股本（百萬股） 46,787 48,935 48,935
歸屬於本行股東淨利潤 41,158 41,158 41,091
歸屬於本行普通股股東淨利潤 41,158 41,158 41,091
扣除非經常性損益後歸屬於本行股東的
淨利潤 40,893 40,893 40,826
扣除非經常性損益後歸屬於本行普通股
股東的淨利潤 40,893 40,893 40,826
基本每股收益（元） 0.88 0.84 0.84
稀釋每股收益（元） 0.88 0.84 0.83
扣除非經常性損益後基本每股收益（元） 0.87 0.84 0.83
扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元） 0.87 0.84 0.83
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
2、 情景二：假設本行2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
人民幣421.28億元。
單位：除特別說明外，人民幣百萬元
2016年度╱
2015年度╱ 2016年12月31日
2015年 未發行 發行
項目 12月31日 可轉債 可轉債
普通股總股本（百萬股） 46,787 48,935 48,935
加權平均普通股總股本（百萬股） 46,787 48,935 48,935
歸屬於本行股東淨利潤 41,158 42,393 42,326
歸屬於本行普通股股東淨利潤 41,158 42,393 42,326
扣除非經常性損益後歸屬於本行股東的
淨利潤 40,893 42,128 42,061
扣除非經常性損益後歸屬於本行普通股
股東的淨利潤 40,893 42,128 42,061
基本每股收益（元） 0.88 0.87 0.86
稀釋每股收益（元） 0.88 0.87 0.86
扣除非經常性損益後基本每股收益（元） 0.87 0.86 0.86
扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元） 0.87 0.86 0.85
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
3、 情景三：假設本行2016年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
人民幣433.62億元。
單位：除特別說明外，人民幣百萬元
2016年度╱
2015年度╱ 2016年12月31日
2015年 未發行 發行
項目 12月31日 可轉債 可轉債
普通股總股本（百萬股） 46,787 48,935 48,935
加權平均普通股總股本（百萬股） 46,787 48,935 48,935
歸屬於本行股東淨利潤 41,158 43,627 43,560
歸屬於本行普通股股東淨利潤 41,158 43,627 43,560
扣除非經常性損益後歸屬於本行股東的
淨利潤 40,893 43,362 43,295
扣除非經常性損益後歸屬於本行普通股
股東的淨利潤 40,893 43,362 43,295
基本每股收益（元） 0.88 0.89 0.89
稀釋每股收益（元） 0.88 0.89 0.88
扣除非經常性損益後基本每股收益（元） 0.87 0.89 0.88
扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元） 0.87 0.89 0.88
（三） 關於本次測算的說明
1、 本行對本次測算的上述假設分析並不構成本行的盈利預測，投資者不應據此
進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔任何責
任；
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
2、 本次可轉債的募集資金總額僅為估計值，本次可轉債的發行時間及票面利率
僅為示意性測算，最終以經中國證監會核准並實際發行的募集資金總額、發
行完成時間和票面利率為準。
二、 關於本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
本次可轉債發行完成後、全部轉股前，本行所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應
增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，本行本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及
扣除非經常性損益後的稀釋每股收益可能出現下降。
本次可轉債發行完成後、轉股前，本行需按照預先約定的票面利率向未轉股的可轉債投
資者支付利息，由於可轉債票面利率一般較低，正常情況下本行對可轉債募集資金運用帶來的
盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成本行總體收益的減少；極端情況
下，如果本行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋向可轉債投資者支付的債券利
息，則本行的稅後利潤將面臨下降的風險，進而將對本行普通股股東即期回報產生攤薄影響。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，本行股本總額將相應增加，對本行原有股東持
股比例、本行淨資產收益率及本行每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本行可能申請向下
修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對本
行原股東的潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關注本次可轉債攤薄即期回報的風險，同時本行就攤薄即期回報制定的
填補回報措施不等於對本行未來利潤做出保證。本行將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期
回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、 可轉債發行的必要性和合理性
本次公開發行可轉債有助於夯實本行各項業務可持續發展的資本基礎，進一步提高資本
充足率，對增强自身的盈利水平和抗風險能力，都具有重要意義。
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
（一） 提升資本充足水平，滿足監管要求
在國際金融監管環境日益複雜趨勢下，巴塞爾委員會發佈了《巴塞爾協議III》，提
出了更為嚴格的商業銀行資本監管標準。中國銀監會根據資本監管國際規則的變化，頒
佈了《商業銀行資本管理辦法（試行）》，自2013年1月1日起正式施行，對非系統重要性銀
行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低要求分別為7.5%、8.5%和
10.5%，並將視情況要求增加不超過2.5％的逆周期資本要求。在監管力度不斷加强的背
景下，如何滿足資本充足率監管要求，已經成為國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問
題。
截至2016年3月31日，本行資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分
別為11.39%、8.94%和8.91%。本行資本雖已滿足目前的資本監管要求，但本行有必要
進一步提高資本充足率水平，在滿足未來發展需要的同時，亦為可能提高的監管要求預
留空間。因此，本行計劃通過公開發行可轉債為業務發展提供支撐，並在轉股後進一步
補充核心一級資本，提高本行的抗風險能力，為本行的戰略發展目標保駕護航。
（二） 確保本行業務持續穩健發展
隨著國家經濟的穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正在發生深刻
變化，本行正處於發展創新和戰略轉型的關鍵時期，各項業務的持續發展需要更加雄厚
的資本實力以提供有力的保障。同時，國內經濟正處於產業結構調整階段，為了支持實
體經濟轉型升級，國內銀行需要維持穩定並合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產
的持續增長，將使銀行面臨持續的資本壓力。本行將立足於保持合理的資本數量和資本
質量，以應對行業環境的快速變化與挑戰，實現穩健經營，提高風險抵禦能力，在促進
公司戰略發展的同時，更好地服務實體經濟。
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
四、 本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係，本行從事募投項目在人員、技
術、市場等方面的儲備情況
本行本次可轉債募集資金不超過人民幣400億元（含400億元），將為業務發展提供支撐，
並在轉股後進一步補充資本，提高本行的抗風險能力。本次可轉債的發行將有利於本行各項業
務的持續健康發展，並提升本行核心競爭力。
本行遵循有效激勵與嚴格約束相結合原則，不斷改革和完善人力資源管理。包括：加强
人力資源體系建設和流程梳理，促進人力資源管理基礎更加牢固；加强各級領導班子建設，推
進崗位交流，培養後備人才；合理確定人員編製，建立科學化、市場化的人員配置模式，優化
人員結構；建立以崗位價值為核心的薪酬體系，健全薪酬制度，强化考核監督。為經營管理提
供有力的人員支撐和儲備，有效促進業務發展。
本行構建了信息技術「一部兩中心」組織架構；完成了「十三五」信息科技規劃；强化信息
科技開發、測試、運維、安全和風險管理體系建設；狠抓安全生產和風險整改，大力推進運維
自動化、智能化。信息系統保持安全、平穩、高效運行，在技術上保障了本行業務的有序開
展。
本行落實零售戰略二次轉型工作要求，順應「小型化、智能化、多業態」的網點發展趨
勢，積極推動網點建設轉型，優化網點結構佈局，初步形成以智慧（旗艦）及綜合網點為基礎，
以精品、社區（小微）網點、離行式自助銀行為補充的多業態網點網絡服務體系。隨著本行網點
服務覆蓋深度和廣度的提升，本行具備扎實的市場基礎。
五、 本次可轉債攤薄即期回報的填補措施
（一） 本行現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
本行主要業務包括公司金融業務、零售金融業務、金融市場業務和其他業務。
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附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
公司金融業務方面，本行踐行「最佳綜合融資服務銀行」戰略，做大做强公司金融
業務，引領本行公司金融業務走健康快速發展之路。打造「大資管+大交易」雙輪驅動服
務模式，對現有公司金融產品進行整合，加大產品和業務模式創新力度，强化營銷和服
務 渠 道 互 通 互 融 ， 構 建「 大 資 管 + 大 交 易 」的 公 司 金 融 產 品 服 務 體 系 ， 發 揮 資 源 整 合 優
勢，提升公司金融綜合服務能力。零售金融業務方面，本行樹立「客戶經營」、 「投入產
出」和「持之以恒」三大理念，全面推進零售戰略二次轉型，致力於打造「客戶體驗一流、
盈利增長一流、品牌形象一流」的零售銀行。金融市場業務方面，本行圍繞「最佳綜合融
資服務銀行」戰略定位，以多元化融資和多創營收為目標，積極面向「貨幣、資本和國際
金融」三大市場，把握市場機遇，加大創新力度，優化業務模式，各項工作穩步推進，經
營業績持續提升。
此外，本行國際化經營及海外機構佈局有序推進，倫敦分行籌建工作啓動，悉尼分
行申設工作逐步推進。
本行業務經營主要面臨信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險。
為加強風險管理，本行風險管理體制改革工作穩步推進。在風險管理「三道防綫」
建設方面，業務管理部門陸續設立風險管理崗位，與業務經辦機構共同履行第一道風險
防綫的職責。在風險管理能力提升方面，總行建立了分行機構風險管理綜合評價體系和
風險管理資質認證制度，强化了行業研究和授信政策管理工作。在風險管理激勵約束機
制方面，建立了分行重大風險管理問題質詢機制，完善了對分行風險總監的考核管理機
制。各項風險管理工作持續有效推進。
（二） 提高本行日常運營效率，降低本行運營成本，提升公司業績的具體措施
本行將採取有效措施加强資本管理，提高募集資金的使用效率，進一步增强本行盈
利能力，儘量減少本次可轉債發行對普通股股東即期回報的影響，充分保護本行普通股
股東特別是中小股東的合法權益。本行擬採取的措施如下：
- 69 -
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
1、 加强資本規劃管理，確保資本充足穩定
定期對中長期資本規劃進行重檢，並根據宏觀環境、監管要求、市場形勢、
業務發展、內部管理等情況的變化，及時對資本規劃進行動態調整，確保資本水平
與未來業務發展和風險狀況相適應。
2、 加大資產結構調整力度，提高資本配置效率
調整和優化表內外資產結構，優先發展綜合收益較高、資本消耗低的業務。
在業務發展中適當提高風險緩釋水平，減少資本佔用；保持貸款平穩增長，改善投
資結構；加强表外業務風險資產的管理，以經濟資本約束風險資產增長，實現資本
水平與風險水平合理匹配，提高資本使用效率。
3、 提高運營效率，降低運營成本
本行圍繞價值銀行目標，持續實施以「經濟利潤」和「資本回報率」為核心的經
濟資本考核體系，切實推進經營模式轉變，提高運營效率。在成本精細化管理方
面，繼續加强對運營成本的管控，加强資源投入的效能評審，加快管理信息系統的
建設，加强對費用和資本性支出的監控，降低運營成本。
4、 加强內部資本充足評估流程，提高資本管理水平
建立內部資本充足評估程序，確保充分識別、計量、監測和報告主要風險狀
況，確保資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應，確保資本規劃與經營
狀況、風險變化和長期發展戰略相匹配。
5、 加强資本壓力測試，完善資本應急預案
按照監管要求，建立壓力測試體系，確保具備充足的資本水平應對不利的市
場條件變化。制定和完善資本應急預案，明確壓力情況下的相應政策安排和應對措
- 70 -
附錄五 中信銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施
施，確保滿足計劃外的資本需求，應急預案包括但不限於股東緊急注資、資產轉
讓、加大風險緩釋力度等。
本行將根據監管要求、宏觀市場環境及內部管理需要，及時對資本管理規劃
進行動態調整，確保本行資本水平與未來業務發展和風險狀況相匹配。同時，本行
將加强運營成本的管理，提高運營效率，持續提升經營業績，為股東創造長期價
值。
六、 本行董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
本行的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護本行和全體股東的合法權
益。根據中國證監會相關規定，為保證本行填補回報措施能夠得到切實履行，本行董事、高級
管理人員作出以下承諾：
（一） 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式
損害本行利益；
（二） 本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三） 本人承諾不動用本行資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（四） 由董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛
鈎；
（五） 若本行後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的本行股權激勵的行權條件與本行
填補回報措施的執行情況相掛鈎。
- 71 -
附錄六 股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行A股可轉債並上市事項
股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行可轉債並上市事宜
1、 與本次發行相關的授權
為保證本次發行順利進行，提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會
授權董事會，並由董事會轉授權董事長、行長，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或
單獨全權辦理本次可轉債發行的相關事宜。授權期限為2017年第一次臨時股東大會及2017年
第一次類別股東會決議生效之日起12個月，該授權期限屆滿前，董事會將根據本次可轉債發行
的實際情況，向本行股東大會及類別股東會提請批准新的授權。具體授權內容及範圍包括但不
限於：
(1) 在有關法律法規、股東大會決議許可的範圍內，按照相關監管部門的要求，並結合
本行的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行
的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對象、債券利率、轉股
條款、贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安排等，決定本次發行時機
以及其他與本次發行方案有關的一切事項；
(2) 如國家法律法規、相關監管部門關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現變化
時，除涉及有關法律法規、《公司章程》規定、監管部門要求須由股東大會重新表
決的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合本行和市
場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補充；
(3) 設立本次發行的募集資金專項賬戶；
(4) 在本次發行完成後，辦理本次發行的可轉債掛牌上市等相關事宜，根據本次發行情
況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款，並辦理《公司章程》修改和註冊
資本變更的審批和工商備案等事宜；
- 72 -
附錄六 股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行A股可轉債並上市事項
(5) 根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次可轉債發行對即期回報
的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出臺的政策法
規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關分析和措施，
並全權處理與此相關的其他事宜；
(6) 決定聘用本次發行的仲介機構，根據監管部門的要求辦理發行申報事宜，製作、準
備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料，以及簽署、
修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協定等重要文件（包括但不
限於保薦協定、承銷協定、募集資金監管協定、聘用仲介機構協定等），並按照監
管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
(7) 在法律、法規允許的範圍內，按照有關監管部門的意見，結合本行的實際情況，對
本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充；
(8) 在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定或辦理與本次發行有關
的其他事宜。
2、 與可轉債有關的其他授權
在本次可轉債存續期間，提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授
權董事會在2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會審議通過的框架和原則下
全權辦理以下事宜：
(1) 關於贖回事項：授權董事會根據法律法規要求、相關監管部門的批准（如需）、《公
司章程》規定以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜，包括但不限於確定
贖回時間、贖回比例及執行程序等；
(2) 關於轉股事項：授權董事會根據法律法規要求、《公司章程》規定以及市場情況，
全權辦理與轉股相關的所有事宜，包括但不限於調整轉股價格，根據本次可轉債轉
股情況適時修改《公司章程》中註冊資本相關條款，並辦理《公司章程》修改的審批
和工商備案、註冊資本變更的審批和工商變更登記等事宜。
- 73 -
附錄七 法定及一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則刊載，旨在提供有關本行的資料。董事願就本通函所
載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通
函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事項，且以令致本
通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
於最後可行日期，概無董事、監事或最高行政人員於本行或其任何相聯法團（定義見證券
及期貨條例）之股份、相關股份或債券證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第352條須予
備存之登記冊所記錄之權益及╱或淡倉；或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部及香港上
市規則附錄10所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》而須通知本行及香港聯交所之
權益及╱或淡倉；彼等亦無獲授予上述權利。
3. 董事於本行的重大資產或合約或安排中擁有權益
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後可行日期，董事或監事概無於本行及其附屬公
司任何成員公司自2015年12月31日（本行最近期刊發之經審核賬目的編製日期）起收購或出售
或出租或本行及其附屬公司任何成員公司擬收購或出售或出租的任何資產中擁有任何直接或間
接權益。
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後可行日期，董事或監事概無於任何與本行業務
有關且於最後可行日期仍然有效的任何由本行簽訂的重大合約或安排中直接或間接擁有重大權
益。
4. 董事、監事服務合約
於最後可行日期，董事或監事概無與本行及其附屬公司任何成員公司訂立或擬訂立在一
年內如未經賠償（法定補償除外）則不可終止的任何服務合約。
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附錄七 法定及一般資料
5. 董事在與本行構成競爭的業務中所佔的權益
於最後可行日期，本行並無任何董事在與本行直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業
務中持有任何權益。
6. 重大不利變動
於最後可行日期，據董事所知，自2015年12月31日（本行最近期刊發之經審核賬目的編
製日期）起，本行之財務或營業狀況並無任何重大不利變動。
7. 專業資格
(a) 於本通函內於2017年1月12日提供意見或建議的專業人士資格如下：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例從事第6類（就機構融資提供
意見）受規管活動的持牌法團
(b) 於最後可行日期，以上專業人士並無於本行及其附屬公司任何成員公司中直接或間
接擁有任何股份，亦無任何權利（不論是否可合法強制執行）認購或提名他人認購
本行及其附屬公司任何成員公司的證券，亦無自本行最新公佈經審核財務報表編製
日期以來本行及其附屬公司任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租
賃的任何資產中直接或間接擁有權益。
(c) 以上專業人士已就本通函刊載之形式及文義轉載其意見或建議及引述其名稱出具同
意書，且迄今並無撤回同意書。
8. 一般事項
(a) 本通函的中、英文本如有歧異，概以中文本為準。
(b) 本行的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
- 75 -
附錄七 法定及一般資料
9. 備查文件
下列文件副本可由本通函日期起計14日（週六及公眾假期除外）的正常營業時間內，於本
行於香港的主要營業地點，香港皇后大道東183號合和中心54樓查閱：
(A) 本通函所載的獨立董事委員會函件；
(B) 本通函所載的嘉林資本函件；
(C) 嘉林資本的同意書；及
(D) 關於發行A股可轉換公司債券的議案。
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附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
1. 第一條為保障中信銀行股份 第一條為保障中信銀行股份 第一條為保障中信銀行股份 根 據《 商 業 銀 行 公 司
有限公司（以下簡稱「本行」） 有限公司（以下簡稱「本行」） 有限公司（以下簡稱「本行」） 治 理 指 引 》第 一 條 相
董事會依法獨立、規範、有 董事會依法獨立、規範、有 董事會依法獨立、規範、有 應修改。
效地行使職權，確保董事會 效地行使職權，確保董事會 效地行使職權，確保董事會
能夠高效規範運作和科學決 能夠高效規範運作和科學決 能夠高效規範運作和科學決
策，完善本行治理結構，根 策 ， 完 善 本 行 公 司 治 理 結 策，完善本行公司治理，促
據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 構，促進本行穩健經營和健 進 本 行 穩 健 經 營 和 健 康 發
法 》（ 以 下 簡 稱「《 公 司 康發展，根據《中華人民共和 展，根據《中華人民共和國公
法》」）、《中華人民共和國商 國公司法》 以下簡稱「《公司 司 法 》（ 以 下 簡 稱「《 公 司
業銀行法》、《中信銀行股份 法》」）、《中華人民共和國商 法》」）、《中華人民共和國商
有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 簡 稱 業銀行法》、《商業銀行公司 業銀行法》、《商業銀行公司
「 本 行 章 程 」）及 其 他 有 關 法 治理指引》、《中信銀行股份 治理指引》、《中信銀行股份
律、法規和規範性文件的規 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 簡 稱 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 簡 稱
定，結合本行實際情況，制 「 本 行 章 程 」）及 其 他 有 關 法 「 本 行 章 程 」）及 其 他 有 關 法
定本規則。 律、法規和規範性文件的規 律、法規和規範性文件的規
定，結合本行實際情況，制 定，結合本行實際情況，制
定本規則。 定本規則。
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附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
2. 第二條本規則所稱公司治理 第二條本規則所稱公司治理 根 據《 商 業 銀 行 公 司
是指股東大會、董事會、監 是指股東大會、董事會、監 治 理 指 引 》第 三 條 相
事會、高級管理層、股東及 事會、高級管理層、股東及 應增加。
其他利益相關者之間的相互 其他利益相關者之間的相互
關係，包括組織架構、職責 關係，包括組織架構、職責
邊界、履職要求等治理制衡 邊界、履職要求等治理制衡
機制，以及決策、執行、監 機制，以及決策、執行、監
督、激勵約束等治理運行機 督、激勵約束等治理運行機
制。 制。
3. 第二條董事會對股東大會負 第二三條董事會對股東大會 第三條董事會對股東大會負 根 據《 商 業 銀 行 公 司
責。 負責，對本行經營和管理承 責，對本行經營和管理承擔 治 理 指 引 》第 十 九 條
擔最終責任。 最終責任。 相應修改。
董事會會議是董事會議事的
主要形式。董事按規定參加 董事會會議是董事會議事的 董事會會議是董事會議事的
董事會會議是履行董事職責 主要形式。董事按規定參加 主要形式。董事按規定參加
的基本方式。 董事會會議是履行董事職責 董事會會議是履行董事職責
的基本方式。 的基本方式。
4. 第三條本行董事會人數為11 第三四條本行董事會人數為 第四條本行董事會人數為9至 根 據《 中 信 銀 行 股 份
至17名，董事會的人數由股 911至1517名，董事會的人 15名，董事會的人數由股東 有 限 公 司 章 程 》第 一
東大會決定。本行董事會成 數由股東大會決定。本行董 大會決定。本行董事會成員 百六十二條相應修改
員中應當有三分之一以上獨 事會成員中應當有三分之一 中應當有三分之一以上獨立 董事會人數。
立董事，本行獨立董事中至 以上獨立董事，本行獨立董 董事，本行獨立董事中至少
根 據《 商 業 銀 行 公 司
少應包括一名財務或會計專 事中至少應包括一名財務或 應包括一名財務或會計專業
治 理 指 引 》第 二 十 一
業人士。 會計專業人士。本行董事會 人士。本行董事會由執行董
條補充關於董事會構
由執行董事、非執行董事（包 事、非執行董事（包括獨立非
成的規定。
括獨立非執行董事，即獨立 執 行 董 事 ， 即 獨 立 董 事 ）構
董事）構成。 成。
- 78 -
附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
5. 第四條董事會設立戰略發展 第四五條董事會設立戰略發 第五條董事會設立戰略發展 根 據《 商 業 銀 行 公 司
委員會、審計與關聯交易控 展委員會、審計與關聯交易 委員會、審計與關聯交易控 治 理 指 引 》第 二 十 三
制委員會、風險管理委員會 控制委員會、風險管理委員 制委員會、風險管理委員 條 和《 中 信 銀 行 股 份
和提名與薪酬委員會。董事 會和、提名與薪酬委員會和 會、提名與薪酬委員會和消 有 限 公 司 章 程 》第 一
會根據需要，可設其他專門 消費者權益保護委員會。董 費者權益保護委員會。董事 百六十三條相應修改
委員會。各專門委員會對董 事會根據需要，可設其他專 會根據需要，可設其他專門 各專門委員會的職
事會負責，根據董事會的授 門委員會或調整現有專門委 委員會或調整現有專門委員 責 。 根 據《 中 國 銀 監
權，協助董事會履行職責， 員會。各專門委員會對董事 會。各專門委員會對董事會 會辦公廳關於加强銀
其具體職責見本章第四節。 會負責，向董事會提供專業 負責，向董事會提供專業意 行業消費者權益保護
本行應當為各委員會履行職 意見或根據董事會的授權就 見或根據董事會授權就專業 解決當前群眾關切問
責提供必要的工作條件。 專業事項進行決策，協助董 事項進行決策，其具體職責 題 的 指 導 意 見 》等 有
事會履行職責，其具體職責 見本章第四節。本行應當為 關規定明確董事會設
見本章第四節。本行應當為 各委員會履行職責提供必要 立消費者權益保護委
各委員會履行職責提供必要 的工作條件。 員會。
的工作條件。
- 79 -
附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
6. 第六條董事會行使下列職 第六條董事會行使下列職 第 六 條 董 事 會 行 使 下 列 職 根據擬發行優先股的
權： 權： 權： 安 排 以 及《 中 信 銀 行
…… …… 股份有限公司章程》
……
第一百六十七條董事
（十一） 制訂回購本行普通 （十一） 制訂回購本行普通
（十一） 制訂回購本行股票 會職權第（十一）款相
股股票方案； 股股票方案；
方案； 應修改。
…… ……
……
根 據《 商 業 銀 行 內 部
（十七） 批准本行內部審計 （十七） 批准本行內部審計
（二十七）法律、行政法規、 審 計 指 引 》第 八 條 和
章程、中長期審計 章程、中長期審計
規章或本行章程規 《中信銀行股份有限
規劃、年度工作計 規劃、年度工作計
定，以及股東大會 公 司 章 程 》第 一 百 六
劃和內部審計體 劃和內部審計體
授予的其他職權。 十七條董事會職權第
系； 系；
董事會履行上述職責時，應 （十七）款有關董事會
…… ……
當重點關注以下事項： 對內部審計相關職責
（二十八）在股東大會授權範 （二十八）在股東大會授權範 要求相應增加。
……
圍內，決定與本行 圍內，決定與本行
根據擬發行優先股的
已發行優先股的相 已發行優先股的相
安 排 以 及 根 據《 中 信
關事項，包括但不 關事項，包括但不
銀行股份有限公司章
限於決定是否回 限於決定是否回
程 》第 一 百 六 十 七 條
購、轉換、派息 購、轉換、派息
董 事 會 職 權 第（ 二 十
等； 等；
八 ）款 相 應 增 加 董 事
（二十七） 二十九）法律、行 （二十九）法律、行政法規、 會 有 關 優 先 股 的 職
政法規、規章、上 規章、上市地上市 權。
市地上市規則或本 規則或本行章程規
同時調整本款後本條
行章程規定，以及 定，以及股東大會
其他款的序號。並明
股東大會授予的其 授予的其他職權。
確董事會職權包括上
他職權。
董事會履行上述職責時，應 市地上市規則規定的
董事會履行上述職責時，應 當重點關注以下事項： 職權。
當重點關注以下事項： ……
……
（五） 建立和完善本行人
（五） 建立和完善本行人 事薪酬政策和激勵
事薪酬政策和激勵 約束機制；
約束機制； ……
……
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附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
同時調整本款後本條
其他款的序號。
為完善公司治理，進
一步明確董事會履職
關注事項。同時調整
本款後本條其他款的
序號。
7. 第七條根據本行章程的規 第七條根據本行章程的規 第七條根據本行章程的規 全文統一明確數額幣
定，董事會運用本行資產進 定，董事會運用本行資產進 定，董事會運用本行資產進 種為人民幣，並對金
行投資或對本行資產進行購 行投資或對本行資產進行購 行投資或對本行資產進行購 額表達方式進行了文
置或處置事項的權限由股東 置或處置事項的權限由股東 置或處置事項的權限由股東 字修改。
大會決定，董事會應當就其 大會決定，董事會應當就其 大會決定，董事會應當就其
行使上述權限建立嚴格的審 行使上述權限建立嚴格的審 行使上述權限建立嚴格的審
查、決議程序和授權制度， 查、決議程序和授權制度， 查、決議程序和授權制度，
並報股東大會批准。 並報股東大會批准。 並報股東大會批准。
對日常經營活動中涉及的重 對日常經營活動中涉及的重 對日常經營活動中涉及的重
大投資及重大資產購置與處 大投資及重大資產購置與處 大投資及重大資產購置與處
置，由行長按照年度預算核 置，由行長按照年度預算核 置，由行長按照年度預算核
准的項目和額度執行。遇有 准的項目和額度執行。遇有 准的項目和額度執行。遇有
超出預算核准以及預算中雖 超出預算核准以及預算中雖 超出預算核准以及預算中雖
有額度的規定，但內容未經 有額度的規定，但內容未經 有額度的規定，但內容未經
細化的項目，按以下授權執 細化的項目，按以下授權執 細化的項目，按以下授權執
行： 行： 行：
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附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
（一） 單筆數額20000萬元 （一） 單筆數額20000萬2億 （一） 單 筆 數 額 2 億 元 人 民
人民幣（含本數）以下 元人民幣（含本數）以 幣（含本數）以下的，
的，由行長批准，並 下的，由行長批准， 由行長批准，並報董
報董事會備案。 並報董事會備案。 事會備案。
（二） 單筆數額在20000萬 （二） 單筆數額在20000萬2 （二） 單筆數額在2億元人
元（不含本數）以上， 億 元 人 民 幣（ 不 含 本 民 幣（ 不 含 本 數 ）以
50000萬元（含本數） 數）以上，50000萬5 上，5億元人民幣（含
以下的，董事會授權 億元人民幣（含本數） 本 數 ）以 下 的 ， 董 事
審計與關聯交易控制 以下的，董事會授權 會授權審計與關聯交
委員會審核後，報董 審計與關聯交易控制 易控制委員會審核
事長批准，並報董事 委員會審核後，報董 後，報董事長批准，
會備案。 事長批准，並報董事 並報董事會備案。
會備案。
（三） 單筆數額在50000萬 （三） 單筆數額在5億元人
元（不含本數）以上， （三） 單筆數額在50000萬5 民 幣（ 不 含 本 數 ）以
本行最近經審計淨資 億 元 人 民 幣（ 不 含 本 上，本行最近經審計
產 值 1 0 ％（ 含 ）以 內 數 ）以 上 ， 本 行 最 近 淨資產值10％（含）以
的，由董事會決議批 經審計淨資產值10％ 內的，由董事會決議
准。 （含）以內的，由董事 批准。
…… 會決議批准。 ……
……
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附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
8. 第九條本行應採取措施保障 第九條本行應採取措施保障 第九條本行應採取措施保障 根 據《 商 業 銀 行 公 司
董事的知情權，要保證所提 董事的知情權，要保證所提 董事的知情權，要保證所提 治 理 指 引 》第 四 十 八
供信息的真實性、完整性。 供信息的真實性、完整性。 供信息的真實性、完整性。 條有關董事有權了解
凡須經董事會決策的事項， 凡須經董事會決策的事項， 凡須經董事會決策的事項， 銀行經營情況和財務
本行應按照本規則規定通知 本行應按照本規則規定通知 本行應按照本規則規定通知 狀況的規定，相應增
全體董事並提供相關的資 全體董事並提供相關的資 全體董事並提供相關的資 加有關內容明確相關
料，採取措施保障董事參加 料，採取措施保障董事參加 料，採取措施保障董事參加 履職規範。
董事會會議的權利，提供董 董事會會議的權利，提供董 董事會會議的權利，提供董
事履行職責所必需的工作條 事履行職責所必需的工作條 事履行職責所必需的工作條
件。 件。 件。
董事有權了解本行的各項業 董事有權了解本行的各項業
務經營情況和財務狀況，可 務經營情況和財務狀況，可
採用調閱書面材料、開展現 採用調閱書面材料、開展現
場調研或聽取工作彙報等形 場調研或聽取工作彙報等形
式行使該等權利，本行應提 式行使該等權利，本行應提
供相關支持協助。本行應建 供相關支持協助。本行應建
立健全董事與高級管理層及 立健全董事與高級管理層及
本行各業務部門之間信息溝 本行各業務部門之間信息溝
通交流機制。 通交流機制。
董事會可結合工作需要或會 董事會可結合工作需要或會
議安排，組織董事開展調 議安排，組織董事開展調
研。董事調研活動由董事會 研。董事調研活動由董事會
日常辦事機構組織落實。本 日常辦事機構組織落實。本
行可根據董事履職需要，安 行可根據董事履職需要，安
排董事參加彙報會、座談會 排董事參加彙報會、座談會
等會議。董事結合履職活動 等會議。董事結合履職活動
提出的意見和建議，由本行 提出的意見和建議，由本行
負責統籌研究並予以反饋。 負責統籌研究並予以反饋。
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9. 第十條董事會應當組織培訓 第十條董事會應當組織培訓 根 據《 商 業 銀 行 董 事
和對外交流活動，以滿足董 和對外交流活動，以滿足董 履 職 評 價 辦 法 》第 三
事會自身建設和董事履職需 事會自身建設和董事履職需 十三條有關董事會應
要。 要。 當幫助董事提高履職
能力的規定相應增
加。
10. 第十一條董事會應構建授權 第十一條董事會應構建授權 為完善公司治理，進
管理體系，明確量化權限標 管理體系，明確量化權限標 一步明確董事會授
準，建立健全董事會對高級 準，建立健全董事會對高級 權、考核等履職規
管理層的履職評價體系。 管理層的履職評價體系。 範。
11. 第十二條本行應建立健全董 第十二條本行應建立健全董 根 據《 商 業 銀 行 內 部
事會、監事會、高級管理層 事會、監事會、高級管理層 控 制 指 引 》第 二 十 九
之間的溝通協調機制，建立 之間的溝通協調機制，建立 條增加有關內容。
經營管理信息、重大突發事 經營管理信息、重大突發事
件向董事會彙報機制。 件向董事會彙報機制。
12. 第五條董事會下設辦公室， 第五十三條董事會下設辦公 第十三條董事會下設辦公 根 據《 中 信 銀 行 股 份
作為日常辦事機構，負責董 室，作為日常辦事機構，負 室，作為日常辦事機構，負 有 限 公 司 章 程 》第 一
事會、董事會各專門委員會 責股東大會、董事會和、董 責股東大會、董事會和董事 百六十五條相應修
會議的籌備、文件準備及會 事會各專門委員會會議的籌 會各專門委員會會議的籌 改。
議記錄、信息披露、投資者 備、文件準備及會議記錄、 備、文件準備及會議記錄、
關係管理以及董事會和董事 信息披露、投資者關係管理 信息披露、投資者關係管理
會各專門委員會的其他日常 以及董事會和董事會各專門 以及董事會和董事會各專門
事務。 委員會的其他日常事務。 委員會的其他日常事務。
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13. 第十五條本行的獨立董事應 第十五條本行的獨立董事應 根 據《 股 份 制 商 業 銀
具有5年以上的法律、經濟、 具有5年以上的法律、經濟、 行獨立董事和外部監
金融、財務或其他有利於履 金融、財務或其他有利於履 事 制 度 指 引 》第 一 條
行獨立董事職責的工作經 行獨立董事職責的工作經 第（二）款相應補充獨
歷。本行董事會應建立健全 歷。本行董事會應建立健全 立董事工作經歷要
選拔和儲備獨立董事候選人 選拔和儲備獨立董事候選人 求。同時，為工作需
的有效機制。 的有效機制。 要，明確應建立健全
選拔和儲備獨立董事
機制。
14. 第十一條獨立董事每年為本 第十一十六條獨立董事應當 第十六條獨立董事應當投入 根 據《 商 業 銀 行 公 司
行工作的時間不得少於十五 投入足夠的時間忠實勤勉履 足夠的時間忠實勤勉履行職 治 理 指 引 》第 四 十 九
個工作日。 行職責。獨立董事每年為本 責。獨立董事每年為本行工 條 、 第 五 十 一
行工作的時間不得少於十五 作的時間不得少於十五個工 條 ，《 股 份 制 商 業 銀
個工作日。 作日。 行獨立董事和外部監
事 制 度 指 引 》第 十 條
相應補充。
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15. 第十二條獨立董事行使《公司 第十二十七條獨立董事行使 根 據《 關 於 在 上 市 公
第十七條除具有《公司法》和
法》和其他法律、行政法規和 除具有《公司法》和其他有關 其他有關法律、行政法規和司建立獨立董事制度
部門規章及本行章程賦予董 法律、行政法規和部門規章 規章及本行章程賦予董事的的 指 導 意 見 》第 五 條
事的職權。獨立董事行使職 及本行章程賦予董事的職 職權外，獨立董事還具有下和《 中 信 銀 行 股 份 有
權時，本行有關人員應積極 權。外，獨立董事還具有下 述職權： 限 公 司 章 程 》第 一 百
配合，不得拒絕、阻礙或隱 述職權： 五十五條補充明確獨
（一） 重大關聯交易提交董
瞞，不得干預其行使職權。 立董事的職權。
（一） 重大關聯交易提交董 事會討論前，應經獨
事會討論前，應經獨 立董事許可，獨立董
立董事行使職權時， 事作出判斷前，可以
許可，獨立董事作出 聘請中介機構出具獨
判斷前，可以聘請中 立財務顧問報告，作
介機構出具獨立財務 為其判斷的依據；
顧問報告，作為其判
（二） 向董事會提請召開臨
斷的依據；
時股東大會；
（二） 向董事會提請召開臨
（三） 向董事會提議聘用或
時股東大會；
解聘會計師事務所；
（三） 向董事會提議聘用或
（四） 提議召開董事會；
解聘會計師事務所；
（五） 獨立聘請外部審計機
（四） 提議召開董事會；
構和諮詢機構；
（五） 獨立聘請外部審計機
（六） 審議並批准按外資股
構和諮詢機構；
上市地上市規則要求
（六） 審議並批准按外資股 必須由獨立董事批准
上市地上市規則要求 的事項；
必須由獨立董事批准
的事項；
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（七） 法律、行政法規、規 （七） 法律、行政法規、規
章、外資股上市地上 章、外資股上市地上
市規則和本行有關人 市規則和本行章程規
員應積極配合，不得 定的其他職權。
拒絕、阻礙或隱瞞，
獨立董事行使上述職權應當
不得干預其行使章程
取得超過半數的獨立董事同
規定的其他職權。
意。
獨立董事行使上述職權應當
取得超過半數的獨立董事同
意。
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16. 第十三條獨立董事應當對董 第十三十八條獨立董事應當 第十八條獨立董事應當對本 參考中國上市公司協
事會討論事項發表客觀、公 對本行股東大會或董事會討 行股東大會或董事會討論事 會《 上 市 公 司 獨 立 董
正的獨立意見，獨立董事在 論事項發表客觀、公正的獨 項發表客觀、公正的獨立意 事 履 職 指 引 》第 十 六
發表意見時，應當尤其關注 立意見，獨立董事在發表意 見，獨立董事在發表意見 條 、《 商 業 銀 行 公 司
以下事項： 見時，尤其應當尤其關注以 時，尤其應當就下述事項向 治 理 指 引 》第 五 十 四
下就下述事項向董事會或股 董事會或股東大會發表意 條 以 及 根 據《 中 信 銀
（一） 重大關聯交易的合法
東大會發表意見： 見： 行股份有限公司章
性和公允性；
程 》第 一 百 五 十 六 條
（一） 重大關聯交易的合法 （一） 重大關聯交易；
（二） 利潤分配方案； 有關獨立董事需向董
性和公允性；
（二） 利潤分配方案； 事會或股東大會發表
（三） 高級管理人員的聘任
（二） 利潤分配方案； 意見的事項相應修
和解聘； （三） 提名、任免董事；
（三） 提名、任免董事； 改。
（四） 獨立董事認為可能造 （四） 高級管理人員的聘任
成本行重大損失的事 （三） 四）高級管理人員的聘 和解聘； 同時明確了獨立董事
發表獨立意見事項包
項； 任和解聘；
（五） 本行董事、高級管理 括上市地上市規則規
（五） 獨立董事認為可能損 （五） 本行董事、高級管理 人員的薪酬； 定的事項。
害存款人、中小股東 人員的薪酬；
（六） 獨立董事認為可能損
和其他利益相關者合
（六） 獨立董事認為可能損 害存款人及中小股東
法權益的事項；
害存款人及中小股東 權益的事項；
（六） 外 部 審 計 機 構 的 聘 權益的事項；
（七） 獨立董事認為可能造
任；
（四） 七）獨立董事認為可能 成本行重大損失的事
（七） 法律、法規、規範性 造成本行重大損失的 項；
文件、本行章程和本 事項；
（八） 外 部 審 計 機 構 的 聘
規則規定的其他事
（六八）外 部 審 計 機 構 的 聘 任；
項。
任；
（九） 優先股發行對本行各
（八九）優先股發行對本行各 類股東權益的影響；
類股東權益的影響；
（十） 法律、行政法規、規
（七十）法律、行政法規、規 章、上市地上市規則
範性文件、規章、上 或本行章程規定的其
市地上市規則或本行 他事項。
章程和本規則規定的
其他事項。
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17. 第十四條獨立董事有下列情 第十四十九條獨立董事有下 第十九條獨立董事有下列情 根 據《 中 信 銀 行 股 份
形之一的，為嚴重失職： 列 情 形 之 一 的 ， 為 嚴 重 失 形之一的，為嚴重失職： 有 限 公 司 章 程 》第 一
…… 職： …… 百五十八條第（三）款
…… 相應修改。
（三） 明知董事會決議違反 （三） 明知董事會決議違反
法律、法規或本行章 （三） 明知董事會決議違反 法律、行政法規、規
程，而未提出反對意 法律、行政法規、規 章、上市地上市規則
見； 章、上市地上市規則 或本行章程，而未提
…… 或本行章程，而未提 出反對意見；
出反對意見； ……
……
18. 第十五條獨立董事有下列情 第十五二十條獨立董事有下 第二十條獨立董事有下列情 根 據《 中 信 銀 行 股 份
形的，董事會、監事會有權 列情形的，董事會、監事會 形的，董事會、監事會有權 有 限 公 司 章 程 》第 一
提請股東大會予以罷免： 有 權 提 請 股 東 大 會 予 以 罷 提請股東大會予以罷免： 百五十九條相應修
免： 改。
（一） 嚴重失職； （一） 嚴重失職的；
…… （一） 嚴重失職的； …… 同時補充明確可提請
…… 股東大會罷免獨立董
（四） 法律、法規和規範性 （四） 法律、行政法規和規
事的情形包括上市地
文件規定的不適合繼 （四） 法律、行政法規和規 章、上市地上市規則
上市規則規定的不適
續擔任獨立董事的其 範性文件規定規章、 規定的不適合繼續擔
合繼續擔任獨立董事
他情形。 上市地上市規則規定 任獨立董事的其他情
的情形。
的不適合繼續擔任獨 形。
立董事的其他情形。
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19. 第十六條董事會、監事會提 第十六二十一條董事會、監 第二十一條董事會、監事會 根 據《 中 信 銀 行 股 份
請股東大會罷免獨立董事， 事會提請股東大會罷免獨立 提請股東大會罷免獨立董 有 限 公 司 章 程 》第 一
應當在股東大會召開一個月 董事，應當在股東大會召開 事，應當在股東大會召開前 百六十條關於提請罷
之前向國務院銀行業監督管 前一個月之前向國務院銀行 一個月內向獨立董事本人發 免獨立董事的程序相
理機構等有關監管機構報告 業監督管理機構等有關監管 出書面通知。獨立董事有權 應調整文字表述。
並向被提出罷免提案的獨立 機構報告並向被提出罷免提 在表決前以口頭或書面形式
董事發出通知。通知中應包 案的內向獨立董事本人發出 陳述意見，並有權將該意見
含提案中的全部內容。被提 書面通知。通知中應包含提 在股東大會會議召開前五日
出罷免提案的獨立董事有權 案中的全部內容。被提出罷 報送國務院銀行業監督管理
在股東大會表決前以口頭或 免提案的獨立董事有權在股 機構。股東大會應在審議獨
書面形式陳述意見，並有權 東大會表決前以口頭或書面 立董事陳述的意見後進行表
將該意見在股東大會會議召 形式陳述意見，並有權將該 決。
開五日前報送國務院銀行業 意見在股東大會會議召開前
監督管理機構。股東大會應 五日前報送國務院銀行業監
當依法審議獨立董事陳述的 督管理機構。股東大會應當
意見後進行表決。 依法應在審議獨立董事陳述
的意見後進行表決。
20. 第十七條本行對獨立董事支 第十七二十二條本行對獨立 第二十二條本行對獨立董事 根 據《 關 於 在 上 市 公
付報酬和津貼。支付標準由 董事支付報酬和津貼。支付 支付報酬和津貼。支付標準 司建立獨立董事制度
董事會制訂，股東大會審議 標準由董事會制訂，股東大 由董事會制訂，股東大會審 的 指 導 意 見 》第 七 條
通過。除上述報酬和津貼 會審議通過，並在年報中披 議通過，並在年報中披露。 第（五）款以及《中信
外，獨立董事不應從本行及 露。除上述報酬和津貼外， 除上述報酬和津貼外，獨立 銀行股份有限公司章
其主要股東或有利害關係的 獨立董事不應從不得從本行 董事不得從本行及其主要股 程 》第 一 百 六 十 一 條
機構和人員取得額外的、未 及其主要股東或有利害關係 東或有利害關係的機構和人 關於獨立董事薪酬的
予披露的其他利益。 的機構和人員取得額外的、 員取得其他利益。 規定相應修改。
未予披露的其他利益。
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21. 第十八條董事會設董事長一 第十八二十三條董事會設董 第二十三條董事會設董事長 根 據《 中 信 銀 行 股 份
名，設副董事長一名。董事 事長一名，設副董事長一 一名，設副董事長一名。董 有 限 公 司 章 程 》第 六
長和副董事長由董事擔任， 名。董事長和副董事長由董 事 長 和 副 董 事 長 由 董 事 擔 條補充。
以全體董事的過半數選舉產 事擔任，以全體董事的過半 任，以全體董事的過半數選
生或罷免。 數選舉產生或罷免。董事長 舉產生或罷免。董事長為本
…… 為本行的法定代表人。 行的法定代表人。
…… ……
22. 第十九條董事長行使下列職 第十九二十四條董事長行使 第二十四條董事長行使下列 根 據《 中 信 銀 行 股 份
權： 下列職權： 職權： 有 限 公 司 章 程 》第 一
…… …… …… 百七十四條有關董事
長職權第（三）款和第
（三） 簽署本行股權證書、 （三） 簽署本行股權證書、 （三） 簽署本行股票、公司
（四）款相應調整修訂
債券及其他有價證 債券股票、公司債券 債券及其他有價證
後本條款第（三）款和
券； 及其有價證券； 券；
第（ 四 ）款 的 文 字 表
（四） 簽署董事會重要文件 （四） 簽署董事會重要文件 （四） 簽署董事會重要文件 述。
和其他應由本行法定 和其他應由本行法定 和應由本行法定代表
根據香港《上市規則》
代表人簽署的文件； 代表人╱董事長簽署 人╱董事長簽署的其
附錄14第A.2.5-A.2.9
…… 的其他文件； 他文件；
條有關董事長的職責
（五） 行使根據相關法律、 （五） 確保本行制定良好的 （五） 確保本行制定良好的 的規定新增第（五）至
行政法規和規章的有 企業管治常規及程 企 業 管 治 常 規 及 程 第（ 八 ）款 董 事 長 職
關規定應由本行法定 序； 序； 責。
代表人行使的以及董
（六） 至少每年與非執行董 （六） 至少每年與非執行董 根 據《 中 信 銀 行 股 份
事會授予的其他職
事（包括獨立董事）舉 事（包括獨立董事）舉 有 限 公 司 章 程 》第 一
權。
行一次單獨會議； 行一次單獨會議； 百七十四條第（五）款
相應修改修訂後本條
（七） 確保採取適當步驟保 （七） 確保採取適當步驟保
持與股東有效聯繫， 持與股東有效聯繫， 款第（九）款內容。
以及確保股東意見可 以及確保股東意見可
傳達到整個董事會； 傳達到整個董事會；
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（八） 提倡公開、積極討論 （八） 提倡公開、積極討論
的文化，促進董事 的文化，促進董事
（特別是非執行董事） （特別是非執行董事）
對董事會作出有效貢 對董事會作出有效貢
獻，並確保執行董事 獻，並確保執行董事
與非執行董事之間維 與非執行董事之間維
持建設性的關係； 持建設性的關係；
（ 五 ）（ 九 ）行 使 根 據 相 關 法 （九） 行使根據相關法律、
律、行政法規和規 行政法規和規章、上
章、上市地上市規則 市地上市規則的有關
的有關規定應由本行 規定應由本行法定代
法定代表人╱董事長 表人╱董事長行使的
行使的以及董事會授 以及董事會授予的其
予的其他職權。 他職權。
23. 第二十條戰略發展委員會至 第二十五條戰略發展委員會 第二十五條戰略發展委員會 根 據《 商 業 銀 行 公 司
少應由3名董事組成。 至少應至少由3名董事組成。 應至少由3名董事組成。 治 理 指 引 》第 二 十 二
條 、《 股 份 制 商 業 銀
戰略發展委員會的主要職責 戰略發展委員會的主要職責 戰略發展委員會的主要職責
行董事會盡職指引
為： 為： 為：
（試行）》第四十四條
（一） 對本行的發展戰略進 （一） 對本行的發展戰略經 （一） 對本行的經營管理目 和《 上 市 公 司 治 理 準
行研究，並向董事會 營管理目標、長期發 標、長期發展戰略、 則 》第 五 十 三 條 相 應
提出建議； 展戰略、人力資源、 人力資源、信息技術 補充。
…… 信息技術發展及其他 發展及其他專項戰略
同時與本行同期修訂
專項戰略發展規劃進 發展規劃進行研究，
（五） 對重大投融資方案進 的《 戰 略 發 展 委 員 會
行研究，並向董事會 並向董事會提出建
行研究，並向董事會 議 事 規 則 》第 三 條 保
提出建議； 議；
提出建議； 持一致。
…… ……
（五） 對 重 大 投 合 作 、 投 （五） 對重大合作、投資、
資、融資、兼併收購 融資、兼併收購方案
方案進行研究，並向 進行研究，並向董事
董事會提出建議； 會提出建議；
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（六） 對兼併收購方案進行 （六） 監督、檢查年度經營 （六） 監督、檢查年度經營
研究，並向董事會提 計劃、投資方案的執 計劃、投資方案的執
出建議； 行情況；對兼併收購 行情況；
方案進行研究，
（七） 對本行治理結構是否 （七） 評估各類業務的協調
健 全 進 行 審 查 和 評 （七） 評估各類業務的協調 發展狀況，並向董事
估，以保證財務報 發展狀況，並向董事 會提出建議；
告、風險管理和內部 會提出建議；
（八） 對本行治理結構是否
控制符合本行的公司
（七八）對本行治理結構是否 健全進行審查和評
治理標準；
健全進行審查和評 估，以保證財務報
（八） 董事會授權的其他事 估，以保證財務報 告、風險管理和內部
宜。 告、風險管理和內部 控制符合本行的公司
控制符合本行的公司 治理標準；
治理標準；
（九） 法律、行政法規、規
（八九）法律、行政法規、規 章、本行股票上市地
章、本行股票上市地 證券管理機構規定
證券管理機構規定 的，以及董事會授權
的，以及董事會授權 的其他事宜。
的其他事宜。
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24. 第二十一條審計與關聯交易 第二十一六條審計與關聯交 第二十六條審計與關聯交易 根 據《 商 業 銀 行 公 司
控制委員會至少應由3名董事 易控制委員會至少應至少由3 控制委員會應至少由3名董事 治 理 指 引 》第 二 十 二
組成，委員會成員不應包括 名董事組成，委員會成員不 組成，不得由控股股東提 條 、《 商 業 銀 行 內 部
控股股東提名的董事，且主 應包括不得由控股股東提名 名、推薦（獨立董事除外）或 審 計 指 引 》第 九
席應由獨立董事擔任。 的、推薦（獨立董事除外）或 在控股股東單位任職的人員 條 、《 股 份 制 商 業 銀
在控股股東單位任職的人員 擔任，且主席應由獨立董事 行董事會盡職指引
審計與關聯交易控制委員會
擔任，且主席應由獨立董事 擔任。 （ 試 行 ）》第 四 十 一
的主要職責為：
擔任。 條 、《 上 市 公 司 治 理
審計與關聯交易控制委員會
（一） 提出外部審計機構的 準 則 》第 五 十 四 條 和
審計與關聯交易控制委員會 的主要職責為：
聘任與更換建議，並 《上海證券交易所上
的主要職責為：
就審計後的財務報告 （一） 檢查本行風險及合規 市公司董事會審計委
信 息 真 實 性 、 準 確 （五一）負責檢查本行風險及 狀況、會計政策和實 員 會 運 作 指 引 》第 三
性、完整性和及時性 合規狀況，、會計政 務、財務報告程序和 章相應補充。
作出判斷性報告，提 策和實務、財務報告 財務狀況；
同時與本行同期修訂
交董事會審議； 程序和財務狀況；
（二） 審 查 本 行 的 財 務 監 的《 審 計 與 關 聯 交 易
（二） 監督本行的內部審計 （六二）審 查 本 行 的 財 務 監 控、內控及風險管理 控制委員會議事規
制度及其實施； 控、內控及風險管理 制度，審查內部控制 則 》第 四 條 、 第 七 條
制度；，審查內部控 和財務報告方面的設 保持一致。
（三） 負責內部審計與外部
制和財務報告方面的 計或執行中存在的重
審計之間的溝通；
設計或執行中存在的 大不足或缺陷，保證
（四） 審核本行的財務信息 重大不足或缺陷，保 其健全性和有效性，
及其披露； 證其健全性和有效 並向董事會提出相關
性，並向董事會提出 建議；
相關建議；
（三） 負責本行的年度審計
（三） 負責本行的年度審計 相關工作；
相關工作；
（四） 於董事會定期會議前
（四） 於董事會定期會議前 製作工作報告上報董
製作工作報告上報董 事會。工作報告應包
事會。工作報告應包 括季報、中報、年
括季報、中報、年 報；也可根據需要向
報；也可根據需要向 董事會提交其他類型
董事會提交其他類型 的工作報告；
的工作報告；
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（五） 負責檢查本行風險及 （一五）向董事會提議提出外 （五） 向董事會提議外部審
合規狀況，會計政 部審計機構的聘任與 計機構的聘請、續聘
策、財務報告程序和 聘請、續聘或更換建 或更換建議，並就相
財務狀況； 議，並就相關審計費 關審計費用提交董事
用提交董事會審議並 會審議並報股東大會
報股東大會批准； 批准；
採取合適措施監督及 採取合適措施監督及
評估外部審計機構是 評估外部審計機構是
否獨立客觀及審計程 否獨立客觀及審計程
序是否有效，在審計 序是否有效，在審計
工作開始前先與外部 工作開始前先與外部
審計機構討論審計性 審計機構討論審計性
質及範疇及有關申報 質及範疇及有關申報
責任；並就審計後的 責任；並就審計後的
財務報告信息真實 財務報告信息真實
性、準確性、完整性 性、準確性、完整性
和及及時性作出判斷 及及時性作出判斷性
性報告，確保外部審 報告，確保外部審計
計機構對於董事會和 機構對於董事會和委
委員會的最終責任， 員會的最終責任，並
並提交董事會審議； 提交董事會審議；監
監督本行就外部審計 督本行就外部審計機
機構提供非審計服務 構提供非審計服務制
制定政策並予以執 定政策並予以執行；
行；
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（六） 審 查 本 行 的 內 控 制 （二六）監督本行的內部審計 （六） 監督本行的內部審計
度； 制度及其實施；審查 制度及其實施；審查
本行內部審計部門的 本行內部審計部門的
（七） 確認本行的關聯方，
審計報告，並向董事 審計報告，並向董事
並向董事會和監事會
會提出建議；同時， 會提出建議；同時，
報告，並應當及時向
監督審計結果的整改 監督審計結果的整改
本行相關工作人員公
和落實； 和落實；
佈其所確認的關聯
方； （七） 審核內部審計章程等 （七） 審核內部審計章程等
重要制度和報告、中 重要制度和報告、中
（八） 對應由董事會批准的
長期審計規劃和年度 長期審計規劃和年度
關聯交易進行初審，
審計計劃；指導、考 審計計劃；指導、考
提交董事會批准；
核和評價內部審計工 核和評價內部審計工
作，並向董事會提出 作，並向董事會提出
建議； 建議；
（三八）協調管理層、負責內 （八） 協調管理層、內部審
部審計與外部審計之 計與外部審計之間的
間的溝通； 溝通；審核本行的財
務信息、財務報告及
（四） 審 核 本 行 的 財 務 信
其披露，並對其發表
息、財務報告及其披
意見，且應考慮於該
露；，並對其發表意
等財務信息中反映的
見，且應考慮於該等
任何重大或不尋常事
財務信息中反映的任
項和適當考慮任何由
何重大或不尋常事項
本行會計及財務彙報
和適當考慮任何由本
人員、內控負責人員
行會計及財務彙報人
或外部審計機構提出
員、內控負責人員或
的事項；
外部審計機構提出的
事項；
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（九） 在 董 事 會 授 權 範 圍 （九） 審查本行設定的以下 （九） 審查本行設定的以下
內，審批關聯交易或 安排：本行僱員可暗 安排：本行僱員可暗
接受關聯交易備案， 中就財務彙報、內部 中就財務彙報、內部
控制關聯交易風險； 監控或其他方面可能 監控或其他方面可能
發生的不正當行為提 發生的不正當行為提
（十） 董事會授權的其他事
出關注。委員會應確 出關注。委員會應確
宜。
保有適當安排，讓本 保有適當安排，讓本
行對此等事宜作出公 行對此等事宜作出公
平獨立的調查及採取 平獨立的調查及採取
適當行動；及監督本 適當行動；及監督本
行與外部審計機構的 行與外部審計機構的
關係； 關係；
（十） 對關聯交易制度進行 （十） 對關聯交易制度進行
研究，並向董事會提 研究，並向董事會提
出建議；監督關聯交 出建議；監督關聯交
易制度的執行； 易制度的執行；
（ 七 十 一 ）確 認 本 行 的 關 聯 （十一）確認本行的關聯方，
方，並向董事會和監 並向董事會和監事會
事會報告，並應當及 報告，並應當及時向
時向本行相關工作人 本行相關工作人員公
員公佈其所確認的關 佈其所確認的關聯
聯方； 方；
（八十二）對應由董事會批准 （十二）對應由董事會批准的
的關聯交易進行初 關聯交易進行初審，
審，提交董事會批 提交董事會批准，並
准，並報告監事會； 報告監事會；
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（九十三）在法律法規規定和 （十三）在法律法規規定和董
董事會授權範圍內， 事會授權範圍內，審
審批關聯交易或接受 批關聯交易或接受關
關聯交易備案，控制 聯交易備案；
關聯交易風險；
（十四）法律、行政法規、規
（十十四）法律、行政法規、 章、本行股票上市地
規章、本行股票上市 證券管理機構規定
地證券管理機構規定 的，以及董事會授權
的，以及董事會授權 的其他事宜。
的其他事宜。
25. 第二十二條風險管理委員會 第二十二七條風險管理委員 第二十七條風險管理委員會 根 據《 商 業 銀 行 公 司
至少應由3名董事組成。 會 至 少 應 至 少 由 3 名 董 事 組 應至少由3名董事組成。 治 理 指 引 》第 二 十 二
成。 條 和《 股 份 制 商 業 銀
風險管理委員會的主要職責 風險管理委員會的主要職責
行董事會盡職指引
為： 風險管理委員會的主要職責 為：
（試行）》第四十二條
為：
（一） 監督和評價高級管理 （一） 監督高級管理層關於 相應補充。
人員在信用風險、流 （一） 監督和評價高級管理 信用、流動性、市
同時與本行同期修訂
動性風險、市場風 人員在層關於信用風 場、操作、合規和聲
的《 風 險 管 理 委 員 會
險、操作風險、合規 險、流動性風險、市 譽等風險的控制情
議 事 規 則 》第 三 條 保
風險和聲譽風險等方 場風險、操作風險、 況。以上所稱風險，
持一致。
面的風險控制情況； 合規風險和聲譽風險 是指給本行帶來直接
等方面風險的風險控 或間接經濟或其他損
制情況。以上所稱風 失以及未來可能會導
險，是指給本行帶來 致本行經濟或其他損
直接或間接經濟或其 失的重大風險隱患
他損失以及未來可能 等；
會導致本行經濟或其
他損失的重大風險隱
患等；
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（二） 對本行風險政策、管 （二） 對本行風險偏好、授 （二） 對本行風險偏好、授
理狀況及風險承受能 信政策、流動性風險 信政策、流動性風險
力進行定期評估； 管理政策、市場風險 管理政策、市場風險
管理政策、操作風險 管理政策、操作風險
管理政策、合規風險 管理政策、合規風險
管理政策、聲譽風險 管理政策、聲譽風險
管理政策、業務運營 管理政策、業務運營
合法合規、風險管理 合法合規、風險管理
狀況及風險承受能力 狀況及風險承受能力
等情況進行定期評 等情況進行定期評
估； 估，並向董事會提出
完善本行風險管理和
（三） 對內部稽核部門的工
內部控制的建議等；
作程序和工作效果進
行評價；
（四） ，並向董事會提出完
善本行風險管理和內
部控制的意見建議
等；
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（三） 對內部稽核部門的工 （三） 根據本行總體戰略， （三） 根據本行總體戰略，
作程序和工作效果進 對提交董事會審議的 對提交董事會審議的
行評價； 風險管理相關議案進 風險管理相關議案進
行審議，並向董事會 行審議，並向董事會
提出建議。 提出建議。
以下議案應提交董事 以下議案應提交董事
會審議： 會審議：
1. 重 大 風 險 管 理 政 1. 重 大 風 險 管 理 政
策：風險偏好、 策：風險偏好、
信用風險管理政 信用風險管理政
策、流動性風險 策、流動性風險
管理政策、市場 管理政策、市場
風險管理政策、 風險管理政策、
操作風險管理政 操作風險管理政
策、合規風險管 策、合規風險管
理政策、聲譽風 理政策、聲譽風
險管理政策等； 險管理政策等；
2. 重 大 風 險 管 理 制 2. 重 大 風 險 管 理 制
度：內控制度規 度：內控制度規
範管理辦法、信 範管理辦法、信
用風險內部評級 用風險內部評級
體系管理辦法、 體系管理辦法、
信用風險壓力測 信用風險壓力測
試辦法等； 試辦法等；
3. 其 他 根 據 監 管 要 3. 其 他 根 據 監 管 要
求需提交董事會 求需提交董事會
審議的議案； 審議的議案；
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（四） 提出完善本行風險管 （五四）法律、行政法規、規 （四） 法律、行政法規、規
理和內部控制的意 章、本行股票上市地 章、本行股票上市地
見； 證券管理機構規定 證券管理機構規定
的，以及董事會授權 的，以及董事會授權
（五） 董事會授權的其他事
的其他事宜。 的其他事宜。
宜。
26. 第二十三條提名與薪酬委員 第二十三八條提名與薪酬委 第二十八條提名與薪酬委員根 據《 商 業 銀 行 公 司
會至少應由3名董事組成，委 員會至少應至少由3名董事組 會應至少由3名董事組成。提
治 理 指 引 》第 二 十 二
員會成員不應包括控股股東 成，委員會成員不應包括控 名與薪酬委員會主席應由獨條 、《 股 份 制 商 業 銀
提名的董事。提名與薪酬委 股股東提名的董事。提名與 立董事擔任。 行董事會盡職指引
員會主席應由獨立董事擔 薪酬委員會主席應由獨立董 （ 試 行 ）》第 四 十 五
提名與薪酬委員會的主要職
任。 事擔任。 條 、 四 十 六 條 和《 上
責為：
市 公 司 治 理 準 則 》第
提名與薪酬委員會的主要職 提名與薪酬委員會的主要職
（一） 擬定董事和由董事會 五十五條相應補充。
責為： 責為：
任免的高級管理層成
同時與本行同期修訂
（一） 擬訂董事和高級管理 （一） 擬訂擬定董事和由董 員的選任程序和標
的《 提 名 與 薪 酬 委 員
人員的選任程序和標 事會任免的高級管理 準，對董事和由董事
會 議 事 規 則 》第 三 條
準，並向董事會提出 人員層成員的選任程 會任免的高級管理層
保持一致。
建議； 序和標準，對董事和 成員的任職資格進行
由董事會任免的高級 初步審核，並向董事
管理層成員的任職資 會提出建議；
格進行初步審核，並
向董事會提出建議；
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（二） 對董事和高級管理人 （二） 對董事和高級管理人 （二） 可向董事會提出獨立
員人選的任職資格進 員人選的任職資格進 董事候選人建議，對
行初步審核，並向董 行初步審核，並向董 被提名的獨立董事候
事會提出建議； 事會提出建議；可向 選人進行包括獨立
董事會提出獨立董事 性、專業知識、經驗
（三） 審議全行薪酬管理制
候選人建議，對被提 和能力等方面的資質
度和政策，擬訂董
名的獨立董事候選人 審查；並至少每年檢
事、高級管理人員的
進行包括獨立性、專 討董事會的架構、人
考核辦法和薪酬方
業知識、經驗和能力 數 及 組 成（ 包 括 技
案，向董事會提出薪
等方面的資質審查； 能、知識及經驗方
酬方案的建議，並監
並至少每年檢討董事 面 ）， 並 就 任 何 為 配
督方案的實施；
會的架構、人數及組 合本行的發展戰略而
成（ 包 括 技 能 、 知 識 擬對董事會作出的變
及 經 驗 方 面 ）， 並 就 動提出建議；
任何為配合本行的發
（三） 審議本行薪酬管理制
展戰略而擬對董事會
度和政策，擬定董
作出的變動提出建
事、高級管理層成員
議；
的考核辦法和薪酬方
（三） 審議全行本行薪酬管 案，向董事會提出薪
理制度和政策，擬訂 酬方案的建議並監督
擬定董事、高級管理 方案的實施，確保董
人員層成員的考核辦 事、高級管理層成員
法和薪酬方案，向董 合約的履行；
事會提出薪酬方案的
建議，並監督方案的
實施，確保董事、高
級管理層成員合約的
履行；
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（四） 就本行高級管理人員 （四） 就本行高級管理人員 （四） 擬定董事會年度費用
薪酬方案向董事會提 薪酬擬定董事會年度 預算方案，向董事會
出建議，並監督方案 費用預算方案，向董 提出建議；
的實施； 事會提出建議，並監
（五） 檢查及批准向執行董
督方案的實施；
（五） 董事會授權的其他事 事及高級管理人員支
宜。 （五） 檢查及批准向執行董 付的與喪失或終止職
事及高級管理人員支 務或委任有關的賠
付的與喪失或終止職 償，檢查及批准因董
務或委任有關的賠 事行為失當而解僱或
償，檢查及批准因董 罷免有關董事所涉及
事行為失當而解僱或 的賠償，以確保該等
罷免有關董事所涉及 賠償合理適當，並符
的賠償，以確保該等 合有關合約條款規
賠償合理適當，並符 定；
合有關合約條款規
（六） 法律、行政法規、規
定；
章、本行股票上市地
（五六）法律、行政法規、規 證券管理機構規定
章、本行股票上市地 的，以及董事會授權
證券管理機構規定 的其他事宜。
的，以及董事會授權
的其他事宜。
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27. 第二十九條消費者權益保護 第二十九條消費者權益保護 根 據《 中 國 銀 監 會 辦
委 員 會 應 至 少 由 3 名 董 事 組 委 員 會 應 至 少 由 3 名 董 事 組 公廳關於加强銀行業
成。 成。 消費者權益保護解決
當前群眾關切問題的
消費者權益保護委員會的主 消費者權益保護委員會的主
指 導 意 見 》等 有 關 規
要職責為： 要職責為：
定明確董事會設立消
（一） 擬定本行消費者權益 （一） 擬定本行消費者權益 費 者 權 益 保 護 委 員
保護工作的戰略、政 保護工作的戰略、政 會，並明確其主要職
策和目標，從總體規 策和目標，從總體規 責。
劃上指導高級管理層 劃上指導高級管理層
加强消費者權益保護 加强消費者權益保護
的企業文化建設，將 的企業文化建設，將
消費者權益保護相關 消費者權益保護相關
內容納入公司治理和 內容納入公司治理和
經營發展戰略中； 經營發展戰略中；
（二） 負責督促高級管理層 （二） 負責督促高級管理層
有效執行和落實消費 有效執行和落實消費
者權益保護的相關工 者權益保護的相關工
作，定期聽取高級管 作，定期聽取高級管
理層關於本行消費者 理層關於本行消費者
權益保護工作開展情 權益保護工作開展情
況的專題報告，審議 況的專題報告，審議
並通過相關專題報 並通過相關專題報
告，向董事會提交相 告，向董事會提交相
關專題報告，並將相 關專題報告，並將相
關工作作為信息披露 關工作作為信息披露
的重要內容； 的重要內容；
（三） 負責監督、評價本行 （三） 負責監督、評價本行
消費者權益保護工作 消費者權益保護工作
的全面性、及時性、 的全面性、及時性、
有效性以及高級管理 有效性以及高級管理
層相關履職情況； 層相關履職情況；
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（四） 根據本行總體戰略， （四） 根據本行總體戰略，
對擬提交董事會審議 對擬提交董事會審議
的消費者權益保護方 的消費者權益保護方
面的議案進行審議並 面的議案進行審議並
向董事會提出建議； 向董事會提出建議；
（五） 相關銀行業消費者權 （五） 相關銀行業消費者權
益保護監管規定要求 益保護監管規定要求
的或董事會授權的其 的或董事會授權的其
他事宜。 他事宜。
28. 第三十條董事會可根據業務 第三十條董事會可根據業務 為工作需要，明確董
發展和合規管理的需要，對 發展和合規管理的需要，對 事會對董事會各專門
董事會各專門委員會進行授 董事會各專門委員會進行授 委員會的授權原則，
權。董事會各專門委員會應 權。董事會各專門委員會應 以及各專門委員會行
在委員會職權和董事會授權 在委員會職權和董事會授權 使授權原則。
範圍內履行其職權。 範圍內履行其職權。
29. 第三十一條本行董事會日常 第三十一條本行董事會日常 為更好支持董事會專
辦事機構應會同本行相關部 辦事機構應會同本行相關部 門委員會職能的發
門成立工作支持小組，為戰 門成立工作支持小組，為戰 揮，進一步明確了為
略發展委員會、審計與關聯 略發展委員會、審計與關聯 董事會專門委員會工
交易控制委員會、風險管理 交易控制委員會、風險管理 作提供支持和保障的
委員會、提名與薪酬委員 委員會、提名與薪酬委員 機制。
會、消費者權益保護委員會 會、消費者權益保護委員會
等董事會專門委員會的運作 等董事會專門委員會的運作
提供履職支持和保障。 提供履職支持和保障。
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30. 第二十四條本行設董事會秘 第二十四三十二條本行設董 第三十二條本行設董事會秘 根 據《 上 海 證 券 交 易
書一名，由董事會下設的提 事會秘書一名，由董事會下 書一名，由董事會提名與薪 所上市公司董事會秘
名與薪酬委員會提名，董事 設的提名與薪酬委員會提 酬委員會提名，董事會聘任 書 管 理 辦 法 》第 二 條
會聘任或解聘。董事會秘書 名，董事會聘任或解聘。董 或解聘。董事會秘書是本行 以 及《 中 信 銀 行 股 份
對董事會負責，按照有關法 事會秘書是本行高級管理人 高級管理人員，對董事會負 有 限 公 司 章 程 》第 一
律、法規、規範性文件、本 員，對董事會負責，按照有 責。 百八十四條相應修
行章程和本規則的規定履行 關法律、法規、規範性文 改。
職責。 件、本行章程和本規則的規
定履行職責。
31. 第二十六條本行董事會秘書 第二十六三十四條本行董事 第三十四條本行董事會秘書 根 據《 到 境 外 上 市 公
不得由本行行長、監事以及 會秘書不得由本行行長、監 不得由本行行長、監事以及 司 章 程 必 備 條 款 》第
本行聘請的會計師事務所的 事以及本行聘請的會計師事 本行聘請的會計師事務所的 九 十 八 條 以 及《 中 信
會計師兼任。 務所的會計師兼任。 會計師兼任。 銀行股份有限公司章
程 》第 一 百 八 十 七 條
本行董事或高級管理人員（行 本行董事或高級管理人員（行
關於董事會秘書人選
長 除 外 ）可 以 兼 任 董 事 會 秘 長 除 外 ）可 以 兼 任 董 事 會 秘
的規定相應補充。
書，但必須保證其有足夠的 書，但必須保證其有足夠的
精力和時間承擔董事會秘書 精力和時間承擔董事會秘書
的職責。 的職責。
32. 第二十七條董事會會議分為 第二十七三十五條董事會會 第三十五條董事會會議分為 根 據《 商 業 銀 行 公 司
定期董事會會議和臨時董事 議分為定期董事會會議和臨 定期董事會會議和臨時董事 治 理 指 引 》第 三 十 條
會會議。 時董事會會議。董事會召開 會會議。董事會召開董事會 以 及《 中 信 銀 行 股 份
董事會會議應當通知監事列 會議應當通知監事列席。 有 限 公 司 章 程 》第 一
席。 百七十五條相應修
改。
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33. 第二十八條董事會每季度至 第二十八三十六條定期董事 第三十六條定期董事會會議 根 據《 中 信 銀 行 股 份
少召開一次定期會議，由董 會每季度會議應當每年至少 應當每年至少召開4次，至少 有 限 公 司 章 程 》第 一
事長召集。 召開4一次定期會議，至少每 每季度1次。董事會應當於定 百七十六條關於定期
季度1次由董事長召集。 期董事會會議召開10日以前 董事會會議召開的規
董事會秘書負責擬定會議通
書面通知全體董事和監事。 定相應調整關於定期
知並在定期會議召開十四日 董事會秘書負責擬定會議通
董事會會議召開的文
以前以書面形式送達全體董 知並在應當於定期董事會會 董事會每年制定年度會議計
字表述。
事和監事，並在合理時間內 議召開十四10日以前以書面 劃。原則上，除每季度召開
通知參會的相關各方。會議 形式送達通知全體董事和監 的定期會議外，董事會可根
通知包括會議日期和地點、 事，並在合理時間內通知參 據需要於每年年初、年中、
會議期限、事由及議題、發 會的相關各方。會議通知包 年末召開會議，聽取或審議
出通知的日期。 括會議日期和地點、會議期 經營計劃、發展戰略、風險
限、事由及議題、發出通知 管理等重大事項。董事會會
的日期。 議應為董事討論和審議有關
事項安排充足時間。
董事會每年制定年度會議計
劃。原則上，除每季度召開
的定期會議外，董事會可根
據需要於每年年初、年中、
年末召開會議，聽取或審議
經營計劃、發展戰略、風險
管理等重大事項。董事會會
議應為董事討論和審議有關
事項安排充足時間。
34. 第二十九條有下列情形之一 第二十九三十七條有下列情 第三十七條有下列情形之一 根 據《 中 信 銀 行 股 份
的，董事長應在十日內召開 形之一的，董事長應在十日 的，董事長應在十日內召集 有 限 公 司 章 程 》第 一
臨時董事會會議： 內召集和主持召開臨時董事 和主持臨時董事會會議： 百七十七條第（三）款
…… 會會議： …… 相應調整文字表述。
……
（三） 三分之一以上董事聯 （三） 三分之一以上董事提
名提議時； （三） 三分之一以上董事聯 議時；
…… 名提議時； ……
……
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35. 第三十九條議案提交董事會 第三十九條議案提交董事會 為工作需要，明確向
會議審議前，應履行內部審 會議審議前，應履行內部審 董事會提交彙報或議
批程序，並徵求有關方面意 批程序，並徵求有關方面意 案事項流程的原則要
見。 見。 求。
36. 第四十條董事長負責批准每 第四十條董事長負責批准每 根據香港《上市規則》
次董事會會議的議程，並在 次董事會會議的議程，並在 附錄14第A2.4條有關
適當情況下將其他董事提議 適當情況下將其他董事提議 董事長就董事會會議
的事項加入議程。董事長可 的事項加入議程。董事長可 需履行的職責的規定
將該項責任轉授指定的董 將該項責任轉授指定的董 增加。
事、董事會秘書或董事會任 事、董事會秘書或董事會任
命的公司秘書。 命的公司秘書。
37. 第四十三條董事會會議通知 第四十三條董事會會議通知 根 據《 商 業 銀 行 公 司
由 董 事 長 根 據 具 體 情 況 確 由 董 事 長 根 據 具 體 情 況 確 治 理 指 引 》第 二 十 七
定，包括以下內容： 定，包括以下內容： 條要求在董事會議事
規則中明確董事會會
（一） 會議時間和地點； （一） 會議時間和地點；
議通知內容。
（二） 會議形式和會期； （二） 會議形式和會期；
根 據《 上 市 公 司 章 程
（三） 事由及議題； （三） 事由及議題； 指 引 》第 一 百 一 十 七
（四） 發出通知的日期； （四） 發出通知的日期； 條有關董事會會議通
知應包括的內容的規
（五） 其 他 法 律 、 行 政 法 （五） 其 他 法 律 、 行 政 法 定增加本條款。
規、規章要求董事會 規、規章要求董事會
會議通知記載的相關 會議通知記載的相關
內容。 內容。
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38. 第三十三條董事會會議按下 第三十三四十四條董事會會 第四十四條董事會會議通知 為規範相關工作，明
列要求和方式通知： 議按下列要求和方式通知以 以書面形式發出。通知的發 確董事會會議通知應
書 面 形 式 發 出 。 通 知 的 發 出、送達和確認應符合本行 採用書面形式，並應
（一） 董事會會議的通知方
出、送達和確認應符合本行 上市地相關監管規定。 符合上市地監管規
式為：以專人送出；
上市地相關監管規定。： 定。
以郵件方式送出；本
行章程規定的其他形 （一） 董事會會議的通知方
式。 式為：以專人送出；
以郵件方式送出；本
（二） 會議通知以專人送出
行章程規定的其他形
的，由被送達人在送
式。
達 回 執 上 簽 名（ 或 蓋
章 ）， 被 送 達 人 簽 收 （二） 會議通知以專人送出
日期為送達日期；通 的，由被送達人在送
知以郵件送出的，自 達 回 執 上 簽 名（ 或 蓋
交付郵局之日起第四 章 ）， 被 送 達 人 簽 收
十八小時為送達日 日期為送達日期；通
期。 知以郵件送出的，自
交付郵局之日起第四
十八小時為送達日
期。
39. 第四十五條董事會會議通知 第四十五條董事會會議通知 為工作需要，明確董
發出後，董事會日常辦事機 發出後，董事會日常辦事機 事會會議召開前溝通
構可會同相關部門在會議召 構可會同相關部門在會議召 工作要求。
開前與董事就會議有關事項 開前與董事就會議有關事項
進行必要溝通。 進行必要溝通。
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附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
40. 第三十四條董事會會議應當 第三十四四十六條董事會會 第四十六條董事會會議應當 根 據《 中 信 銀 行 股 份
由過半數的董事出席方可舉 議應當由超過二分之一過半 由超過二分之一的董事出席 有 限 公 司 章 程 》第 一
行。董事與董事會擬決議事 數的董事出席方可舉行。董 方可舉行。董事與董事會擬 百七十八條相應修改
項有重大利害關係的，該董 事與董事會擬決議事項有重 決議事項有重大利害關係 對董事會會議法定出
事會會議應當由超過二分之 大利害關係的，該董事會會 的，該董事會會議應當由超 席人數的描述。
一與擬決議事項無重大利害 議應當由超過二分之一與擬 過二分之一與擬決議事項無
關係的董事出席方可舉行。 決議事項無重大利害關係的 重大利害關係的董事出席方
董事出席方可舉行。 可舉行。
非董事行長列席董事會會
議，但在董事會會議上沒有 非 董 事 行 長 列 席 董 事 會 會 非 董 事 行 長 列 席 董 事 會 會
表決權。 議，但在董事會會議上沒有 議，但在董事會會議上沒有
表決權。 表決權。
41. 第三十五條董事會會議由董 第三十五四十七條董事應當 第四十七條董事應當投入足 根 據《 商 業 銀 行 公 司
事本人出席，因故不能出 投入足夠的時間履行職責， 夠的時間履行職責，親自出 治 理 指 引 》第 五 十 一
席，可書面委託其他董事代 親自出席董事會會議，並且 席董事會會議，並且每年親 條 以 及《 中 信 銀 行 股
每年親自出席不少於三分之
為出席（獨立董事不能親自出 自出席不少於三分之二的董 份 有 限 公 司 章 程 》第
席的，應委託本行其他獨立 二的董事會會議；由董事本 事會會議；董事因故不能親 一百八十一條關於董
人出席，董事因故不能親自
董事代為出席），委託書應列 自出席的，可以書面委託其 事出席董事會會議的
明代理人的姓名、代理事 出席的，可以書面委託其他 他同類別董事代為出席。委 規定相應修改。
項、權限和有效期限，並由 同類別董事代為出席（獨立董 託書中應載明代理人姓名、
委託人簽名或蓋章。 事不能親自出席的，應委託 代理事項、權限和有效期
本行其他獨立董事代為出 限，並由委託人簽字或蓋
被委託的董事應當按委託書
席）。，委託書中應列載明代 章。
的規定行使職權。
理人的姓名、代理事項、權
被委託的董事應當按委託書
限和有效期限，並由委託人
的規定行使職權。
簽名簽字或蓋章。
被委託的董事應當按委託書
的規定行使職權。
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42. 第三十六條獨立董事每年為 第三十六四十八條獨立董事 第四十八條獨立董事可以委 所删去內容與修訂後
本行工作的時間不得少於十 每年為本行工作的時間不得 託本行其他獨立董事出席董 的《董事會議事規則》
五個工作日。獨立董事可以 少於十五個工作日。獨立董 事會會議，但每年至少應當 第十六條重複，故予
委託本行其他獨立董事出席 事可以委託本行其他獨立董 親自出席董事會會議總數的 以删除。
董事會會議，但每年至少應 事出席董事會會議，但每年 三分之二，出現本規則第二
當親自出席董事會會議總數 至少應當親自出席董事會會 十條第（三）項所述情形的，
的三分之二，出現本規則第 議總數的三分之二，出現本 董事會、監事會應當提請股
十 五 條 第（ 三 ）項 所 述 情 形 規則第十五二十條第（三）項 東大會予以罷免。
的，董事會、監事會應當提 所述情形的，董事會、監事
擔任審計與關聯交易控制委
請股東大會予以罷免。 會應當提請股東大會予以罷
員會及風險管理委員會主席
免。
擔任審計與關聯交易委員會 的董事每年在本行工作的時
及風險管理委員會主席的董 擔任審計與關聯交易控制委 間 不 得 少 於 二 十 五 個 工 作
事每年在本行工作的時間不 員會及風險管理委員會主席 日。
得少於二十五個工作日。 的董事每年在本行工作的時
間不得少於二十五個工作
日。
43. 第三十七條董事會會議由董 第三十七四十九條董事會會 第四十九條董事會會議由董 索引條款序號修訂。
事長主持，董事長不能主持 議由董事長主持，董事長不 事長主持，董事長不能主持
會議的，比照本規則第三十 能主持會議的，比照本規則 會議的，比照本規則第四十
一條確定會議召集人的規定 第三十一四十一條確定會議 一條確定會議召集人的規定
確定會議主持人。 召集人的規定確定會議主持 確定會議主持人。
人。
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44. 第三十八條會議主持人應按 第三十八五十條會議主持人 第五十條會議主持人應按預 為工作需要，明確董
預定時間宣佈開會，並宣佈 應按預定時間宣佈開會，並 定時間宣佈開會，並宣佈會 事在董事會會議上提
會議議程。 宣佈會議議程。 議議程。 出意見和建議的處理
原則。
會議在會議主持人的主持下 會議在會議主持人的主持下 會議在會議主持人的主持下
對每個議案逐項審議，首先 對每個議案逐項審議，首先 對每個議案逐項審議，首先
由議案提出者或議案提出者 由議案提出者或議案提出者 由議案提出者或議案提出者
委託他人向董事會彙報工作 委託他人向董事會彙報工作 委託他人向董事會彙報工作
或做議案說明。 或做議案說明。 或做議案說明。
董事在董事會會議上提出的 董事在董事會會議上提出的
意見和建議，由會議主持人 意見和建議，由會議主持人
統籌研究並反饋意見。 統籌研究並反饋意見。
45. 第三十九條董事會審議提交 第三十九五十一條董事會審 第五十一條董事會審議提交 本條第一款所删去內
議案，所有參會董事鬚髮表 議提交議案，所有參會董事 議案，所有參會董事鬚髮表 容 與 修 訂 後《 董 事 會
贊成、反對或棄權的意見。 鬚髮表贊成、反對或棄權的 贊成、反對或棄權的意見。 議 事 規 則 》第 五 十 二
每一董事有一票表決權，當 意見。每一董事有一票表決 條重複，故予以删
代為出席會議的董事應當在
反對票和贊成票相等時，董 權，當反對票和贊成票相等 除。
授權範圍內行使董事權利。
事長有權多投一票。 時，董事長有權多投一票。
董 事 未 出 席 某 次 董 事 會 會 根 據《 中 信 銀 行 股 份
代為出席會議的董事應當在 代為出席會議的董事應當在 議 ， 亦 未 委 託 代 理 人 出 席 有 限 公 司 章 程 》第 一
授權範圍內代表委託人行使 授權範圍內代表委託人行使 的，視為放棄在該次會議上 百八十一條相應調整
權利。董事未出席董事會會 董事權利。董事未出席某次 的投票權。 本條第二款文字表
議，亦未委託其他董事出席 董事會會議，亦未委託其他 述。
的，視為放棄在該次會議上 董事代理人出席的，視為放
的表決權。 棄在該次會議上的投票權表
決權。
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46. 第四十一條董事會作出決 第四十一五十三條董事會作 第五十三條董事會作出決 根據本行發行優先股
議，必須經全體董事的過半 出決議，必須經全體董事的 議，必須經全體董事的過半 的 安 排 以 及《 中 信 銀
數通過，但就下列事項作出 過半數通過，但是審議下述 數通過，但是審議下述事項 行股份有限公司章
決定，不應採取通訊會議的 但就下列事項作出決定，時 時不應採取通訊表決方式， 程 》第 一 百 七 十 九 條
方式，且須經全體董事的三 不應採取通訊會議的表決方 且應當由全體董事的三分之 相應補充有關優先股
分之二以上表決通過，否則 式，且須經應當由全體董事 二以上董事表決通過，否則 的內容。
決議無效： 的三分之二以上董事表決通 決議無效：
…… 過，否則決議無效： ……
……
（五） 回購本行股票方案； （五） 回購本行普通股股票 （五） 回購本行普通股股票
…… 方案； 方案；
…… ……
（十一）法律、行政法規、規
章以及本行章程規定 （十一）在股東大會授權範圍 （十一）在股東大會授權範圍
應當由三分之二以上 內，決定與本行已發 內，決定與本行已發
董事表決通過的其他 行優先股的相關事 行優先股的相關事
事項。 項，包括但不限於決 項，包括但不限於決
定是否回購、轉換、 定是否回購、轉換、
派息等； 派息等；
（十二一）法律、行政法規、 （十二）法律、行政法規、規
規章、上市地上市規 章、上市地上市規則
則以及本行章程規定 以及本行章程規定應
應當由三分之二以上 當由三分之二以上董
董事表決通過的其他 事表決通過的其他事
事項。 項。
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47. 第五十四條如董事或其任何 第五十四條如董事或其任何 根 據《 上 海 證 券 交 易
連 絡 人（ 按《 香 港 上 市 規 則 》 連 絡 人（ 按《 香 港 上 市 規 則 》 所 股 票 上 市 規 則 》第
的定義）與董事會擬決議事項 的定義）與董事會擬決議事項 1 0 . 2 . 1 條 、《 上 海 證
有重大利害關係的，該等董 有重大利害關係的，該等董 券交易所上市公司董
事在董事會審議該等事項時 事在董事會審議該等事項時 事會議事示範規則》
應該迴避，不得對該項決議 應該迴避，不得對該項決議 第 二 十 條 以 及《 中 信
行使表決權，不得代理其他 行使表決權，不得代理其他 銀行股份有限公司章
董事行使表決權，也不能計 董事行使表決權，也不能計 程 》第 一 百 八 十 條 有
算在出席會議的法定人數 算在出席會議的法定人數 關董事迴避表決的規
內。法律、行政法規和股票 內。法律、行政法規和股票 定相應增加本條。
上市地的證券監督管理機構 上市地的證券監督管理機構
的相關規定另有規定的除 的相關規定另有規定的除
外。 外。
該董事會會議作出批准該等 該董事會會議作出批准該等
擬決議事項的決議還應當由 擬決議事項的決議還應當由
無重大利害關係的董事過半 無重大利害關係的董事過半
數同意方可通過。 數同意方可通過。
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當出席董事會的無重大利害 當出席董事會的無重大利害
關係的董事人數不足3人或董 關係的董事人數不足3人或董
事會因有關董事因重大利害 事會因有關董事因重大利害
關係迴避而無法就擬決議事 關係迴避而無法就擬決議事
項通過決議時，董事會應及 項通過決議時，董事會應及
時將該議案遞交股東大會審 時將該議案遞交股東大會審
議。董事會應在將該議案遞 議。董事會應在將該議案遞
交股東大會審議時說明董事 交股東大會審議時說明董事
會對該議案的審議情況，並 會對該議案的審議情況，並
應記載無重大利害關係的董 應記載無重大利害關係的董
事對該議案的意見。 事對該議案的意見。
對於屬股東大會職權範圍內 對於屬股東大會職權範圍內
的事項，董事會作出決議後 的事項，董事會作出決議後
須報經股東大會審議批准， 須報經股東大會審議批准，
方可實施。 方可實施。
48. 第四十二條董事應當對董事 第四十二五十五條董事應當 第五十五條董事應當對董事 根 據《 中 信 銀 行 股 份
會的決議承擔責任。董事會 對董事會的決議承擔責任。 會的決議承擔責任。董事會 有 限 公 司 章 程 》第 一
的決議違反法律、行政法規 董事會的決議違反法律、行 的決議違反法律、行政法 百八十二條相應調整
或者本行章程、股東大會決 政法規、上市地上市規則或 規、上市地上市規則或者本 文字表述。
議，致使本行遭受嚴重損失 者本行章程、股東大會決 行章程，致使本行遭受嚴重
的，參與決議的董事對本行 議，致使本行遭受嚴重損失 損失的，參與決議的董事對
負賠償責任。但經證明在表 的，參與決議的董事對本行 本行負賠償責任。但經證明
決時曾表明異議並記載於會 負賠償責任。但經證明在表 在表決時曾表明異議並記載
議記錄的，該董事可以免除 決時曾表明異議並記載於會 於會議記錄的，該董事可以
責任。 議記錄的，該董事可以免除 免除責任。
責任。
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49. 第四十三條董事會應當對會 第四十三五十六條董事會應 第五十六條董事會應當對會 根據《公司法》第二十
議所議事項的決定做成會議 當對會議所議事項的決定做 議所議事項的決定做成會議 二 條 以 及《 中 信 銀 行
紀錄。出席會議的董事和記 成會議紀錄。出席會議的董 紀錄。出席會議的董事和記 股份有限公司章程》
錄員應當在會議記錄上簽 事和記錄員應當在會議記錄 錄員應當在會議記錄上簽 第一百八十二條第三
名。 上簽名。 名。 款相應增加。
會議記錄中應明確記載各項 會議記錄中應明確記載各項 會議記錄中應明確記載各項
議案的提案方。 議案的提案方。 議案的提案方。
本行董事會的決議內容違反 本行董事會的決議內容違反
法律、行政法規為無效。 法律、行政法規為無效。
50. 第五十七條董事會會議記錄 第五十七條董事會會議記錄 根 據《 商 業 銀 行 公 司
包括以下內容： 包括以下內容： 治 理 指 引 》第 二 十 七
條要求在董事會議事
（一） 會議召開的日期、地 （一） 會議召開的日期、地
規則中明確會議記錄
點和召集人姓名； 點和召集人姓名；
及其簽署。
（二） 出席董事的姓名以及 （二） 出席董事的姓名以及
根 據《 上 市 公 司 章 程
受他人委託出席董事 受他人委託出席董事
指 引 》第 一 百 二 十 三
會的董事（代理人）姓 會的董事（代理人）姓
條關於董事會會議記
名； 名；
錄包括內容的規定增
（三） 會議議程； （三） 會議議程； 加本條款。
（四） 董事發言要點； （四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決 （五） 每一決議事項的表決
方 式 和 結 果（ 表 決 結 方 式 和 結 果（ 表 決 結
果應載明贊成、反對 果應載明贊成、反對
或棄權的票數）； 或棄權的票數）；
（六） 其 他 法 律 、 行 政 法 （六） 其 他 法 律 、 行 政 法
規、規章及本行章程 規、規章及本行章程
所要求董事會會議記 所要求董事會會議記
錄記載的相關內容。 錄記載的相關內容。
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附錄八 《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》修訂對比說明
董事會議事規則修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
51. 第四十五條董事會的決定、 第四十五五十九條董事會的 第五十九條董事會的決定、 為體現遵守監管規定
決議及會議記錄等，應當在 決定、決議及會議記錄等， 決議及會議記錄等，應當在 的原則，對相關文字
會議結束後十日內報國務院 應當在會議結束後十日內按 會議結束後按照監管規定報 表述的修改。
銀行業監督管理機構備案。 照監管規定報國務院銀行業 國務院銀行業監督管理機構
監督管理機構備案。 備案。
52. 第六十二條信息披露後，董 第六十二條信息披露後，董 為工作需要，明確信
事會日常辦事機構應會同總 事會日常辦事機構應會同總 息披露的後續工作要
行相關部門關注市場反應， 行相關部門關注市場反應， 求。
並採取必要的後續措施。 並採取必要的後續措施。
53. 第四十八條董事會的決議， 第四十八六十三條董事會的 第六十三條董事會的決議， 文字性修改。
由行長或決議所確定的執行 決議，由行長或決議所確定 由行長或決議所確定的執行
人負責執行，並將執行結果 的執行人負責執行，並及時 人負責執行，並及時向董事
向董事長彙報。 將執行結果向董事長彙報執 長彙報執行結果。
行結果。
54. 第四十九條召開董事會，董 第四十九六十四條召開董事 第六十四條董事會會議召開 文字性修改。
事長、行長或有關人員應就 會會議召開時，董事長、行 時，董事長、行長或有關人
以往董事會決議執行情況向 長或有關人員應就以往董事 員應就以往董事會決議執行
董事會報告。 會決議執行情況向董事會報 情況向董事會報告。
告。
55. 第六十五條董事會應建立健 第六十五條董事會應建立健 為支持董事會履職需
全會議決議和其他有關事項 全會議決議和其他有關事項 要，明確董事會決議
的跟踪落實機制。本行高級 的跟踪落實機制。本行高級 和其他需要落實事項
管理層及相關部門應提供支 管理層及相關部門應提供支 的貫徹落實的要求。
持和保障。 持和保障。
56. 根據條款增删情況，對全文條款序號進行必要修訂。
- 117 -
2017年第一次臨時股東大會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2017年第一次臨時股東大會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分假座
中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2017年第一次臨時股
東大會（「2017年第一次臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案（特別決議案以「*」註
明）：
特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案*；
1.1. 本次發行證券的種類*；
1.2. 發行規模*；
1.3. 票面金額和發行價格*；
1.4. 債券期限*；
1.5. 債券利率*；
1.6. 付息的期限和方式*；
1.7. 轉股期限*；
1.8. 轉股價格的確定及其調整*；
1.9. 轉股價格向下修正條款*；
1.10. 轉股數量的確定方式*；
1.11. 轉股年度有關股利的歸屬*；
- 118 -
2017年第一次臨時股東大會通告
1.12. 贖回條款*；
1.13. 回售條款*；
1.14. 發行方式及發行對象*；
1.15. 向原股東配售的安排*；
1.16. 可轉債券持有人及可轉債券持有人會議*；
1.17. 募集資金用途*；
1.18. 擔保事項*；
1.19. 決議有效期*；
普通決議案
2. 關於符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案；
3. 關於公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性報告的議案；
4. 關於前次募集資金使用情況報告的議案；
特別決議案
5. 關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案*；
6. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事
項的議案*；及
普通決議案
7. 關於修訂《中信銀行股份有限公司董事會議事規則》的議案。
- 119 -
2017年第一次臨時股東大會通告
本行預計於2017年1月12日（星期四）或之前向股東寄發2017年第一次臨時股東大會的通
函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
中國 北京
二零一六年十二月二十一日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及孫德順先生（行長）；非執行董事
為常振明先生、朱小黃先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯
章先生、何操先生及陳麗華女士。
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2017年第一次臨時股東大會之資格
A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。H股持有人須注意，本行將於2017年1月7日（星期六）
至2017年2月7日（星期二） 包括首尾兩天）暫停辦理H股股份登記手續。凡於2017年2月7日（星期二）名
列本行股東名冊之股東均有權出席2017年第一次臨時股東大會並於會上投票。欲出席2017年第一次臨
時股東大會而尚未登記過戶文件的本行H股持有人，須最遲於2017年1月6日（星期五）下午4時30分前將
過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室的辦事處。
2. 委任代表
有權出席2017年第一次臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投
票。受委任代表毋須為本行股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法
人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格
由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於2017年第一次臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委
任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處
香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。填妥
及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席2017年第一次臨時股東大會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席2017年第一次臨時股東大會之H股股東應於2017年1月18日（星期三）或該日之
前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓的辦事處。
- 120 -
2017年第一次臨時股東大會通告
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董監事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(86 10) 8523 0010
聯繫傳真：(86 10) 8523 0079
5. 於2017年第一次臨時股東大會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第一次臨時股東大會上
所作之表決將以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2017年第一次臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。股東或股東
代表於出席2017年第一次臨時股東大會時需出示有關的身份證明文件。
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2017年第一次H股類別股東會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2017年第一次H股類別股東會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2017年2月7日（星期二）上午9時30分假座
中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2017年第一次H股類
別股東會（「2017年第一次H股類別股東會」），以考慮並酌情通過下列決議案：
特別決議案
1. 關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案；
1.1. 本次發行證券的種類；
1.2. 發行規模；
1.3. 票面金額和發行價格；
1.4. 債券期限；
1.5. 債券利率；
1.6. 付息的期限和方式；
1.7. 轉股期限；
1.8. 轉股價格的確定及其調整；
1.9. 轉股價格向下修正條款；
1.10. 轉股數量的確定方式；
1.11. 轉股年度有關股利的歸屬；
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1.12. 贖回條款；
1.13. 回售條款；
1.14. 發行方式及發行對象；
1.15. 向原股東配售的安排；
1.16. 可轉債券持有人及可轉債券持有人會議；
1.17. 募集資金用途；
1.18. 擔保事項；
1.19. 決議有效期；及
2. 關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事
項的議案。
本行將於2017年1月12日（星期四）或之前向股東寄發2017年第一次H股類別股東會的通
函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
中國 北京
二零一六年十二月二十一日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及孫德順先生（行長）；非執行董事
為常振明先生、朱小黃先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯
章先生、何操先生及陳麗華女士。
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2017年第一次H股類別股東會之資格
H股持有人須注意，本行將於2017年1月7日（星期六）至2017年2月7日（星期二） 包括首尾兩天）暫停辦
理H股股份登記手續。凡於2017年2月7日（星期二）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2017年第一
次H股類別股東會並於會上投票。欲出席2017年第一次H股類別股東會而尚未登記過戶文件的本行H股
持有人，須最遲於2017年1月6日（星期五）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H
股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
室的辦事處。
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2. 委任代表
有權出席2017年第一次H股類別股東會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投
票。受委任代表毋須為本行股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法
人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格
由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於2017年第一次H股類別股東會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表
委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記
處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。填
妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席2017年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席2017年第一次H股類別股東會之H股股東應於2017年1月18日（星期三）或該日之
前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓的辦事處。
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董監事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(86 10) 8523 0010
聯繫傳真：(86 10) 8523 0079
5. 於2017年第一次H股類別股東會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第一次H股類別股東會
上所作之表決將以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2017年第一次H股類別股東會之交通和住宿費用需自理。股東或股東
代表於出席2017年第一次H股類別股東會時需出示有關的身份證明文件。
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