中信银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 补充会议资料 二〇一七年二月七日 会 议 议 程 会议召开时间:2017年2月7日(周二)09:30 会议召开地点:中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会 议室 召集人:中信银行股份有限公司董事会 会议日程: 一、 宣布会议开始 二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数 三、 董事会秘书宣示会议须知 四、 推选计票人、监票人 五、 审议议案、填写表决表 六、 休会(统计表决结果) 七、 宣布表决结果 八、 宣布会议决议 九、 律师宣读法律意见书 十、 宣布会议结束 1 议案八:关于中信银行股份有限公司截至2016年12月31日止 前次募集资金使用情况报告的议案 本行截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情 况报告已经本行第四届董事会十六次会议审议通过。因审议 表决本次发行可转换公司债券的股东大会召开日期跨越 2016 会计年度,根据监管要求,需将截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“报告”)提 请股东大会审议。 中国中信有限公司作为持有本行 3%以上股份的股东,依 据《中信银行股份有限公司章程》的有关规定,于 2017 年 1 月 18 日向本行董事会来函,将《关于中信银行股份有限公 司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的 议案》以临时提案形式提交本行 2017 年第一次临时股东大 会。 报告全文见附件。 以上,请审议。 2 附件:前次募集资金使用情况报告及鉴证报告(截至2016年 12月31日止) 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于 2015年12月28日签发的证监许可[2015]3095号文《关于核准 中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准,本 行获准向中国烟草总公司非公开发行人民币普通股 2,147,469,539股,每股发行价格为人民币5.55元,股款以人 民币缴足,计人民币11,918,455,941.45元,扣除承销费用人 民币20,000,000.00元和其他发行费用人民币9,760,746.92 元后,募集资金净额共计人民币11,888,695,194.53元,上述 资金于2015年12月31日到位。该等资金经毕马威华振会计师 事务所(特殊普通合伙) 于2015年12月31日出具验资报告(文 号:毕马威华振验字第1501428 号)予以验证。 经证监会于2016年8月30日签发的证监许可[2016]1971 号文《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的 批复》的批准,截至2016年10月27日止,本行向合格投资者 非公开发行优先股350,000,000.00股,每股发行价格为人民 币 100.00 元 , 股 款 以 人 民 币 缴 足 , 计 人 民 币 35,000,000,000.00元,扣除承销费用人民币42,000,000.00 元和其他发行费用人民币6,030,600.00元后,募集资金净额 共计人民币34,951,969,400.00元,上述资金于2016年10月27 日到位。该等资金经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙) 于2016年10月27日出具验资报告(文号:普华永道中天验 字(2016)第1065 号)予以验证。 二、前次募集资金的实际使用情况 本行前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实 本行资本金,并与本行其他资金一并投入运营,与2015年12 月非公开发行A股及2016年10月非公开发行优先股时承诺的 募集资金用途一致。截至2016年12月31日止,前次募集资金 实际使用情况见以下“前次募集资金使用情况对照表”。 附表一:2015年12月非公开发行A股募集资金使用情况对 照表 附表二:2016年10月非公开发行优先股募集资金使用情 况对照表 4 附表一:2015 年 12 月非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表 截至 2016 年 12 月 31 日止本行前次募集资金使用情况如下: 金额单位:人民币元 已累计使用募集资金总额: 募集资金总额: 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 各年度使用募集资金总额: 2012 年: - 变更用途的募集资金总额: - 2013 年: - 变更用途的募集资金总额比例: - 2014 年: - 2015 年: 11,888,695,194.53 2016 年: - 投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到 序号 承诺投 实际投 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金 预定可使 资项目 资项目 额与募集后 用状态日 承诺投资金 期 额的差额 充实 充实 1 资本金 资本金 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 - - 附表二:2016年10月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表 截至 2016 年 12 月 31 日止本行前次募集资金使用情况如下: 金额单位:人民币元 已累计使用募集资金总额: 募集资金总额: 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 各年度使用募集资金总额: 2012 年: - 变更用途的募集资金总额: - 2013 年: - 变更用途的募集资金总额比例: - 2014 年: - 2015 年: - 2016 年: 34,951,969,400.00 投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到 序号 承诺投 实际投 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金 预定可使 资项目 资项目 额与募集后 用状态日 承诺投资金 期 额的差额 补充 补充 其他一 其他一 1 级资本 级资本 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 - - 备注:上表中优先股募集资金总额是,扣除含增值税发行费用的、非公开发行优先股的发行金额。 6 本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行 2012 年 至 2016 年 12 月 31 日止已公告的年度报告、中期报告和其 他信息披露文件中,所披露的有关内容进行逐项对照,实际 使用情况与披露的相关内容一致。 由于银行业务的特殊性,本行募集资金到位后即全部用 于补充本行资本,其实现效益无法单独核算。募集资金到位 后充实了本行资本,提高了本行的资本充足率。 中信银行股份有限公司 法定代表人(董事长): 李庆萍 行长: 孙德顺 主管财务工作副行长: 方合英 财务会计部负责人: 李佩霞 2017 年 1 月 18 日 7 对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 普华永道中天特审字(2017)第0007号 中信银行股份有限公司董事会: 我们接受委托,对中信银行股份有限公司(以下简称 “贵行”)于2015年12月通过非公开发行股票、2016年10月 通过非公开发行优先股募集的资金(以下简称“前次募集资 金”),截至2016年12月31日止的使用情况报告(以下简称 “前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工 作。 贵行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁 布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募 集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前 次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,保证前次募 集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资 金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守职业 道德规范,计划和实施鉴证工作,以对前次募集资金使用情 况报告是否不存在重大错报,在所有重大方面如实反映了贵 8 行截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合 理保证。 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关前 次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报,在所有重大 方面如实反映了贵行截至2016年12月31日止前次募集资金 的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们 的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使 用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程 中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必 要的其他程序。我们相信,我们的获取的证据是充分、适当 的,为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为,上述前次募集资金使用情况报告在所有重大 方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》编制,并在所有重大方面如实 反映了贵行截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情 况。 本鉴证报告仅供贵行向中国证券监督管理委员会申请 发行可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用,不得 用作任何其它目的。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 胡 燕 9 注册会计师 吴卫军 中国上海市 2017年1月18日 10