北京天达共和律师事务所

 关于中信银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年

     第一次 A 股类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别股东会的

                                法律意见书


谨致：中信银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票实施细则》”）等相关法律法规、证券交易所规则以及《中信银行
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京天达共和律师
事务所（以下简称“本所”）接受中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”
或“公司”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席中信银行
2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会及 2017 年第一次 H
股类别股东会（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律意见。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：

    一、 关于本次股东大会召集和召开
    （一） 本次股东大会的召集
    中信银行董事会于 2016 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站及中信银行网
站等公司指定媒体上刊登了《中信银行股份有限公司董事会会议决议公告》（以
下简称“《董事会决议公告》”），批准召集本次股东大会。
    中信银行董事会分别于 2016 年 12 月 21 日及 2017 年 1 月 12 日在上海证券
交易所网站及中信银行网站等公司指定媒体上刊登了《中信银行股份有限公司关
于召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会及 2017 年
第一次 H 股类别股东会的通知》（以下简称“《通知》”）和《中信银行股份有限公
司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会、2017 年第一次
H 股类别股东会会议资料》（以下简称“《会议资料》”）。
    中信银行董事会于 2017 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站及中信银行网
站等公司指定媒体上刊登了《中信银行股份有限公司关于 2017 年第一次临时股
东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）,以及《中信银行
股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会补充会议资料》（以下简称“《补充会
议资料》”）。
    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，并履行了相关通知和公
告程序。
    （二） 本次股东大会的召开
    《通知》中载明，本次股东大会现场会议定于 2017 年 2 月 7 日在中国北京
市东城区朝阳门北大街 9 号 B1 层会议室召开。经本所律师现场验证，本次股东
大会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致。
    中信银行本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上
海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和
方式与公告内容一致。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》
及《股东大会规则》的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员
    本所律师对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定
代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东
大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等
相关资料进行了现场验证。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登
记有限公司协助予以认定。
    现场出席公司 2017 年第一次临时股东大会并投票以及通过网络投票系统进
行投票的股东和股东代理人所代理之股东共计 94 名，所持有表决权股份共计
37,676,024,552 股，占中信银行有表决权股份总数的 76.992298%。现场参加公
司 2017 年第一次 A 股类别股东会并投票以及通过网络投票系统进行投票的 A 股
股东及股东代理人共 85 人，代表公司股份 31,201,284,623 股，占公司 A 股股份
总数的 91.626642%。出席公司 2017 年第一次 H 股类别股东会的 H 股股东及股东
代理人共 8 人，代表公司股份 6,468,060,610 股，占公司 H 股股份总数的
43.461832%。
    经本所律师核查验证，现场出席本次股东大会的中信银行的董事、监事、董
事会秘书和列席本次大会的高级管理人员均系依法产生，有权出席/列席本次股
东大会。
    据此，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的规定。

       三、关于本次股东大会的议案
    根据中信银行董事会于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 12 日、2017 年 1
月 19 日在上海证劵交易所网站 http://www.sse.com.cn/及中信银行网站等公司指
定媒体公告的《通知》、《会议资料》、《临时提案公告》及《补充会议资料》，中
信银行董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法
律法规和《公司章程》的规定公告了本次股东大会的议案并充分、完整披露了所
有提案的具体内容。
       经本所律师核查，本次股东大会的议案内容均属于股东大会职权范围，本次
股东大会审议事项与《通知》及《临时提案公告》内容相符。本所律师认为，本
次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关
规定。

       四、关于本次股东大会的表决程序和结果
    经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》及《临时提案公告》中列
明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决。
    本次股东大会对以下议案进行了逐项表决：
    1、2017 年第一次临时股东大会

    （1）关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案；

    （2）关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；

    （3） 关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议
案；
    （4）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
    （5）关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；

    （6）关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
并上市有关事项的议案；

    （7）关于修订《中信银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    （8）关于中信银行股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的议案。

    上述第（2）至（4）项议案以及第（7）、（8）项议案为普通决议议案，均经
出席会议有表决权的股东及股东代理人所持表决权过半数同意，获得通过。上述
第（1）、（5）以及（6）项议案为特别决议议案，经出席会议有表决权的股东及
股东代理人所持表决权三分之二以上同意，获得通过。

    2、2017 年第一次 A 股类别股东会

    （1）关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案；

    （2）关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
并上市有关事项的议案。

    以上议案均为特别决议议案，经出席会议有表决权的 A 股股东及股东代理人
所持表决权三分之二以上同意，获得通过。

    3、2017 年第一次 H 股类别股东会

    （1）关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案；

    （2）关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
并上市有关事项的议案。
    以上议案均为特别决议议案，经出席会议有表决权的 H 股股东及股东代理人
所持表决权三分之二以上同意，获得通过。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议采取记名方
式投票表决，网络投票系股东通过上海证券交易所的交易系统向全体 A 股股东提
供的投票平台在网络投票时间内行使表决权。公司按照《股东大会规则》及《公
司章程》规定的程序进行了计票和监票。
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，股
东行使表决权时，如出现重复投票按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决
方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
    基于以上，本所律师认为本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结
果合法有效。

    五、结论意见
    有鉴于上述事实，本所律师认为，中信银行 2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别股东会的召集和召开程
序、出席会议人员资格、相关议案、表决程序、表决结果等事项，均符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的
规定。本次会议及其所形成的有关决议均为合法有效。


                               （以下无正文）