中信银行:2016年度关联交易专项报告2017-03-23
中信银行 2016 年度关联交易专项报告
2016 年,本行根据中国银行业监督管理委员会(以下简称
“银监会”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、
上海证券交易所(以下简称“上交所”)和香港联合证券交易
所(以下简称“联交所”)等监管机构要求,持续高度重视关
联交易管理,进一步完善关联交易管理制度和管理流程,加强
关联交易日常监控、统计和分析,推进关联交易系统建设,认
真履行关联交易审批和披露义务,确保关联交易管理机制持续
有效运行。根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26 号-商业银行信息披露特别规定》,及本行《章程》、《关联交
易管理办法》的有关规定,现将本行 2016 年度关联交易管理
的具体情况报告如下:
一、 关联交易管理情况
(一)董事会及其审计与关联交易控制委员会勤勉尽职,
严把关联交易审核关,有效防范了关联交易风险。
本行董事会审计与关联交易控制委员会全部由独立董事
组成,代表中小股东对重大关联交易事项进行预审。2016 年,
董事会审计与关联交易控制委员会共召开涉及关联交易事项
的会议 9 次。根据监管规定,全年 5 次审阅确认了本行关联方
名单并通过董监事会办公室向全行发布;审议了给予中国中信
集团有限公司(以下简称“中信集团”)关联方企业授信额度、
本行与中国烟草关联方企业 2016-2017 年度关联交易上限、本
行 2015 年度关联交易专项报告等议案。
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报告期内,各位董事勤勉尽责,审议关联交易事项时,以
遵循一般商业条款和符合整体股东利益为原则,表决关联议案
时,关联董事均回避表决,独立董事积极发表独立意见。日常
工作中,各位董事定期审阅管理层提供的报备文件,了解和掌
握关联项目情况,充分履行了关联交易事前审核和事后监督职
责,有效防范了关联交易风险。
(二)有效实施关联方分类管理,加强关联方的动态管理
与更新,夯实关联交易合规管理基础。
2016 年,本行遵照境内外监管法规,结合关联企业较多、
股权关系较复杂等实际,进一步加强关联方管理的主动性与前
瞻性,做到及时梳理和更新。关联法人方面,根据不同监管规
则实施分类认定、统一管理。日常业务开展中,本行依据客户
关联关系变化情况对关联方进行动态管理,确保关联交易得到
有效监控。关联自然人方面,依据本行董事会、监事会和管理
层成员变动等情况,通过向主要股东征集信息,向新增董事、
监事和高级管理人员发放调查问卷等方式,及时更新关联自然
人名单。关联方名单经过董事会审计与关联交易控制委员会审
核确认后向全行发布。通过上述举措,本行切实强化了关联方
信息在日常关联交易管理中的提示、统计和分析职能,确保关
联交易得到有效识别,以夯实关联交易管理基础,防范关联交
易风险。
(三)持续优化关联交易管理机制,严格执行关联交易上
限管理,确保业务在上限内有序开展。
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报告期内,本行持续优化关联交易管理机制,严格执行关
联交易上限管理,加强关联交易数据统计、监控和报备,确保
关联交易业务有序开展。一是在总行设立关联授信额度调剂中
心,负责关联授信额度的核准、报批、清理、报备等事项管理,
控制关联授信集中度。建立关联授信项目核准评审小组机制,
优化信贷资源投向,集中有效管理关联授信额度,确保合规开
展业务。二是经股东大会审议通过,修订了与中信集团关联方
企业授信业务 2016-2017 年交易上限;经董事会审议通过,修
订了与中信集团关联方企业综合服务 2016-2017 年交易上限;
申请了与中国烟草关联方企业授信业务 2016-2017 年交易上
限。上限的成功修订和申请,确保了本行在合规的基础上开展
关联业务,控制交易风险。截至报告期末,申请上限的各项业
务指标均未超过已申请的年度上限,符合监管规定。
(四)严格履行关联交易审批和披露义务,切实保障股东
的知情权,维护本行及股东整体利益。
2016 年,本行持续强化关联交易合规管理,根据不同监管
规则,严格履行关联交易审议和披露义务。根据银监会监管规
则,对与关联方发生的重大关联交易逐笔提交董事会审计与关
联交易控制委员会预审后,提交董事会审议和披露,并及时向
银监会和本行监事会报备,确保关联交易合法合规。根据交易
所监管规则,对已申请关联交易年度上限的业务,严格控制在
上限内开展;对未申请关联交易年度上限的业务,做好管理和
监控,触发披露要求时,及时根据监管要求审议或披露。报告
期内,本行于境内外同步发布关联交易相关临时公告 24 项,
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并通过两次定期报告,汇总披露关联交易的明细情况,以切实
保障本行股东对关联交易的知情权,维护本行及股东的整体利
益。
(五)修订关联交易管理制度,加快关联交易系统开发,
开展关联交易培训贯宣,加强关联交易精细化管理。
2016 年,本行通过一系列管理措施和手段,进一步加强关
联交易精细化管理。一是全面梳理和修订了本行《关联交易管
理办法》,细化管理流程,强化前中后台部门在关联交易管理
中的协同合作,进一步增强了制度实用性,为合规开展关联交
易提供制度保障。二是加快推进关联交易系统开发,进一步加
强关联交易数据的统计和监测,提高关联交易管理效率,提升
关联交易风险管理精细化水平,切实控制关联交易风险。三是
开展关联交易培训贯宣,创新工作思路,利用面授培训和网络
课件等多种形式,提高全行关联交易合规意识,倡导并形成人
人合规、全程合规的风险管理文化。上述管理措施的有效执行,
有利于持续完善本行关联交易管理,强化全行关联交易合规意
识,对防范关联交易风险起到了积极作用。
二、 关联方和关联交易统计与分析
2016 年,本行继续按照银监会、上交所、联交所和会计准
则等不同监管规定,分类认定和统计关联方信息。日常业务中
与关联方发生的关联交易坚持一般商业原则,交易条件公平合
理,符合本行和股东的整体利益。报告期内,已申请年度交易
上限的业务均在董事会和股东大会批准的上限内进行,未申请
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年度交易上限的业务均符合监管机构规定的最低豁免标准,豁
免履行关联交易审议和公告程序。具体统计和分析如下:
(一)关联方认定情况
截至报告期末,本行共有 2,587 家关联法人,1,884 名关
联自然人,具体情况如下:
表一:关联方统计表
单位:家/名
关联方口径 关联方数目
关联法人或其他组织:
其中:银监会口径 1,681
上交所口径 2,095
联交所口径 1,671
会计准则口径 2,397
全口径 2,587
关联自然人:
全口径 1,884
关联法人方面:截至报告期末,本行确认关联法人或其他
组织共 2,587 家,较 2015 年末增加 76 家。主要原因系中信集
团股权变化与投资名单更新,以及新湖中宝 、中国烟草 分别成 1 2
为本行关联方后,本行根据监管规定,将新湖中宝和中国烟草
关联方企业纳入本行关联方名单所致。
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包括新湖中宝股份有限公司、其母公司浙江新湖集团股份有限公司、其子公司冠意有限公司,
以及根据监管规则认定的其他关联企业。
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包括目前构成本行关联方的中国烟草总公司,以及届时依据本行适用的法律法规和监管规定
被本行认定为关联方的中国烟草总公司的下属企业。
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关联自然人方面:截至报告期末,本行确认的关联自然人
共 1,884 名,较 2015 年末增加 113 名,主要原因系依据本行
董事会、监事会和高级管理层相关成员变动等,通过征询和统
计新任董事、监事和高级管理层关联自然人及其近亲属信息所
致。
(二)授信类关联交易情况
截至报告期末,本行对中信集团、新湖中宝和中国烟草关
联方企业授信主要情况如下:
表二:与股东关联方企业授信类关联交易统计表
单位:人民币亿元
银监会监管口径 上交所监管口径 董事会/
银监会监管上限 是否在
关联方 授信 授信 授信 授信 股东大会
(按 3 季末资本 获批/监管
额度 余额 额度 余额 批准上限
净额 15%折算) 上限内
中信集团
297.00 200.23 650.32 593.77 489.08 606.96 是
关联方企业
新湖中宝
102.62 23.28 650.32 27.17 3.20 158 是
关联方企业
中国烟草
50.00 0 650.32 50.00 0 158 是
关联方企业
全部关联方 449.62 223.51 2,167.72 670.94 492.28 — 是
注:1.根据银监会监管规定,本行统计关联授信额度时,已扣除关联方企业提供的
保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。中国烟草现有 50 亿元关联授
信额度以全额保证金存款质押,本行无风险敞口。
2.根据银监会监管规定,资本净额是指上季末资本净额。截至 2016 年 3 季末,
本行资本净额为 4,335.44 亿元人民币。
3.根据银监会、上交所监管规定,经本行 2015 年度股东大会审议通过,本行将
与中信集团关联方企业 2016-2017 年授信类关联交易上限由原“420 亿元人
民币”调整为“不超过上一季度已披露资本净额的 14%”。按本行 2016 年 3
季末资本净额 4,335.44 亿元人民币折算,上限为 606.96 亿元人民币。
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截至报告期末,银监会监管口径下,本行对中信集团、新
湖中宝和中国烟草关联方企业的授信额度分别为 297 亿元人民
币、102.62 亿元人民币和 50 亿元人民币;上交所监管口径下,
本行对中信集团、新湖中宝和中国烟草关联方企业的授信额度
分别为 593.77 亿元人民币、27.17 亿元人民币和 50 亿元人民
币;授信额度均未超过银监会监管口径下关联授信额度占资本
净额比例上限,以及上交所监管口径下董事会和股东大会批准
的年度上限。上述对关联股东的授信业务及有关的信用风险暴
露等,均为正常贷款,业务质量优良。就交易数量、结构及质
量而言,对本行正常经营未产生重大影响。截至报告期末,本
行股东关联方贷款不良率为零。
(三)非授信类持续关联交易情况
报告期内,依据联交所《证券上市规则》第 14A 章,本行
申请了与中信集团及其联系人之间 7 大类业务的持续关联交易
上限,包括第三方存管、资产托管、财务咨询顾问与资产管理、
资产转让、综合服务、资金市场交易和理财与投资服务等,并
签署了交易框架协议。2016 年 3 月,根据监管规则,本行经董
事会审议批准,将 2016-2017 年综合服务类关联交易上限从 16
亿元人民币、19 亿元人民币调增为 27 亿元人民币和 30 亿元人
民币。
2016 年,新湖中宝、中国烟草分别成为本行关联方后,经
征询全行业务需求,因新湖中宝、中国烟草关联方企业与本行
非授信类关联交易需求预计值,未达到监管机构所规定的审
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议、披露标准,故本行未申请与新湖中宝和中国烟草关联方企
业之间的非授信类关联交易上限。
截至报告期末,本行与新湖中宝、中国烟草关联方企业未
发生非授信类关联交易。与中信集团关联方企业发生的非授信
类关联交易金额均未超过年度获批上限,具体情况如下:
表三:与中信集团关联方企业非授信类关联交易统计表
单位:人民币亿元
2016 年 2016 年 是否在获
项 目 计算依据
获批上限 实际发生额 批上限内
第三方存管 服务费 0.6 0.156 是
资产托管 服务费 9 2.758 是
财务咨询顾问
服务费 6 2.004 是
及资产管理
资产转让 转让规模 760 152.563 是
综合服务 服务费 27 10.342 是
交易损益 32 1.591 是
资金市场交易 公允价值计入资产 28 0.500 是
公允价值计入负债 43 0.623 是
非保本理财
服务费 32 6.089 是
与代理服务
客户理财本金时点余额 350 32.303 是
理财投
客户理财收益 13 0.171 是
资服务
保本理财
投资资金时点余额 560 0.839 是
银行收益及费用 65 1.011 是
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2016 年,本行与中信集团关联方企业非授信类关联交易上
限总金额为 1,925.6 亿元,其中资产类上限为 1,741 亿元,费
用类上限为 184.6 亿元。截至报告期末,资产类业务方面,本
行与中信集团关联方企业资产类关联交易发生额为 186.83 亿
元,额度使用率为 10.73%。费用类业务方面,关联交易发生额
为 24.07 亿元,额度使用率为 13.04%。全年额度使用情况较为
稳定。各类非授信关联交易均未超过年度上限,符合监管要求。
特此报告。
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