中信银行：2016年年度股东大会会议资料2017-04-28
中信银行股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月二十六日
会 议 议 程
会议召开时间：2017年5月26日（周五）9:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会
议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
文件目录
2017年年度股东大会会议资料：
议案一：关于《董事会 2016 年度工作报告》的议案 ....................................... 4
议案二：关于《监事会 2016 年度工作报告》的议案 ....................................... 5
议案三：关于《中信银行 2016 年年度报告》的议案 ....................................... 6
议案四：关于中信银行 2016 年度决算报告的议案 ........................................... 7
议案五：关于中信银行 2017 年度财务预算方案的议案 ................................... 8
议案六：关于中信银行 2016 年度利润分配方案的议案 ................................... 9
议案七：关于聘用 2017 年度会计师事务所及其费用的议案 ......................... 11
议案八：关于《中信银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告》的议案
............................................................................................................................... 12
议案九：关于选举朱皋鸣先生为中信银行股份有限公司第四届董事会非执行
董事的议案 ........................................................................................................... 13
议案十：关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案 ........................... 14
汇报事项:
汇报事项一：中信银行 2016 年度独立董事述职报告 ..................................... 15
汇报事项二：监事会对董事 2016 年度履职评价报告 ..................................... 41
汇报事项三：监事会对监事 2016 年度履职评价报告 ..................................... 42
汇报事项四：监事会对高管人员 2016 年度履职评价报告 ............................. 43
汇报事项五：监事会对董事会 2016 年度履职评价报告 ................................. 44
汇报事项六：监事会 2016 年度履职自我评价报告 ......................................... 46
2
汇报事项七：监事会对高级管理层 2016 年度履职评价报告 ......................... 48
附件:
附件一：董事会 2016 年度工作报告 ................................................................. 50
附件二：监事会 2016 年度工作报告 ................................................................. 55
3
议案一：关于《董事会2016年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会 2016 年
度工作报告》已经 2017 年 3 月 22 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。《董事会 2016 年度工作报告》
全文见附件一。
以上，请审议。
4
议案二：关于《监事会2016年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会 2016 年
度工作报告》已经 2017 年 3 月 22 日召开的监事会会议通过，
现提请股东大会审议。《监事会 2016 年度工作报告》全文见
附件二。
以上，请审议。
5
议案三：关于《中信银行2016年年度报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《中信银行 2016
年年度报告》已经 2017 年 3 月 22 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。报告具体内容请参见 2017 年 3
月 23 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
6
议案四：关于中信银行2016年度决算报告的议案
各位股东：
中信银行股份有限公司 2016 年度决算报告已经本行
2017 年 3 月 22 日召开的董事会会议审议通过，现提请股东
大会审议，详情请参见 2017 年 3 月 23 日本行刊载于上海证
券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的本行 2016 年年度报告中经审计的
财务报告。
以上，请审议。
7
议案五：关于中信银行2017年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据本行发展战略和业务发展需要，本行制定了 2017
年财务预算方案，经 2017 年 3 月 22 日召开的董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。2017 年财务预算主要内容如
下：
单位：人民币亿元
2016 年 2017 年
项目
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 5.00 3.27 6.00
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房 52.93 25.77 59.49
2.科技投入 10.35 5.72 7.72
3.公务用车 0.25 0.06 0.20
合计 68.53 34.82 73.41
建议 2017 年固定资产投资预算批准后实际使用中可在
项目之间进行调剂。
以上，请审议。
8
议案六：关于中信银行2016年度利润分配方案的议案
各位股东：
本行 2016 年度利润分配方案已经 2017 年 3 月 22 日召
开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。根据本行
公司章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国
会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2016 年
度本行可分配净利润为人民币 390.10 亿元。
一、2016 年度利润分配建议
（一）按照净利润的 10%提取法定盈余公积金，本期末
应提取人民币 39.01 亿元。
（二）提取一般风险准备人民币 90.20 亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续
发展、兼顾监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，
本行拟分派 2016 年度现金股息总额为人民币 105.21 亿元，
占本行当年实现净利润的 26.97%，占合并后归属于本行股东
净利润的 25.27%。以 A 股和 H 股总股本数为基数，每 10 股
现金分红人民币 2.15 元（税前），以人民币计值和宣布，以
人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。以港币
实际派发的股息金额按照 2016 年年度股东大会召开日前一
周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港
9
币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方
案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配
利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵
御风险能力，满足资本充足率监管要求。2016 年度加权平均
净资产收益率 12.58%，预计 2017 年度将保持一定的回报贡
献水平。
二、独立董事独立意见
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军发
表独立意见如下：本行 2016 年度利润分配方案符合本行实
际情况，兼顾了本行和全体股东的整体利益，同意该项议案。
同意将该议案提交 2016 年年度股东大会审议。
以上，请审议。
10
议案七：关于聘用2017年度会计师事务所及其费用的议案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法
（试行）》及中信银行股份有限公司章程有关规定，本行建
议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为
本行 2017 年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道
会计师事务所为本行 2017 年度境外审计的会计师事务所。
2017 年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制
报告审计和合同约定的其他服务项目费用报价（包括但不限
于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币 1,070
万元。
上述议案已经 2017 年 3 月 22 日召开的董事会会议审议
通过，现提交股东大会审议。
以上，请审议。
11
议案八：关于《中信银行股份有限公司2016年度关联交易专
项报告》的议案
各位股东：
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》、《中信银行股
份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，董事会应当每
年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交
易情况作出专项报告。
根据上述规定，本行起草了《中信银行股份有限公司
2016 年度关联交易专项报告》（以下简称《报告》），并经 2017
年 3 月 22 日召开的董事会会议审议通过，现提交股东大会
审议。《报告》全文详见 2017 年 3 月 23 日本行刊载于上海
证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
12
议案九：关于选举朱皋鸣先生为中信银行股份有限公司第
四届董事会非执行董事的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限
公司章程》的有关规定，本行董事会提名朱皋鸣先生担任第
四届董事会非执行董事，任期至第四届董事会届满时止。
朱皋鸣先生已就接受本行董事会提名发表了候选人书
面声明。本行独立董事吴小庆女士、王联章先生、何操先生、
陈丽华女士、钱军先生已签署独立意见函，同意上述第四届
董事会非执行董事候选人提名。
本行董事会的提名人声明，朱皋鸣先生的董事候选人声
明和简历，以及本行独立董事发表的独立意见函详见 2017
年 3 月 23 日 本 行 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的董
事会决议公告。
根据本行 2014 年年度股东大会通过的第四届董事会董
事津贴政策，朱皋鸣先生担任本行非执行董事期间，不从本
行领取任何董事津贴。
本议案通过后，朱皋鸣先生在中国银监会核准其担任本
行董事的任职资格后就任。
以上，请审议。
13
议案十：关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据工作需要，结合《商业银行公司治理指引》、《上市
公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》、香港联交所《上市规则》等法律法规的规
定，本行对现行公司章程部分条款进行修订，形成了《章程
修订案及说明》。
经 2017 年 3 月 22 日召开的董事会会议审议通过，董事
会已同意将上述议案提交本行股东大会审议。《章程修订案
及说明》全文详见 2017 年 3 月 23 日本行刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）
的相关公告。
因本次章程修订条款涉及与优先股相关的内容，根据本
行《公司章程》规定，本议案除须经出席会议的本行普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，并报中
国银监会核准后正式生效。
以上，请审议。
14
汇报事项一：中信银行2016年度独立董事述职报告
述职人：吴小庆
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求，结合银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2016 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、 本人基本情况
本人为中信银行独立非执行董事，于 2012 年 10 月加入
中信银行董事会。本人于 2008 年 10 月退休。本人自 2005 年
9 月至 2008 年 10 月担任中国中钢集团公司副总会计师，及
中钢资产管理公司董事长职务；自 1999 年 12 月至 2005 年 9
月担任中国中钢集团公司副总会计师，及中钢资产管理公司
董事职务；1995 年 1 月至 1999 年 12 月，本人先后担任中钢
集团公司财务部副主任、主任职务；此前，本人先后在国务
院机关事务管理局财务司、中国钢铁炉料总公司财务部工
作。本人长期从事财务和会计管理领域，具有丰富的大型央
企财务管理和会计核算工作经验，熟悉会计准则和企业税收
相关法律法规。本人是中国注册会计师(非执业)，高级会计
师，毕业于中国人民大学财政系会计专业，获学士学位。
本人不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）会议情况
述职年度内，董事会共召开 11 次会议，本人作为独立
董事全部亲自参加。
本人 2016 年 9 月 23 日前作为董事会审计与关联交易控
制委员会委员，之后作为委员会主席，召集、主持了 11 次
会议；作为董事会风险管理委员会委员，亲自参加了全部 3
次会议；作为董事会提名与薪酬委员会委员，亲自参加了全
部 8 次会议。全年未有缺席应参加的董事会有关会议。
述职年度内，股东大会共召开 4 次会议，本人全部列席。
对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真
审议。
所有董事会表决情况均已及时公告披露，所有董事会专
门委员会的议案均表决通过，并提交董事会审议或经董事长
批准后报备各位董事。
（二）听取报告和调研情况
述职年度内，本人通过董事会有关会议，定期听取管理
层报告，了解银行经营管理整体情况。同时，本人年内到中
信银行杭州（嘉兴）、深圳、广州、重庆、成都、福州分行
及下属泉州分行进行了实地调研，听取了分行班子工作汇
报，详细了解了分支行的业务发展、内控管理和不良资产处
置的情况及对总行战略的执行情况；同时征求了分行对总行
业务管理和发展情况的工作意见与建议。与分行部分干部员
工进行了座谈，听取他们对薪酬分配与管理、员工职业规划
16
和业务培训等方面的意见和建议。调研工作结束后，均写出
了相应的调研报告。
日常工作中，本人认真阅读银行编发的《董监事通讯》
和《参阅件》等工作资料，注意了解银行有关工作动态。
（三）政策法规学习情况
述职年度内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉银行
业、上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实政策
要求，合法合规开展工作。
作为审计与关联交易委员会主席，重点关注了证监会
2016 年【35 号】公告《要求资本市场有关主体实施新审计
报告相关准则》对本行（A+H 股）2016 年度审计工作的影响，
于 2016 年 12 月 27 日与负责本行审计的普华永道中天会计
师事务所的主审会计师进行了座谈，就 2016 年年报审计工
作的重点及年报信息披露改革的情况进行了沟通，并就信息
披露的适度性交换了意见。
（四）履职合规情况
述职年度内，本人作为中信银行独立董事，遵循《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《商业银行公
司治理指引》等法律法规、部门规章规定，遵守《上海证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等上市地上市规则要求，执行《中信银行股份有限公
司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》、《中
信银行股份有限公司独立董事年报工作制度》及有关内部规
17
章制度要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护中信银行的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）上市公司履职配合情况
中信银行为配合董事的履职，设置了专门的服务机构，
并投入了必要的专业人员。我们与中信银行高管层保持了良
好的沟通，中信银行的各个部门和分支机构也积极配合董事
的履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
述职年度内，本人作为独立董事：
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提
议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人年度履职重点关注的事项包括：
（一）关联交易情况；
（二）商业银行重大对外投资和资产处置项目、对外担
保及资金占用情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）高级管理人员选聘、提名、薪酬、监督及执行力
情况；
（五）业绩预告及业绩快报情况；
18
（六）不良资产的处置和相关责任人的追责情况；
（七）银监会监督意见的反馈和整改情况；
（八）聘任或者更换会计师事务所情况；
（九）现金分红及其他投资者回报情况；
（十）公司及股东承诺履行情况；
（十一）信息披露的执行情况；
（十二）内部审计监督工作情况；
（十三）内部控制的执行情况；
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况；
（十五）战略规划的制定和实施；
（十六）商业银行资本管理和资本补充；
（十七）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（十八）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
以上事项，特别是关联交易的合法性和公允性、年度利
润分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损
失的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等事项的
决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规定合法合
规。上述事项相关情况在中信银行年报中均予以公开披露。
2016 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事
项。
述职年度内，作为独立董事，本人对需要独立董事发表
意见的重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事、高
级管理人员的聘任和解聘、董事与高级管理人员的薪酬等事
项认真审议，从自身职责出发审查事项的合规性发表独立意
19
见，充分发挥应有的独立监督作用。本人在履职中发表的有
关独立意见已在相关董事会决议公告、关联交易公告等临时
公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾一年来相关情况，对照监管规定和行内规章对独立
董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责
工作。在未来的工作中本人将进一步充分发挥自身专长，加
强调研、加强沟通，投入更多的经历做好独立董事的履职工
作，为维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法权
益，与其他同仁共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努
力为中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展做
出应有贡献。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》和上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求在上交所、联交所信息披露网站、中信银行官方网站公开
披露本述职报告。）
述职人：王联章
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求，结合银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
20
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2016 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、 本人基本情况
本人为中信银行独立非执行董事，于 2012 年 11 月加入
中信银行董事会。本人现为加拿大阿特斯阳光电子集团独立
董事、瑞士安达人寿保险有限公司独立非执行董事、华众车
载控股有限公司独立非执行董事兼董事会副主席、中华海外
联谊会理事。本人自 2013 年 1 月起担任中国人民政治协商
会议第十一届陕西省委员会委员。本人曾在加拿大皇家银行
担任多个高级职位，包括中国区业务副代表、华南地区代表
及上海分行行长。本人曾在瑞士联合银行担任不同职位，包
括中国业务主管及债务资本市场执行董事等。本人亦曾任花
旗银行集团商人银行—万国宝通国际有限公司中国区董事。
此外，本人曾任职恒生银行有限公司大中华业务主管及香港
星展银行有限公司大中华区企业及投资银行董事总经理。自
2002 年起至 2013 年止，本人出任中国人民政治协商会议广
东省深圳市委员会委员。本人于 2010 年获评上交所全国优
秀独立董事，于 2011 年获香港特别行政区政府颁授香港特
区政府荣誉勋章。
本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议情况
述职年度内，董事会共召开 11 次会议，本人作为独立
21
董事全部亲自参加。
本人作为董事会提名与薪酬委员会主席，共召集、主持
了 8 次会议；作为审计与关联交易控制委员会委员，亲自参
加了董事会审计与关联交易控制委员会全部 11 次会议。全
年未有缺席应参加的董事会有关会议。
述职年度内，股东大会共召开 4 次会议，本人全部列席。
对于经董事会审议的提交股东大会的议案，本人进行了认真
审议。
所有董事会表决情况均已及时公告披露，所有董事会专
门委员会的议案均表决通过，并提交董事会审议或经董事长
批准后报备各位董事。
（二）听取报告和调研情况
述职年度内，本人通过董事会有关会议，定期听取管理
层报告，了解银行经营管理整体情况。同时，本人年内到中
信银行杭州（嘉兴）、深圳、广州、重庆、成都、福州分行
及下属泉州分行进行了实地调研，听取了工作汇报，与干部
员工进行了座谈，详细了解了分支行的业务发展和内控管理
情况。
日常工作中，本人认真阅读银行编发的《董监事通讯》
和《参阅件》等工作资料，注意了解银行有关工作动态。
（三）政策法规学习情况
述职年度内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉银行
业、上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实政策
要求，合法合规开展工作。
22
（四）履职合规情况
述职年度内，本人作为中信银行独立董事，遵循《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《商业银行公
司治理指引》等法律法规、部门规章规定，遵守《上海证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等上市地上市规则要求，执行《中信银行股份有限公
司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》、《中
信银行股份有限公司独立董事年报工作制度》及有关内部规
章制度要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护中信银行的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）上市公司履职配合情况
中信银行为配合董事的履职，设置了专门的服务机构，
并投入了必要的专业人员。我们与中信银行高管层保持了良
好的沟通，中信银行的各个部门和分支机构也积极配合董事
的履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
述职年度内，本人作为独立董事：
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提
议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会。
23
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人年度履职重点关注的事项包括：
（一）关联交易情况；
（二）商业银行重大对外投资和资产处置项目、对外担
保及资金占用情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）高级管理人员选聘、提名、薪酬、监督及执行力
情况；
（五）业绩预告及业绩快报情况；
（六）聘任或者更换会计师事务所情况；
（七）现金分红及其他投资者回报情况；
（八）公司及股东承诺履行情况；
（九）信息披露的执行情况；
（十）内部控制的执行情况；
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况；
（十二）战略规划的制定和实施；
（十三）商业银行资本管理和资本补充；
（十四）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（十五）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
以上事项，特别是关联交易的合法性和公允性、年度利
润分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损
失的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等事项的
决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规定，合法
合规。上述事项相关情况在中信银行年报中予以公开披露。
24
2016 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事
项。
述职年度内，作为独立董事，本人对需要独立董事发表
意见的重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事、高
级管理人员的聘任和解聘、董事与高级管理人员的薪酬等事
项认真审议，从自身职责出发审查事项的合规性发表独立意
见，充分发挥应有的独立监督作用。本人在履职中发表的有
关独立意见已在相关董事会决议公告、关联交易公告等临时
公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾一年来相关情况，对照监管规定和行内规章对独立
董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责
工作。在未来的工作中本人将进一步充分发挥自身专长，加
强调研、加强沟通，投入更多的经历做好独立董事的履职工
作，为维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法权
益，与其他同仁共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努
力为中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展做
出应有贡献。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》和上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求在上交所、联交所信息披露网站、中信银行官方网站公开
披露本述职报告。）
25
述职人：何操
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求，结合银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2016 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立非执行董事，于 2016 年 6 月加入
中信银行董事会。原中国金茂集团（原方兴地产（中国）有
限公司）董事长, 金茂投资与金茂（中国）投资控股有限公
司董事长。本人于 1979 年加入中国中化集团公司，曾担任
中国中化集团公司财务管理、企业管理和投资企业的多个高
级职位，2002 年获委任为中国中化集团公司总裁助理，2013
年起享受中国中化集团公司副总裁待遇。本人于 2002 年起
先后出任中国金茂（集团）有限公司总裁、副董事长、董事
长。本人于 2009 年 1 月出任方兴地产（中国）有限公司董
事长、执行董事、CEO。
本人曾任中国旅游饭店业协会“中国酒店业主联盟”联
席主席、全联房地产商会副会长。曾受聘担任上海市各地在
沪企业联合会执行会长、中国城市科学研究会住房政策和市
场调控研究专业委员会副主任委员、中国城市科学研究会绿
色建筑与节能专业委员会委员。
26
本人曾任上海市第十二届、第十三届人大代表，2007 年
获评上海市劳动模范。2012 年获评上海浦东开发开放 20 年
经济人物。本人于 1979 年毕业于吉林财贸学校，获得中专
学历；于 1986 年毕业于中国人民大学经济学专业，获得大
专学历；于 1987 年毕业于吉林大学政治经济学研究生班、
并于 2004 年获得中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。
高级经济师职称。
本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议情况
年度述职期间内，董事会共召开 5 次会议，本人作为独
立董事全部亲自参加。本人作为董事会审计与关联交易控制
委员会委员，亲自参加了任期内全部 2 次。全年未有缺席应
参加的董事会有关会议。
年度述职期间内，未召开股东大会。
所有董事会表决情况均已及时公告披露，所有董事会专
门委员会的议案均表决通过，并提交董事会审议或经董事长
批准后报备各位董事。
（二）听取报告和调研情况。
年度述职期间内，本人通过董事会有关会议，定期听取
管理层报告，了解银行经营管理整体情况。
日常工作中，本人认真阅读银行编发的《董监事通讯》
和《参阅件》等工作资料，注意了解银行有关工作动态。
（三）政策法规学习情况
27
年度述职期间内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉
银行业、上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实
政策要求，合法合规开展工作。
（四）履职合规情况
年度述职期间内，本人作为中信银行独立董事，遵循《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《商业银
行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，遵守《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信银行股份有
限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》、
《中信银行股份有限公司独立董事年报工作制度》及有关内
部规章制度要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立
作用，维护中信银行的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）上市公司履职配合情况
中信银行为配合董事的履职，设置了专门的服务机构，
并投入了必要的专业人员。我们与中信银行高管层保持了良
好的沟通，中信银行的各个部门和分支机构也积极配合董事
的履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
年度述职期间内，本人作为独立董事：
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提
议聘用或解聘会计师事务所的情况；
28
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人年度履职重点关注的事项包括：
（一）关联交易情况；
（二）商业银行重大对外投资和资产处置项目、对外担
保及资金占用情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）高级管理人员选聘、提名、薪酬、监督及执行力
情况；
（五）业绩预告及业绩快报情况；
（六）聘任或者更换会计师事务所情况；
（七）现金分红及其他投资者回报情况；
（八）公司及股东承诺履行情况；
（九）信息披露的执行情况；
（十）内部控制的执行情况；
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况；
（十二）战略规划的制定和实施；
（十三）商业银行资本管理和资本补充；
（十四）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（十五）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
以上事项，特别是关联交易的合法性和公允性、年度利
润分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损
29
失的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等事项的
决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规定，合法
合规。上述事项相关情况在中信银行年报中予以公开披露。
2016 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事
项。
年度述职期间内，作为独立董事，本人对需要独立董事
发表意见的重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事、
高级管理人员的聘任和解聘、董事与高级管理人员的薪酬等
事项认真审议，从自身职责出发审查事项的合规性发表独立
意见，充分发挥应有的独立监督作用。本人在履职中发表的
有关独立意见已在相关董事会决议公告、关联交易公告等临
时公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾任职以来相关情况，对照监管规定和行内规章对独
立董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中本人将进一步充分发挥自身专长，
加强调研、加强沟通，投入更多的经历做好独立董事的履职
工作，为维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法
权益，与其他同仁共同保障董事会职能的科学、高效发挥，
努力为中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展
做出应有贡献。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》和上交所《关
30
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求在上交所、联交所信息披露网站、中信银行官方网站公开
披露本述职报告。）
述职人：陈丽华
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求，结合银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2016 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立非执行董事，于 2016 年 6 月加入
本行董事会，现任北京大学光华管理学院管理科学与信息系
统系主任、教授、博士生导师；北京大学流通经济与管理研
究中心主任；北京大学联泰供应链研究与发展中心主任；北
京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长；北
京大学二十一世纪创业投资研究中心副主任；中国物流学会
副会长；中国信息经济学会行业专委会副主任；中国国家旅
游局专家委员会委员；科技部国家高新区专家等。自 1999
年到 2001 年曾任北京君士世纪信息技术有限公司总经理，
北京君士世纪信息技术有限公司主要从事银行设备开发、生
产及销售等。本人于 2005 年和 2006 年担任新加坡上市公司
31
威虎集团独立董事。本人于 1983 年在吉林工业大学获得理
学学士学位，于 1988 年在吉林工业大学获得理学硕士学位，
于 1998 年在香港城市大学获得管理科学专业博士学位，并
于 1999 年和 2000 年在中国科学院数学与系统科学研究院从
事博士后研究。
本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议情况
年度述职期间内，董事会共召开 5 次会议，本人作为独
立董事全部参加，其中委托出席 1 次。本人作为董事会提名
与薪酬委员会委员，亲自参加了任期内全部 2 次会议。全年
未有缺席应参加的董事会有关会议。
年度述职期间内，未召开股东大会。
所有董事会表决情况均已及时公告披露，所有董事会专
门委员会的议案均表决通过，并提交董事会审议或经董事长
批准后报备各位董事。
（二）听取报告和调研情况
年度述职期间内，本人通过董事会有关会议，定期听取
管理层报告，了解银行经营管理整体情况。
日常工作中，本人认真阅读银行编发的《董监事通讯》
和《参阅件》等工作资料，注意了解银行有关工作动态。
（三）政策法规学习情况
年度述职期间内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉
银行业、上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实
32
政策要求，合法合规开展工作。
（四）履职合规情况
年度述职期间内，本人作为中信银行独立董事，遵循《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《商业银
行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，遵守《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信银行股份有
限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》、
《中信银行股份有限公司独立董事年报工作制度》及有关内
部规章制度要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立
作用，维护中信银行的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）上市公司履职配合情况
中信银行为配合董事的履职，设置了专门的服务机构，
并投入了必要的专业人员。我们与中信银行高管层保持了良
好的沟通，中信银行的各个部门和分支机构也积极配合董事
的履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
年度述职期间内，本人作为独立董事：
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会。
33
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人年度履职重点关注的事项包括：
（一）关联交易情况；
（二）商业银行重大对外投资和资产处置项目、对外担
保及资金占用情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）高级管理人员选聘、提名、薪酬、监督及执行力
情况；
（五）业绩预告及业绩快报情况；
（六）聘任或者更换会计师事务所情况；
（七）现金分红及其他投资者回报情况；
（八）公司及股东承诺履行情况；
（九）信息披露的执行情况；
（十）内部控制的执行情况；
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况；
（十二）战略规划的制定和实施；
（十三）商业银行资本管理和资本补充；
（十四）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（十五）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
以上事项，特别是关联交易的合法性和公允性、年度利
润分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损
失的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等事项的
决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规定，合法
合规。上述事项相关情况在中信银行年报中予以公开披露。
34
2016 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事
项。
年度述职期间内，作为独立董事，本人对需要独立董事
发表意见的重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事、
高级管理人员的聘任和解聘、董事与高级管理人员的薪酬等
事项认真审议，从自身职责出发审查事项的合规性发表独立
意见，充分发挥应有的独立监督作用。本人在履职中发表的
有关独立意见已在相关董事会决议公告、关联交易公告等临
时公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾任职以来相关情况，对照监管规定和行内规章对独
立董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中本人将进一步充分发挥自身专长，
加强调研、加强沟通，投入更多的经历做好独立董事的履职
工作，为维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法
权益，与其他同仁共同保障董事会职能的科学、高效发挥，
努力为中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展
做出应有贡献。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》和上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求在上交所、联交所信息披露网站、中信银行官方网站公开
披露本述职报告。）
35
述职人：钱军
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求，结合银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2016 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立非执行董事，于 2016 年 12 月加入
本行董事会。本人自 2014 年 7 月起担任上海交通大学中国
金融研究院副院长，同时担任上海交通大学上海高级金融学
院 EMBA/DBA/EE 主任、金融学教授、博士生导师，美国宾夕
法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心研究员。自 2013 年 12
月起担任国际学术杂志 Review of Finance（金融学评论）
的副主编。从 2013 年 7 月起担任上海交通大学上海高级金
融学院金融学教授，博士导师，并担任 EMBA 项目联席主任。
于 2009 年 5 月至 2013 年 6 月担任上海交通大学上海高级金
融学院金融学特聘教授。于 2000 年 7 月至 2013 年 6 月在美
国波士顿学院卡罗尔管理学院金融系任教，2000 年 7 月至
2006 年 2 月担任金融学助理教授，2006 年 3 月至 2013 年 6
月担任金融学终身教授，2011 年 9 月至 2013 年 6 月担任 Haub
（豪布）家族研究员。自 2011 年 4 月起担任国际学术杂志
Frontiers of Economics in China（中国经济学前沿）副
36
主编；国际学术杂志 Review of Finance（金融学评论）副
主编。于 2007 年 7 月至 2009 年 6 月担任清华大学经济管理
学院金融系特聘教授。于 2007 年 7 月至 2008 年 6 月担任美
国麻省理工学院斯隆管理学院金融学访问副教授。自 2002
年 9 月起担任美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心
研究员。本人于 1988 年至 1991 年就读复旦大学世界经济系
本科，1993 年 5 月获美国爱荷华大学学士学位，2000 年 5
月获美国宾夕法尼亚大学博士学位。
本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议情况
年度述职期间内，未召开董事会、董事会专委会和股东
大会。
（二）听取报告和调研情况
年度述职期间内，本人听取了中信银行相关部门汇报，
了解银行公司治理、战略规划和执行、资本管理、经营情况、
风险管理、内部控制等方面情况。
日常工作中，本人认真阅读银行编发的《董监事通讯》
和《参阅件》等工作资料，注意了解银行有关工作动态。
（三）政策法规学习情况
年度述职期间内，本人在日常工作中，积极了解、熟悉
银行业、上市公司有关的最新政策法规，在工作中贯彻落实
政策要求，合法合规开展工作。
（四）履职合规情况
37
年度述职期间内，本人作为中信银行独立董事，遵循《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《商业银
行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，遵守《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信银行股份有
限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》、
《中信银行股份有限公司独立董事年报工作制度》及有关内
部规章制度要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立
作用，维护中信银行的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）上市公司履职配合情况
中信银行为配合董事的履职，设置了专门的服务机构，
并投入了必要的专业人员。我们与中信银行高管层保持了良
好的沟通，中信银行的各个部门和分支机构也积极配合董事
的履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
年度述职期间内，本人作为独立董事：
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提
议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
38
本人就任后履职重点关注的事项包括：
（一）关联交易情况；
（二）商业银行重大对外投资和资产处置项目、对外担
保及资金占用情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）高级管理人员选聘、提名、薪酬、监督及执行力
情况；
（五）业绩预告及业绩快报情况；
（六）聘任或者更换会计师事务所情况；
（七）现金分红及其他投资者回报情况；
（八）公司及股东承诺履行情况；
（九）信息披露的执行情况；
（十）内部控制的执行情况；
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况；
（十二）战略规划的制定和实施；
（十三）商业银行资本管理和资本补充；
（十四）商业银行风险偏好、风险战略和风险管理制度；
（十五）商业银行薪酬和绩效考核制度及其执行情况。
2016 年度内以上事项，特别是关联交易的合法性和公允
性、年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能
造成重大损失的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事
项等事项的决策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则
规定，合法合规。上述事项相关情况在中信银行年报中予以
公开披露。2016 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东
39
的风险事项。
年度述职期间内，作为独立董事，本人对需要独立董事
发表意见的事项认真审议，从自身职责出发审查事项的合规
性发表独立意见，充分发挥应有的独立监督作用。本人在履
职中发表的有关独立意见已按监管要求予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾任职以来相关情况，对照监管规定和行内规章对独
立董事的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中本人将进一步充分发挥自身专长，
加强调研、加强沟通，投入更多的经历做好独立董事的履职
工作，为维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法
权益，与其他同仁共同保障董事会职能的科学、高效发挥，
努力为中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展
做出应有贡献。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》和上交所《关
于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关要
求在上交所、联交所信息披露网站、中信银行官方网站公开
披露本述职报告。）
以上报告现按照监管要求通报股东大会。
40
汇报事项二：监事会对董事2016年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对董
事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，通过列席董事
会会议、查阅董事履职相关材料，综合考虑董事个人 2016
年度述职报告、董事履职自评与互评评价表，以及董事会对
董事履职评价结果等相关信息，监事会对 2016 年度任职董
事履职评价如下：
一、执行董事、董事长李庆萍女士，执行董事孙德顺先
生，非执行董事常振明先生、朱小黄先生、黄芳女士、万里
明先生，以及独立非执行董事吴小庆女士、王联章先生、何
操先生、陈丽华女士、钱军先生，2016 年度履职评价结果均
为称职（注：因工作安排需要，李庆萍女士于 2016 年 7 月
接替常振明先生担任本行董事长）。
二、原独立非执行董事李哲平先生、袁明先生，以及原
非执行董事张小卫先生，在 2016 年度内任职期间的履职评
价结果均为称职（注：李哲平先生、袁明先生于 2016 年 6
月离任，张小卫先生于 2016 年 8 月离任）。
以上报告已经 2017 年 3 月 22 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
41
汇报事项三：监事会对监事2016年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对监
事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，通过参加监事
会会议、列席董事会会议、分行基层调研，综合考虑监事个
人 2016 年度述职报告、监事履职自评与互评评价表等相关
履职信息，监事会对 2016 年度任职监事履职评价如下：
监事长曹国强先生，股东代表监事舒扬先生，外部监事
王秀红女士、贾祥森先生、郑伟先生，职工代表监事程普升
先生、温淑萍女士、马海清先生，履职评价结果均为称职。
以上报告已经 2017 年 3 月 22 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
42
汇报事项四：监事会对高管人员2016年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高
管人员履职评价办法实施细则（试行）》等规定，结合列席
董事会、全国分行长会等会议，以及董事会、监事会期间与
高级管理人员沟通交流情况，综合考虑高级管理人员 2016
年度述职报告等相关履职信息，监事会对 2016 年度任职高
级管理人员履职评价如下：
李庆萍女士、孙德顺先生、张强先生、朱加麟先生、方
合英先生、郭党怀先生、杨毓先生、王康先生，履职评价结
果均为称职（注：因工作安排需要，李庆萍女士于 2016 年 7
月离任本行行长，担任本行董事长；孙德顺先生于 2016 年 7
月担任本行行长；王康先生于 2017 年 1 月离任本行董事会
秘书）。
以上报告已经 2017 年 3 月 22 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
43
汇报事项五：监事会对董事会2016年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会综合
考虑全年列席董事会会议情况，结合董事会 2016 年度工作
报告、董事个人述职报告和自评互评结果，以及董事会、监
事会对董事履职评价结果，形成了《监事会对董事会 2016
年度履职评价报告》。监事会对董事会 2016 年度履职评价结
果为：
一、董事会构成符合相关规定并持续完善，决策的科学
性、专业性进一步提升。董事会专门委员会的设立符合相关
规定并持续完善，构成得到进一步充实，专门委员会运作支
持进一步加强。董事会勤勉履职，不断提升履职意识和履职
能力；按照中央国企党建工作要求，持续完善公司治理运行
机制，更好地满足了新形势下工作需要。
二、董事会高度重视战略管理、风险管理和资本管理工
作，加强形势研判，强化战略谋划，持续推进战略纵深实施，
完善全面风险管理和内控体系，积极谋划资本管理，取得积
极成效。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，董事会
督促高级管理层及时进行整改，内控管理得到进一步夯实，
实现了银行持续稳健发展，维护了股东利益。
三、董事会合规运作，按照公司治理规则召开董事会会
44
议、召集股东大会，合规开展关联交易管理和信息披露，加
强投资者关系管理，增进本行与股东和资本市场的相互了
解。监事会未发现董事会有违反法律法规及本行章程规定等
情形，未发现董事会在重要财务决策和执行情况等方面存在
问题。董事会督促高级管理层有效履职，配合监事会履行监
督职责，维护存款人和其他利益相关者合法权益。
以上报告已经 2017 年 3 月 22 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
45
汇报事项六：监事会2016年度履职自我评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会综合
考虑全年监事会会议及调研情况，列席董事会、全国分行长
会等会议情况，结合监事会 2016 年度工作报告，以及监事
会对监事 2016 年度履职评价报告，形成了《监事会 2016 年
度履职自我评价报告》。监事会 2016 年度履职自我评价结果
为：
一、监事会构成符合相关规定。监事会持续加强自身建
设，及时了解监管要求和政策导向，合规召开会议、开展基
层调研，持续完善监事会工作履职支持机制，不断提高监事
会履职的独立性和有效性，同时加强与其他公司治理主体协
调运作。
二、监事会恪尽职守，持续了解和关注本行情况，围绕
全行中心任务，做好财务活动、风险管理、内部控制监督，
依法监督本行财务管理的合规性及对促进转型发展的引导
作用、内部控制及全面风险管理治理架构的建立和完善等情
况，为促进本行不断完善公司治理、加快转型升级、优化内
控机制、筑牢风险防线，持续健康发展发挥应有职能作用。
三、监事会按照规定，以提升履职能力、完善治理机制、
抓好履职重点为主线，对公司治理主体及其成员履职尽责情
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况加强监督，同时按规定对监事自身履职情况进行了监督。
监事会按规定做出监事薪酬（或津贴）安排。
四、监事会不断加强精细化管理，合规做好信息披露工
作，维护股东利益，增进本行与资本市场的沟通。
以上报告已经 2017 年 3 月 22 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
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汇报事项七：监事会对高级管理层2016年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，综合考虑监
事会全年列席董事会、全国分行长会等会议情况，结合高级
管理人员 2016 年度述职报告、监事会对高级管理人员 2016
年度履职评价报告，形成了《监事会对高级管理层 2016 年
度履职评价报告》。监事会对高级管理层 2016 年度履职评价
结果为：
一、高级管理层能够按照监管要求和本行公司章程等规
定行使职权，积极支持不断完善公司治理相关工作，加强向
监事会信息报送，促进公司治理主体之间协调运作。
二、高级管理层高度重视战略落实、风险管理和资本管
理工作，围绕建设“最佳综合融资服务银行”战略，积极推进
战略实施，强化经营转型，优化业务协调发展格局，取得积
极成效。狠抓合规经营和风险管理，加强信息科技系统建设
和精细化管理，丰富问题资产处置手段，风险防控经受住考
验。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，高级管理层
基本完成整改，剩余整改中问题已取得阶段性整改实效。加
强资本管理工作，成功发行优先股，积极推进可转债项目，
进一步增强本行资本实力。
三、高级管理层合规经营，监事会未发现高级管理层在
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重要财务决策和执行情况等方面存在问题，未发现高级管理
层有违反法律法规及本行公司章程规定等情形。
以上报告已经 2017 年 3 月 22 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
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附件一：董事会2016年度工作报告
2016 年，面对复杂的经营环境，我行董事会加强研判，
勤勉履职，创新进取，贯彻落实国家政策和党中央要求，改
善公司治理，推进战略实施，深化经营转型，推动改革发展，
取得积极成效。现将董事会 2016 年主要工作情况报告如下：
一、持续加强董事会自身建设
2016 年，我行董事会自身建设得到持续加强，主要体现
在：
（一）董事会构成进一步多元化。根据工作需要，执行
董事李庆萍女士担任董事长，执行董事孙德顺先生担任行
长。经中国银监会核准，何操先生、陈丽华女士、万里明先
生、黄芳女士、钱军先生 5 位新成员加入董事会，同时，李
哲平先生、袁明先生、张小卫先生 3 位董事离任。2016 年，
董事会共有 11 名成员，其中执行董事 2 人，非执行董事 4
人，独立董事 5 人，构成进一步多元化，有利于进一步提升
决策的科学性、专业性。
（二）董事会专门委员会进一步完善。李庆萍董事长兼
任董事会战略发展委员会主席，执行董事孙德顺行长兼任董
事会风险管理委员会主席，吴小庆独董担任董事会审计与关
联交易控制委员会主席。2016 年，我行在同业率先设立董事
会消费者权益保护委员会，陈丽华独董担任主席，同时进一
步充实完善了董事会各专委会成员，促进其更好履职。
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（三）拓宽履职渠道，强化履职能力。加强与董事沟通，
及时了解意见和建议。组织董事参加监管机构培训及外部审
计师研讨会。加强与监管机构沟通，及时了解监管要求，加
深对监管政策的学习理解。加强独董调研，完善专门座谈会
机制，促进更好履职。
二、进一步完善公司治理运行机制
2016 年，我行公司治理运行机制进一步完善，主要体现
在：
（一）完善“三会一层”公司治理架构。党委书记李庆萍
女士担任我行董事长、执行董事，党委副书记孙德顺先生担
任行长、执行董事，实现了“双向任职、交叉进入”。完善党
委会“三重一大”议事规则，明确议事范围和决策程序，加强
党委与董事会、监事会、高管层的沟通协调配合，使党委发
挥领导核心的作用组织化、制度化、具体化。进一步加强董
事会授权体系建设，制定了董事会对董事长、行长授权方案。
增强治理主体间履职信息沟通，强化管理层向董事会日常信
息报送。
（二）强化董事会运作支持保障。重检修订了董事会及
专委会议事规则及信息披露、关联交易管理等公司治理制
度，进一步加强和完善董事会及专委会运作。成立董事会各
专委会运作支持小组，强化履职支持，提升履职水平。加强
董事会议定事项跟踪落实，促进董事会成果更好运用。
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（三）加强履职评价监督工作。根据监管规定，董事会
2016 年认真总结上年度履职尽责情况，加强对董事年度履职
评价，促进科学履职能力。不断研究完善对经营管理的监督
考核，促进我行经营管理工作。
三、切实履行董事会自身职责
2016 年，董事会在按照法定职责做好日常工作的同时，
重点开展了以下工作：
（一）发挥战略引领作用，推动业务创新转型发展。持
续督导战略推进，推动战略实施打开新局面。加强经营形势
研究分析，持续推动我行业务转型，公司金融业务市场地位
更加稳固，“大行业、大客户、大项目、高端客户”战略成效
显著，零售业务价值贡献进一步提高，金融市场板块轻型发
展效果明显。加强形势研判，统筹谋划重大事项，百信银行
正式获批筹建。积极谋划资本管理，推动发行优先股，积极
推进可转债项目，进一步增强资本实力。
（二）完善全面风险管理和内控体系。坚持稳健经营的
风险偏好。定期深入讨论风险形势，推动加强风险文化建设，
深化风险管理体制改革，完善“三道防线”运行机制，提高全
面风险管控能力。推动审计体制改革，“总行审计部加八个
区域审计中心”审计体系架构初具建制规模，进一步发挥审
计独立监督评价作用。强化顶层设计，进一步推动强化内控
管理及问责制度体系建设。
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（三）规范做好信息披露，加强投资者关系管理。加强
定期报告编制、重大事项筹划等重要敏感环节内幕信息管
理，防止股价异动，维护投资者利益。完善工作制度，加强
精细化管理，确保合规高效。加强与资本市场沟通，展示我
行市场价值，更好维护股东利益。全年通过业绩发布会、路
演及日常沟通会等方式，召开投资者现场会 68 场，接待投
资者 2,000 余人次。
（四）加强关联交易管理，促进业务协同。修订关联交
易管理制度，完善关联项目会商机制，优化资源配置。加快
推进信息系统建设，提高管理效率和精细化水平。合规开展
关联交易审批及披露。全年，董事会、股东大会完成中国烟
草关联交易上限申请；认定关联方企业 2,587 家，审批关联
授信项目 61 笔，合计 290 亿元人民币。独立董事发表关联
交易独立意见 11 次。
（五）董事会合规高效运作。全年，董事会召开会议 11
次、专委会召开会议 28 次，听取 23 项汇报，审议通过 170
项议案，其中重大事项均提交董事会现场会议审议。董事会
召集了年度股东大会、临时股东大会，审议通过 23 项议案。
回顾 2016 年，董事会及专委会进一步加强自身建设，
完善运行机制，忠实勤勉履职，积极发挥作用，有力推动了
我行改革、创新与发展。2017 年是我行战略实施承上启下的
关键之年。董事会将保持战略定力，坚持价值导向，积极开
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拓创新，提升治理水平，强化风险管理，加快实现最佳综合
融资服务银行愿景，回报广大股东和社会各界的信任与支
持。
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附件二：监事会2016年度工作报告
2016 年，国内外经济金融形势复杂严峻，监管政策导向
日趋严格。本行监事会按照法律法规、监管政策导向和本行
公司章程规定，持续加强自身建设，恪尽职守，勤勉尽职，
不断提高履职独立性和有效性，同时加强与其他公司治理主
体协调运作，推动本行各项业务持续健康发展。现将监事会
2016 年主要工作报告如下：
一、持续加强监事会自身建设，促进有效运作履职
2016 年，监事会持续加强自身建设。目前监事会共有成
员 8 名，其中股东代表监事 2 名，外部监事 3 名，职工代表
监事 3 名，人员结构较为合理。一是围绕全行中心工作，赴
分行就经营管理、风险管理及内控合规等开展专题调研，通
过综合采用听取汇报、座谈交流、交换意见、考察基层网点
等形式，深入了解当地经济形势和分行经营管理中遇到的情
况，提出意见和建议。二是进一步完善监事会工作履职支持
机构和机制，促进监事会运转效率提升。同时，加强监事会
监督意见和建议的跟踪落实，促进监事会成果更好运用。持
续加强学习，组织监事积极参加监管机构举办的培训，及时
了解监管要求和政策导向。全年监事会共召开 8 次会议，审
议议案 18 项，听取汇报 12 项；监事会监督委员会、提名委
员会召开 5 次会议，预审相关事项，发挥了应有的职能作用。
二、强化财务监督，促进公司稳健经营
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当前，银行业普遍面临净息差收窄、资产回报率持续下
降等形势，对银行财务管理提出更高要求。2016 年，监事会
按照监管要求，将财务监督作为履职监督重点，促进财务管
理水平提升。一是认真审议定期报告，确保财务报告的合规
性、真实性。监事会先后 4 次听取有关部门汇报年报、中报
和季报的编制情况，对财务报告的编制和审议程序、内容及
格式等进行全面监督，并出具审核意见，确保报告内容、程
序符合法律、行政法规和监管规定。二是加强分析研究财务
报表反映的经营管理情况，定期审阅月度经营指标、听取季
度综合经营分析情况汇报，及时跟踪了解公司财务运行情
况，重点关注净息差下降、资本消耗、营改增的影响等情况，
提出要紧紧依托“轻资产”、“轻成本”两个抓手，实现“轻资本”
转型；提出要充分发挥考核指挥棒和资源配置对业务发展的
引导作用，加大差别化管理，优化资源配置，进一步引导全
行经营理念、发展模式的转型等建议。三是加强与外部审计
师的沟通与监督，先后听取年度审计和半年度审阅情况的汇
报，关注拨备计提标准和依据，给予必要提示和建议；同时，
结合监事会日常关注事项，向外部审计师提出工作要求，进
一步促进提高审计质量。
三、强化内部控制监督，不断优化内控机制
2016 年，监事会进一步加强了对内部控制和内部监督体
系有效性的监督，重点关注新常态下内部控制反映出的体制
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性、机制性问题。一是加强对内部审计、内控合规监督工作
的指导，认真审阅各项审计报告和审计提示，听取内控合规
工作计划汇报，加强风险预警与防范，促进本行稳健经营。
二是重视监督检查的整改与问责情况，认真研究监管部门监
督意见，专项听取相关问题及整改工作汇报，提出进一步完
善案件防范和优化内控机制等建设性意见。三是加强内控评
价报告的审核，重点关注内控评价中问题发现、原因分析及
缺陷整改情况，就本行进一步发挥内控评价机制作用、加强
制度建设和风险文化建设等提出建议。
四、强化风险管理监督，不断筑牢风险防线
2016 年，面对银行业普遍面临的严峻风险防控形势，监
事会认真落实中国银监会“两加强、两遏制”要求，全面加强
风险监督。一是通过定期听取全面风险管理报告、主动设置
听取职能部门汇报事项、组织有关职能部门开展讨论等方
式，关注经济新常态下面临的主要风险和问题，提出妥善处
理业务发展和风险管理的关系、在发展中消化不良、增强风
险管理定力等建议。二是加大重点领域监督力度，以资产质
量监督为核心，加强对信用风险、市场风险和流动性风险等
监督力度，提出要继续调整信贷结构和化解不良资产，加大
对新增不良的控制力度；加强流动性管理，不断巩固营销基
础，保持业务持续、稳定发展；落实操作风险防控制度化，
加强技防和人防，依托集中管理，提升效率，降低成本。三
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是注重加强风险研判和提示，加强对潜在性、苗头性、倾向
性问题的分析研判，建立完善拨备计提模型，并安排对非信
贷类资产进行审计等建议。
五、做好履职监督评价工作
2016 年，监事会按照监管要求和本行有关规定，以提升
履职能力、完善治理机制、抓好履职重点为主线，开展了公
司治理层面履职评价工作，形成了监事会对董事会、监事会、
高级管理层及其成员 2016 年度评价报告，并按规定向股东
大会和监管部门报告。
2017 年，面对复杂经济金融形势，监事会将继续加强自
身建设，勤勉履职，为提升公司治理水平，加强风险防控，
促进本行战略转型，加快实现“最佳综合融资服务银行”愿景
而努力。
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