中信银行:上市公司重大信息内部报告管理办法2017-08-25
第一章 总 则
第一条 为规范中信银行股份有限公司(以下简称“本行”)
重大信息的内部报告工作,保障本行能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露,维护投资者的合法权益,依据有关监管法律
法规、本行股票上市地交易所的上市规则及《中信银行股份有限
公司章程》(以下简称“本行章程”)、《中信银行股份有限公
司信息披露管理办法》(以下简称“本行信息披露管理办法”)、
《中信银行股份有限公司上市公司临时报告编制、审核和披露管
理办法》等内部规章制度,特制定本办法。
第二条 本办法适用范围包括如下人员和机构:
(一)持有本行 5%以上股份的股东或者实际控制人;
(二)本行董事和董事会;
(三)本行监事和监事会;
(四)本行高级管理人员;
(五)本行总行各部门以及各分支行、控股子公司的负责人;
(六)董事会秘书和信息披露管理部门;
(七)其他负有信息披露职责的本行总行各部门以及各分支
行、控股子公司人员。
以上人员和机构亦是负有重大信息报告义务的责任人(以下
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简称“责任人”)。
第三条 “重大信息”是指所有可能对本行证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息,以及按照本行股票上市地证券
监管机构和证券交易所要求披露的其他信息。
第四条 本管理办法所规定的重大信息内部报告制度是指当
出现、发生或即将发生重大信息时,责任人经必要程序及时告知
信息披露管理部门并报董事会秘书审查的内部报告管理制度。
第二章 重大信息的具体内容
第五条 重大信息包括但不限于:
(一)股东大会决议、董事会决议、监事会决议
(二)应报告信息涉及的交易事项
1.范围:
(1)收购或出售资产;
(2)对外投资;
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
(6)委托或者受托管理资产和业务;
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权、债务重组;
(9)签订许可使用协议;
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(10)转让或受让研究与开发项目;
(11)上海证券交易所、香港联合交易所认定的其他交易。
2.发生的交易(除下述第 3 至 4 项所列交易外)达到下列标
准之一的,应及时报告:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
较高者为准)占本行最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本行最近
一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(3)交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占本行最近一个会计年度经审计营业业务收入的 10%以
上,且绝对金额超过 1000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占本行最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100 万元。
3.除日常经营范围的对外担保外,本行发生的对外担保事项,
单笔担保金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行
股东的净资产金额 5%或单笔担保金额超过 20 亿元;
4.本行发生的股权投资、收购和出售资产等事项,单笔金额
超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股东的净资产
金额 5%或单笔金额超过人民币 20 亿元,或发生的资产和设备采
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购事项,单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于
本行股东的净资产金额 1%;
5.在上述 2 至 4 项规定之标准仍然适用的前提下,根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》规定计算的交易的五项指
标“资产比率”、“盈利比率”、“收益比率”、“代价比率”
和“股本比率”中之任意一项达到或超过 5%的交易。
(1)交易的资产比率(交易标的所涉及的资产总额除以本行
上年度经审计的资产总额或本年度中期报告的资产总额(以最近
者为准));
(2)收入比率(预计该交易所涉及的收入除以本行上年度经
审计的营业收入);
(3)盈利比率(预计该交易所涉及的净利润除以本行上年度
经审计的净利润(不扣除税项));
(4)代价比率(交易金额除以当前本行总市值(董事会召开
之日前 5 天 H 股平均收盘价乘以本行已发行总股本));
(5)股本比率(本行发行作为代价的股本面值除以进行有关
交易前本行已发行股本的总面值(仅在以本行股权作为交易代价
时适用));
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)应报告信息涉及的关联交易事项
1.本行关联交易管理办法规定的应及时披露的关联交易,包
括但不限于与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净
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资产的 0.5%以上的关联交易。
2.在上述 1 项规定之标准仍然适用的前提下,根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》规定计算的关联交易的“资产
比率”、“收益比率”、“代价比率”和“股本比率”(如适用)
中之任意一项达到或超过 0.1%的。
(四)可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他重大事项
应报告涉及本行信息披露管理办法规定的其他重大事项,包
括但不限于:
1.重大诉讼和仲裁
应当及时报告单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报
表中归属于本行股东的净资产金额 1%的重大诉讼、仲裁事项,包
括虽未达到上述标准或者没有具体涉案金额,但可能对本行证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
2.本行业绩预告和盈利预测
本行预计本期净利润为负值或业绩大幅变动(一般指净利润
与上年同期相比变动 50%以上)、编制盈利预测时依据的条件发
生重大变化或发现使用的假设不正确,或预计业绩与披露过的盈
利预测有重大差异(50%或以上)。
3.利润分配和资本公积金转增股本事项。
4.变更募集资金投资项目。
5.股票交易异常波动和澄清事项。
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6.可转换公司债券涉及的重大事项。
7.重大突发事件
本行发生的重大突发事件(包括但不限于银行挤兑、重大诈
骗、分支机构和个人的重大违规事件)涉及金额达到最近一期经
审计的合并财务报表中归属于本行股东的净利润 1%以上。
8.对本行经营或盈利能力造成重大影响的信息
(1)本行风险状况发生变动
本行的信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操
作风险状况和其他风险状况发生变动,对本行的经营或盈利能力
造成重大影响的,应及时报告。
(2)重大业务创新
对本行有重大影响的业务创新。
(3)政策变化
利率、汇率、税率发生变化以及新的政策、法规对本行经营
业务和盈利能力构成重大影响的,应及时报告政策、法规的变化
对本行业务和盈利能力所造成的影响。
9.使本行面临重大风险的情形之一:
(1)本行发生重大亏损或者遭受重大损失;
(2)本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况,或者发生大额赔偿责任;
(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(4)计提大额资产减值准备;
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(5)股东大会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效;
(6)预计出现股东权益为负值;
(7)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(8)主要或者全部业务陷入停顿;
(9)本行因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行
政、刑事处罚;
(10)本行董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有
权机关调查或采取强制措施;
(11)上海证券交易所、香港联合交易所或者本行认定的其
他重大风险情况。
10.其他需报告的信息,包括但不限于:
(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等;
(2)本行的经营方针和经营范围发生重大变化;
(3)变更会计政策、会计估计;
(4)董事会就本行发行新股、可转换公司债券或者其他再融
资方案形成相关决议;
(5)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对新
股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的
审核意见;
(6)持有本行 5%以上(含本数)股份的股东或者实际控制
人,其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化;
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(7)本行的董事、1/3 以上监事或者行长发生变动;董事长
或者行长无法履行职责;
(8)本行经营的外部条件发生重大变化;
(9)本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)本行订立重要合同,可能对本行的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响;
(11)聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所;
(12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(13)任一股东所持本行 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;
(14)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(15)按照《商业银行资本管理办法(试行)》规定应采取
临时报告方式披露的资本充足率相关信息;
(16)获得大额政府补贴等可能对本行资产、负债、权益或
经营成果产生重大影响的额外收益;
(17)依照有关适用法律、法规和其他规章,或依照国务院
银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、上市地监管机
构、本行股票上市地证券交易所以及本行章程的有关要求,应予
披露的其他重大事项。
第三章 重大信息内部报告程序及规范
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第六条 相关责任人应在出现、发生或即将发生重大信息时,
按照《中信银行股份有限公司上市公司临时报告编制、审核和披
露管理办法》规定的流程立即向董事会秘书或信息披露管理部门
报告或通报该等重大信息。
第七条 重大信息原则上应采用书面形式报告。特殊情况采
用口头报告的,条件具备时应采取适当的书面形式对重大信息的
报告和处理情况进行及时的记录或补报书面文件。
第八条 以书面形式报告的重大信息原则上应依据本行颁布
的有关公文处理办法进行流转,及时向有关人员进行报告或通告。
流转完成后,应及时按照本行颁布的有关档案管理制度归档。
重大突发事件涉及重大信息的,原则上应按照本行颁布的重
大突发事件报告制度上报信息。同时,由高级管理层或其授权人
负责告知信息披露管理部门,由信息披露管理部门报董事会秘书
审查。
第九条 本行外部负有信息披露义务的股东、投资者或其他
机构和人员向本行通报的重大信息,原则上由本行信息披露管理
部门负责接收与反馈处理意见。
第十条 本行信息披露管理部门对拟披露的重大信息进行审
核后,报送董事会秘书进行审查。
第十一条 相关责任人应按照《中信银行股份有限公司上市
公司临时报告编制、审核和披露管理办法》的相关规定,配合本
行信息披露管理部门及董事会秘书组织的临时报告信息披露工
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作,包括但不限于提供相关重大信息的文字资料、协助审核临时
报告内容等。
第十二条 重大信息涉及事项处于筹划阶段或进展过程中,
相关责任人应进行持续报告或通报,以便本行按照监管要求履行
持续性披露责任。
第十三条 本行内部刊物或其他对外宣传工作中散发的资料
内不应包含尚未公开披露的重大信息。
第四章 责任与处罚
第十四条 责任人对未公开披露的重大信息负有保密义务。
在重大信息公开披露前,相关责任人不得对外泄露相关事项,有
责任确保将该信息涉及事项的知情者控制在最小范围内。
第十五条 由于有关人员的失职导致重大信息泄露或延误披
露,本行可以对负有责任的相关人员给予批评、警告、直至解除
其职务的处分,并且可视情况提出适当的赔偿要求,必要时追究
相关人员的法律责任,并根据监管部门及本行股票上市地证券交
易所的要求,将有关处理结果报相关机构备案。
第五章 附 则
第十六条 本办法未尽事宜按中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所、香港联合交易所现行及不时修订的相关法律、法
规和规则执行。
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第十七条 本办法与本行股票上市地有关法律、法规、上市
规则、本行章程、本行信息披露管理办法等有关规定不一致的,
以上市地有关法律、法规、上市规则、本行章程、本行信息披露
管理办法等规定为准。
第十八条 本办法由本行信息披露管理部门负责制订和修
订,自董事会审议通过之日起生效。
第十九条 本办法由本行董事会负责解释。
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