中信银行:独立董事年度报告工作制度2017-08-25
第一条 为进一步完善中信银行股份有限公司(以下简称“本
行”)公司治理结构,健全内部控制制度,提高定期报告信息披
露质量,充分发挥独立董事在定期报告信息披露方面的作用,根
据中国证券监督管理委员会、本行股票上市地证券交易所的相关
要求以及《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限
公司信息披露管理制度》等有关规定,特制定本制度。
第二条 独立董事应在本行年度报告(以下简称“年报”)
编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第三条 年报编制期间,本行相关职能部门和人员应当为独
立董事行使职权提供必要的工作条件,不得限制或者阻碍独立董
事了解本行经营运作情况。
第四条 本行应当制订年报工作计划,并提交独立董事审阅。
独立董事应当依据工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事
务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度
报告职责,应当有书面记录,重要文件应当由当事人签字。
第五条 独立董事应当于年报工作期间及时听取本行管理层
关于本年度工作情况的汇报,了解本行的业务经营和规范运作情
况,并做好记录。同时,本行还应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应形成书面记录,必要的文件应有当事人签字。
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第六条 独立董事对本行聘请的会计师事务所是否具有证券、
期货相关业务资格,以及为本行提供年报审计的注册会计师(以
下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。
第七条 本行财务负责人应在年审会计师事务所进场审计前
向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
独立董事应在年审会计师事务所进场审计前会同审计与关联交易
控制委员会,沟通了解年度审计工作安排、年审注册会计师的工
作要求及其他相关资料。其中,应当特别关注本行的业绩预告及
业绩预告更正等相关重大事项情况,并应要求年审注册会计师在
必要时,与独立董事及审计与关联交易控制委员会及时沟通。
第八条 在年审会计师事务所进场审计后,独立董事应与年
审注册会计师及时沟通相关情况以严格把控相关数据准确性,并
做好谈话记录。在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会审议年报前,本行至少应安排一次全体独立董事与年审注册
会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,并形成书面记录,
由当事人签字确认。如经年审注册会计师审计的财务报告在经审
计与关联交易控制委员会或董事会审议通过后,还需要修改其中
数据的,年审注册会计师应向审计与关联交易控制委员会或董事
会提交书面说明,该书面说明需同时抄报本行财务会计部和董监
事会办公室。
第九条 独立董事应当在年报中对本行累计和当期对外担保
情况、执行相关上市公司对外担保监管规定情况进行专项说明,
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并发表独立意见。
第十条 独立董事应就本行制订的现金分红具体方案发表明
确意见,独立董事就现金分红相关事项的履职尽责情况应在年报
中予以披露。
本行在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的,独立董事应就此发表明确的
独立意见,该独立意见应在年报中予以披露。
本行在相关年报报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红
利)低于交易所相关指引规定的,独立董事还应对未进行现金分
红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。该独立意见应在
本行审议通过相关年报的董事会决议公告中予以披露。
第十一条 独立董事应高度关注本行年审期间发生改聘会计
师事务所的情形,一旦发生此类情况独立董事应发表意见并及时
向监管机构报告。
第十二条 报告期内(因执行财政部等国家有权机构发布的
最新规定以外的原因)做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的,独立董事应对此发表意见并提交书面报告。
第十三条 财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留
意见的,独立董事对审计意见涉及事项应发表意见。
第十四条 如因本行出现重大风险事项,独立董事收到上海
证券交易所年报工作风险警示函的, 独立董事应当予以高度关注
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并发表独立意见。
独立董事发现本行或者本行董事、监事、高级管理人员存在
涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及
时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第十五条 独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程
序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、
议案材料的完备性和提交时间,并对需要提交董事会审议的事项
做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足
的情形的,可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的,可以以书面形
式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董
事会应当予以采纳。
第十六条 独立董事对年报具体事项存在异议的,可以经全
体独立董事的二分之一以上同意独立聘请外部审计机构和咨询机
构,由此发生的相关费用由本行承担。
第十七条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董
事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十八条 独立董事应当按照上海证券交易所的要求编制和
披露《独立董事年度述职报告》,并在本行年度股东大会上向股
东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体
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履职情况,并重点关注本行的内部控制、规范运作以及中小投资
者权益保护等公司治理事项。
第十九条 年报编制期间,独立董事负有保密义务。在年度
报告公布前,不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。独立
董事应密切关注本行年报编制过程中的信息保密情况,严防内幕
信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。
第二十条 本行董事会秘书负责协调独立董事与本行管理层
的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。
第二十一条 本制度未尽事宜,依照本行股票上市地有关法
律法规和本行章程的规定等执行;本制度与本行股票上市地有关
法律法规或本行章程的规定不一致的,以本行股票上市地有关法
律法规和本行章程的规定为准。
第二十二条 本制度由本行信息披露管理部门负责制定和修
订,自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度由本行董事会负责解释。
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