第一条 为进一步完善中信银行股份有限公司（以下简称“本
行”）公司治理结构，健全内部控制制度，提高定期报告信息披
露质量，充分发挥独立董事在定期报告信息披露方面的作用，根
据中国证券监督管理委员会、本行股票上市地证券交易所的相关
要求以及《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限
公司信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事应在本行年度报告（以下简称“年报”）
编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第三条 年报编制期间，本行相关职能部门和人员应当为独
立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董
事了解本行经营运作情况。
    第四条 本行应当制订年报工作计划，并提交独立董事审阅。
独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事
务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度
报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
    第五条 独立董事应当于年报工作期间及时听取本行管理层
关于本年度工作情况的汇报，了解本行的业务经营和规范运作情
况，并做好记录。同时，本行还应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应形成书面记录，必要的文件应有当事人签字。

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    第六条 独立董事对本行聘请的会计师事务所是否具有证券、
期货相关业务资格，以及为本行提供年报审计的注册会计师（以
下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
    第七条 本行财务负责人应在年审会计师事务所进场审计前
向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
独立董事应在年审会计师事务所进场审计前会同审计与关联交易
控制委员会，沟通了解年度审计工作安排、年审注册会计师的工
作要求及其他相关资料。其中，应当特别关注本行的业绩预告及
业绩预告更正等相关重大事项情况，并应要求年审注册会计师在
必要时，与独立董事及审计与关联交易控制委员会及时沟通。
    第八条 在年审会计师事务所进场审计后，独立董事应与年
审注册会计师及时沟通相关情况以严格把控相关数据准确性，并
做好谈话记录。在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会审议年报前，本行至少应安排一次全体独立董事与年审注册
会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并形成书面记录，
由当事人签字确认。如经年审注册会计师审计的财务报告在经审
计与关联交易控制委员会或董事会审议通过后，还需要修改其中
数据的，年审注册会计师应向审计与关联交易控制委员会或董事
会提交书面说明，该书面说明需同时抄报本行财务会计部和董监
事会办公室。
   第九条   独立董事应当在年报中对本行累计和当期对外担保
情况、执行相关上市公司对外担保监管规定情况进行专项说明，

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并发表独立意见。
   第十条   独立董事应就本行制订的现金分红具体方案发表明
确意见，独立董事就现金分红相关事项的履职尽责情况应在年报
中予以披露。
   本行在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，独立董事应就此发表明确的
独立意见，该独立意见应在年报中予以披露。
   本行在相关年报报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）低于交易所相关指引规定的，独立董事还应对未进行现金分
红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。该独立意见应在
本行审议通过相关年报的董事会决议公告中予以披露。
    第十一条   独立董事应高度关注本行年审期间发生改聘会计
师事务所的情形，一旦发生此类情况独立董事应发表意见并及时
向监管机构报告。
    第十二条   报告期内（因执行财政部等国家有权机构发布的
最新规定以外的原因）做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的，独立董事应对此发表意见并提交书面报告。
    第十三条   财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留
意见的，独立董事对审计意见涉及事项应发表意见。
    第十四条   如因本行出现重大风险事项，独立董事收到上海
证券交易所年报工作风险警示函的， 独立董事应当予以高度关注

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并发表独立意见。
    独立董事发现本行或者本行董事、监事、高级管理人员存在
涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及
时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
    第十五条   独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程
序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、
议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项
做出审慎周全的判断和决策。
    独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足
的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可以以书面形
式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
    第十六条   独立董事对年报具体事项存在异议的，可以经全
体独立董事的二分之一以上同意独立聘请外部审计机构和咨询机
构，由此发生的相关费用由本行承担。
    第十七条   独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董
事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第十八条   独立董事应当按照上海证券交易所的要求编制和
披露《独立董事年度述职报告》，并在本行年度股东大会上向股
东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体

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履职情况，并重点关注本行的内部控制、规范运作以及中小投资
者权益保护等公司治理事项。
    第十九条   年报编制期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。独立
董事应密切关注本行年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕
信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。
    第二十条   本行董事会秘书负责协调独立董事与本行管理层
的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。
    第二十一条 本制度未尽事宜，依照本行股票上市地有关法
律法规和本行章程的规定等执行；本制度与本行股票上市地有关
法律法规或本行章程的规定不一致的，以本行股票上市地有关法
律法规和本行章程的规定为准。
    第二十二条 本制度由本行信息披露管理部门负责制定和修
订，自董事会审议通过之日起生效。
    第二十三条 本制度由本行董事会负责解释。




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