A股证券代码：601998       A股股票简称：中信银行         编号：临2017-40
H股证券代码：998          H股股票简称：中信银行




         中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

    本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2017年9月22日以书面形式
发出有关会议通知，于2017年9月29日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会
议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事11名，实际参
会董事11名，其中委托出席董事5名，常振明、孙德顺董事因事均委托李庆萍董
事代为出席并表决，朱皋鸣、万里明董事因事均委托黄芳董事代为出席并表决，
吴小庆董事因事委托王联章董事代为出席并表决。会议由李庆萍董事长主持，本
行部分监事和高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中
信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议
通过了以下议案：

    一、审议通过《关于提请审议中信银行（国际）有限公司增资扩股的议案》

    黄芳董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，且不代理其他董
事行使表决权，本议案的有效表决票数为8票。

    表决结果： 赞成8票        反对0票         弃权0票

    具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司关于中信银行（国际）
有限公司增资扩股及相关关联交易的公告》。

    二、审议通过《关于提请审议发行二级资本债券的议案》

    表决结果： 赞成11票         反对0票         弃权0票

    董事会同意将该议案提交本行股东大会审议。发行方案及相关授权事项如下：
                                    1
    （一）按照下列条款及条件发行二级资本债券：

    1.债券性质：符合中国银行业监督管理委员会《商业银行资本管理办法（试
行）》规定的、带减记条款但不带有转股条款的合格二级资本工具；

    2.发行总额：不超过人民币500亿元（含500亿元）；

    3.发行市场：全国银行间债券市场；

    4.债券期限：5+5年期或10+5年期，即债券期限为10年期或15年期，在第5年
末或第10年末设定一次发行人选择提前赎回的权利；

    5.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损
失；

    6.债券利率：参照市场利率确定；

    7.募集资金用途：二级资本债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管机
构的批准在扣除发行费用后全部用于充实本行二级资本，提高总资本充足率，增
强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；

    8.决议有效期限：自股东大会批准本次合格二级资本工具发行之日起至2019
年12月31日止。

    （二）授权事宜

    1.提请股东大会授权董事会办理本次二级资本债券发行的相关事宜，包括但
不限于向相关监管机构报批、确定具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、
发行方式、发行地点、发行条款、发行期限、发行利率，债券价格、债券币种、
办理债券登记托管、申请债券上市流通、安排债券还本付息、在触发事件发生时
按照约定进行减记、签署相关法律文件等，并根据相关监管机构颁布的规定及审
批要求对发行方案、申报材料及与本次二级资本债券相关的其他事项进行适当调
整；

    2.提请股东大会同意董事会就上述事项向管理层转授权，并由管理层根据具
体情况决定并办理发行二级资本债券的相关事宜；


                                     2
    3.股东大会授权董事会，以及董事会转授权管理层的相关授权期限，自股东
大会批准之日起至2019年12月31日止。

    三、审议通过《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》

    李庆萍、常振明、朱皋鸣董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表
决，且李庆萍董事不代理其他董事行使表决权，本议案的有效表决票数为7票。

    表决结果： 赞成7票         反对0票         弃权0票

    随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下
属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上支持业务发展，本次提请董事
会审议关联授信额度5亿元人民币。

    经审议，董事会同意给予中信集团下属关联方企业5亿元人民币授信额度，
上述额度占用中信集团及其下属企业关联方在本行存量授信额度，不新增关联授
信额度，按照已申请的2017年度中信集团及其下属企业关联授信额度上限统一管
理。

    本次关联授信所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况见附件1。

    本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本关联交易的独立
意见函见附件2。

    四、审议通过《关于召集2017年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果： 赞成11票         反对0票          弃权0票

    董事会同意于 2017 年 11 月 30 日以现场方式召开本行 2017 年第二次临时股
东大会。本行 2017 年第二次临时股东大会相关事项安排请参见本行另行公布的
通知和会议资料。

    特此公告。

                                              中信银行股份有限公司董事会

                                                       2017年9月30日



                                     3
附件1：

                  中信集团下属关联方企业具体情况

    《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及
的中信集团下属关联方企业具体情况如下：

    中信资产管理有限公司

    中信资产管理有限公司是中国中信集团有限公司的全资子公司，实际控
制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址为北京市东城区东中街9号A
座写字楼3层，注册资本为14.8亿元，法定代表人为刘志强。公司经营范围
为资产受托管理、企业管理；企业资产界定与重组；实业投资；财务咨询及
顾问；投资管理及咨询（国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

    截至2016年末，中信资产管理有限公司总资产243.27亿元，2016年实现
营业收入14.3亿元，净利润1.2亿元。




                                    4
附件2：

      中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

    中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限
公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供额度为5亿元人民币的关联授信，
占用中信集团下属企业关联方在我行存量授信额度，不新增关联授信额度，
按照已申请的2017年度中信集团及其下属企业关联授信额度上限统一管理。

    根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合
交易所有限公司、上海证券交易所等监管机构要求和《中信银行股份有限公
司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们
作为中信银行的独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上
述关联交易事项发表如下意见：

    一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第
四届董事会第二十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们
事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的
关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

    二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构要
求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交
易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

    三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信
银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不
存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财
务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

                                    中信银行股份有限公司独立董事

                                 吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

                                              2017年9月


                                    5