A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-41
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于中信银行（国际）有限公司增资扩股及相关
关联交易的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）子公司中信国际
金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）100%持股的子公司中信银行（国际）
有限公司（以下简称“信银国际”）拟发行新股并引入 5 名投资者（以下简称“本
次增资”），5 名投资者合计投资金额约为 90.53 亿港元，根据国资法规要求，本
次增资价格不得低于经中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）备案的
结果，因此本次增资价格的生效条件之一为上述评估报告已经向中信集团备案并
获通过，最终的投资金额将取决于中信集团评估备案的结果。
回避事宜：本次增资涉及关联交易，本行关联董事已回避表决。
至本公告出具之日，过去 12 个月内本行与香港冠盛投资有限公司（以下
简称“香港冠盛”）及新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）之间的同
类别关联交易未达到 3,000 万元以上且未达到本行最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
一、 交易概述
2017 年 9 月 29 日，本行第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提
请审议中信银行（国际）有限公司增资扩股的议案》，本行同意信银国际增发
3,027,780,392 股新股，新增股本由 5 名投资者认购。
1
2017 年 9 月 29 日，信银国际与香港天元锰业国际贸易有限公司（以下简称
“香港天元”）、香港冠盛、安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）、至
选有限公司（以下简称“至选公司”）及雅选有限公司（以下简称“雅选公司”）
共计 5 名投资者签署相关股份认购协议，同时签署协议的还有宁夏天元锰业有限
公司（以下简称“宁夏天元”）、新湖中宝及许荣茂先生，其中，宁夏天元系香港
天元的母公司，新湖中宝系香港冠盛的母公司，许荣茂先生系至选公司和雅选公
司的实际控制人。参与本次增资的 5 名投资者的出资情况如下：
占增资
投资者名称 出资形式 认购股份（股） 投资金额（港元）
后比例
香港天元 现金 1,162,667,671 3,476,376,336.29 9.6%
香港冠盛 现金 726,667,294 2,172,735,209.06 6.0%
安信信托 现金 411,778,133 1,231,216,617.67 3.4%
至选公司 现金 363,333,647 1,086,367,604.53 3.0%
雅选公司 现金 363,333,647 1,086,367,604.53 3.0%
合计 3,027,780,392 9,053,063,372.08 25.0%
本行董事黄芳任新湖中宝董事。香港冠盛作为新湖中宝的全资子公司参与本
次交易，基于审慎考虑，本行认定该公司为《上海证券交易所股票上市规则》下
的关联法人，其作为投资人参与本次增资的交易构成本行的关联交易。
本次增资涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本公告出具之日，过去 12 个月内本行与香港冠盛及新湖中宝之间的同类
别关联交易未达到 3,000 万元以上且未达到本行最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
二、 投资者介绍
（一）关联方投资者
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香港冠盛系一家在香港注册成立的有限公司，公司英文名称为 Hong Kong
Guansheng Investment Co., Limited，公司的已发行股本为 10,000 港元，公司业务
性质为 CORP，公司股东为香港新湖投资有限公司。香港新湖投资有限公司系新
湖中宝在香港设立的全资子公司。因香港冠盛成立未满 1 年，暂未编制最近一年
财务报表。
新湖中宝作为香港冠盛母公司，系一家上海证券交易所上市公司（股票代码：
600208），公司注册地为浙江省嘉兴市，公司注册资本 8,599,343,536 元，法定
代表人为林俊波，实际控制人为黄伟，主营业务包括金融、地产等。截至 2017
年 6 月 30 日，新湖中宝间接持有本行 4.74%股份。截至 2016 年末，新湖中宝总
资产约 1,116 亿元，归属于上市公司股东的净资产约 291 亿元，2016 年度实现营
业收入约 136 亿元，归属于上市公司股东的净利润约 58 亿元。
本行董事黄芳任新湖中宝董事。香港冠盛作为新湖中宝的全资子公司参与本
次交易，基于审慎考虑，本行认定该公司为《上海证券交易所股票上市规则》下
的关联法人。
（二）非关联方投资者
1、香港天元
香港天元系一家于 2013 年 3 月在香港注册成立的有限公司，公司股东为宁
夏天元锰业国际贸易有限公司。宁夏天元锰业国际贸易有限公司的股东为宁夏天
元。香港天元经营范围为产品的研发、生产、销售及国际贸易。截至 2016 年末，
香港天元资产总额约 178.8 亿港元，资产净额约 38.4 亿港元，2016 年度实现营
业收入约 55 亿港元、实现净利润约 8 亿港元。
2、安信信托
安信信托成立于 1987 年 2 月，现注册地为上海，系一家上海证券交易所上
市公司（股票代码：600816），法定代表人为王少钦，主营业务包括固有资金存
贷款、投资及信托业务等。截至 2016 年末，公司资产总额约 191 亿元，净资产
约 137 亿元，营业收入约 52 亿元，净利润约 30 亿元。
3、至选公司
至选公司系一家于 2017 年 7 月在香港注册成立的有限公司，公司股东为许
3
荣茂先生，公司业务性质为投资控股（Investment Holding）。因该公司成立未满
1 年，暂未编制最近一年财务报表。
4、雅选公司
雅选公司系一家于 2017 年 9 月在香港注册成立的有限公司，公司股东为许
荣茂先生，公司业务性质为投资控股（Investment Holding）。因该公司成立未满
1 年，暂未编制最近一年财务报表。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
关联交易标的系香港冠盛认购信银国际增发的 726,667,294 股普通股股份，
占信银国际本次增资后总股本的比例约为 6.0%，关联交易金额合计约 21.73 亿港
元（约 18.44 亿元人民币1）。本交易的生效条件之一为评估结果已经向中信集团
备案并获通过。本次关联交易视同向关联方购买或者出售资产。
信银国际于 1954 年 12 月 10 日于香港注册成立，截至 2016 年末已发行股数
约 90.83 亿股，系本行通过中信国金全资持股的香港持牌银行，旨在为客户提供
全方位的金融服务，包括财富管理、个人银行、企业银行、环球市场及财资方案
等。截至 2017 年 6 月末，信银国际在香港共拥有 33 家分行，并于澳门、纽约、
洛杉矶、新加坡设有分行。另外，信银国际还全资拥有中信银行国际（中国）有
限公司，总部位于深圳，分行设于上海及北京。
（二） 财务状况
信银国际 2016 年度（最近一年）的财务指标已经罗兵咸永道会计师事务所
审计，截至 2016 年末，信银国际总资产 3,064 亿港元，净资产 319.54 亿港元，
2016 年度实现经营收入 64.13 亿港元，税后溢利 25.48 亿港元，归属于股东的全
面收益总额 24.05 亿港元。
信银国际 2017 年上半年度（最近一期）的财务指标未经审计，截至 2017
年上半年末，信银国际总资产 3,276 亿港元，净资产 333.37 亿港元，2017 年上
1
使用 2017 年 9 月 28 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算，1 港元对人民币
0.84890 元。
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半年实现经营收入 39.72 亿港元，税后溢利 13.88 亿港元，归属于股东的全部收
益总额 15.50 亿港元。
（三） 权属情况
本次增资前，信银国际系本行二级全资子公司，交易标的产权清晰，本行间
接持有的信银国际股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四） 本次关联交易价格确定的一般原则和方法
本次增资的价格为 2.99 港元/股，由交易双方考虑如下有关因素公平磋商后
确定：
1、同行业可比公司在香港的交易价格；
2、信银国际所在行业的市场预期以及信银国际的竞争力；
3、信银国际已聘请第三方中介机构中联资产评估集团有限公司就本次增资
以 2016 年 12 月 31 日为基准日对信银国际归属于股东的净资产进行评估并出具
《中信银行（国际）有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。该评估报告已提
交中信集团申请备案。
根据国资法规要求，本次增资价格不得低于经中信集团备案的结果，因此本
次增资价格的生效条件之一为上述评估报告已经向中信集团备案并获通过。
四、 本次关联交易合同的主要内容
本次关联交易所涉及的《股份认购协议》的主要条款如下：
签订日期 2017 年 9 月 29 日
合同各方 信银国际、香港冠盛、新湖中宝
认购价 每股认购价 2.99 港元。
在认购完成日期当日，认购方应提供相关银行关于其已经向信银国际指
支付方式 定账户汇出《股份认购协议》项下之对价的认购方之不可撤销指示的确
认函。
5
支付期限 于认购完成日期当日。
（一）香港金管局不反对本次交易；（二）获得中国银监会批准（如需）；
（三）获得任何相关政府机构或任何其他相关第三方备案、许可；（四）
先决条件 各方股东批准签订及履行协议（如适用）；（五）《股东协议》已被各方
签署；（六）认购协议各方未违反保证条款；（七）未被政府行为或监管
行为限制；（八）本次增资相关评估报告已经向中信集团备案并获通过。
合同各方签署后生效。如果在 2017 年 12 月 31 日（或《股份认购协议》
合同生效时间 各方以书面形式约定的其他日期）当日或之前尚未满足或豁免（依情况
而定）任何先决条件，《股份认购协议》将自动终止。
投资者提交相关证明文件，信银国际收到认购资金后出具相应出资证明
完成
文件并进行公司登记。
保证 各方对本次增资及协议相关事项作出声明、保证与承诺。
适用管辖法律与 协议受香港特别行政区法律管辖，并据之予以解释。争议需提交香港国
争议解决 际仲裁中心仲裁解决。
如认购方/信银国际违反保证条款，信银国际/认购方有权终止《股份认
违约责任
购协议》。关于其他违约责任，受香港合同法及其他适用法律所规范。
至本公告出具之日，就本次关联交易相关方尚未签署的其他关联交易协议
（如涉及），本行将在相关关联交易协议签署完毕后根据相关规定及时履行信息
披露义务。
五、 增资目的和对本行的影响
本次增资系为了充实信银国际资本储备，抓住机遇实现其跨越式发展，提升
信银国际资本充足水平，满足持续提高的监管要求。
本次增资后中信国金将持有信银国际 75%股权，鉴于中信国金仍系信银国际
的控股股东，本次增资对本行以往与信银国际在战略规划、风险管控、业务发展
等方面的管理关系不存在实质影响。
本次增资价格定价依据明确并已履行必要程序，信银国际通过本次增资所募
集资金将有利于其业务发展及收入结构的优化，增强同行业竞争优势。鉴于信银
国际系本行间接控制的境外机构，本次增资将有利于本行积极开拓海外国际业务。
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本次关联交易不会对本行经营状况构成重大影响。
六、 本次增资应当履行的审议及核准程序
（一）根据《中信银行股份有限公司章程》的规定，本次增资事宜需经董事
会审议，无需提交股东大会审议。本次增资涉及的关联交易金额已达到本行最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，但未达到 1%，本行应予以披露。
（二）本行于 2017 年 9 月 29 日召开董事会会议，审议并通过了《关于提请
审议中信银行（国际）有限公司增资扩股的议案》，本行关联董事黄芳回避表决，
且不代理其他董事行使表决权，其他具有表决权的非关联董事均一致表决通过，
独立董事发表了事前认可声明及独立意见。
（三）本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军对本次关联交易
发表独立意见如下：
中信银行关于中信银行（国际）有限公司增资扩股的相关议案已经中信银行
第四届董事会第二十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董
事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
中信银行关于中信银行（国际）有限公司增资扩股的相关议案符合中国银行
业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易
所有限公司等监管机构要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股
份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日
常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中
信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利
影响，也不会影响上市公司的独立性。
（四）本次增资尚需经相关监管机构的核准，且香港金融管理局未做出或发
布任何决定、裁定、通告或指令，反对本次增资及相关关联交易事宜。
七、 上网公告附件
7
经独立董事签字确认的独立意见函。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2017 年 9 月 30 日
8
