此乃要件 請即處理
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀
行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中信銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承
讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
關於修訂《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
關於修訂《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的議案
關於修訂《中信銀行股份有限公司章程》的議案
關於發行二級資本債券的議案
及
2017年第二次臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
2017年第二次臨時股東大會謹訂於2017年11月30日（星期四）上午九時三十分，假座北京市東
城區朝陽門北大街9號中信銀行B1層會議室舉行。
2017年第二次臨時股東大會適用之代表委任表格及回執於2017年10月12日登載於香港聯交所
網站（www.hkexnews.hk）及本行網站（www.citicbank.com），並已於2017年10月13日派發。
如 閣下擬委任代表出席2017年第二次臨時股東大會，務請按照代表委任表格上印列之指示填
妥代表委任表格，並於2017年第二次臨時股東大會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於2017
年11月29日（星期三）上午9時30分）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席
2017年第二次臨時股東大會，並於會上投票。擬親身或委任代表出席是次股東大會之股東請按
照回執上印列之指示填妥回執，並於2017年11月10日（星期五）或該日之前交回。
2017年11月1日
本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。
目 錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
關於修訂《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案 . . . . . . . . . . . . . . . 5
關於修訂《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
關於修訂《中信銀行股份有限公司章程》的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
關於發行二級資本債券的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2017年第二次臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
於2017年第二次臨時股東大會上表決之程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
附錄一《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明 . . . . . . . . . . 31
附錄二《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂具體內容及說明 . . . . . . . . . . . . 57
附錄三 獨立董事委員會建議函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
附錄四 嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
附錄五 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
附錄六《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
2017年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
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釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2017年第二次臨時股東大會」 指 於2017年11月30日上午九時三十分，假座中國北京
市東城區朝陽門北大街9號中信銀行B1層會議室舉行
之2017年第二次臨時股東大會
「A股」 指 本行股本中每股面值1.00元人民幣的普通股，於上交
所上市並以人民幣交易
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的含義
「章程」，「公司章程」 指 本行之章程（經不時修訂）
「本行」，「本公司」 指 中信銀行股份有限公司，於中國正式註冊成立之股份
有 限 公 司 ， 其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所（ 股 份 代
碼：00998）及上海證券交易所（股份代碼：601998）
掛牌上市，除文義另有所指外，亦包括其所有附屬
公司
「北京鴻聯」 指 北京鴻聯九五信息產業有限公司
「董事會」 指 本行董事會
「監事會」 指 本行監事會
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「中國煙草」 指 中國煙草總公司
「中信有限」 指 中國中信有限公司
「中信信誠」 指 中信信誠資產管理有限公司
「中信集團」 指 中國中信集團有限公司，前稱為中國中信集團公司
「中信股份」 指 中國中信股份有限公司，其H股於香港聯交所掛牌上
市（股份代碼：0267）
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釋 義
「中信出版」 指 中信出版集團股份有限公司
「信誠基金」 指 信誠基金管理有限公司
「信誠人壽」 指 信誠人壽保險有限公司
「中信證券」 指 中信證券股份有限公司
「中信信託」 指 中信信託有限責任公司
「關連人士」、「關聯方」 指 具有香港上市規則所賦予的含義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「H股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所
上市並以港幣交易
「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 包含所有獨立非執行董事的董事委員會
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6
類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為
獨立董事委員會和獨立股東就資產轉讓框架協議和理
財與投資服務框架協議及其下的交易所聘請的獨立財
務顧問
「獨立股東」 指 除中信集團及其聯繫人之外的股東
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釋 義
「最後實際可行日期」 指 2017年10月26日（星期四），即印製本通函前就確定
本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及臺灣地區
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「上交所」 指 上海證券交易所
「股東」 指 本行的股份持有人
「股份」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00之普通股
「主要股東」 指 具有香港上市規則所賦予的含義
「新湖中寶」 指 新湖中寶股份有限公司
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董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
執行董事： 註冊地址：
李慶萍女士（董事長） 中國北京市
孫德順先生（行長） 東城區
朝陽門北大街9號
非執行董事： 100010
常振明先生
朱皋鳴先生 香港主要營業地點：
黃芳女士 香港皇后大道東183號
萬里明先生 合和中心54樓
獨立非執行董事：
吳小慶女士
王聯章先生
何操先生
陳麗華女士
錢軍先生
2017年11月1日
敬啟者：
關於修訂《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
關於修訂《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的議案
關於修訂《中信銀行股份有限公司章程》的議案
關於發行二級資本債券的議案
及
2017年第二次臨時股東大會通告
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董事會函件
緒言
本通函之目的為向 閣下提交2017年第二次臨時股東大會通知及向 閣下提供所有合理
所需之資料，使 閣下可於2017年第二次臨時股東大會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作
出知情決定。
於2017年第二次臨時股東大會上，將提呈普通決議案(i)關於修訂《中信銀行股份有限公
司股東大會議事規則》的議案；(ii)關於修訂《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案；
及(iii)關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的議案。
於2017年第二次臨時股東大會上，將提呈特別決議案(i)關於修訂《中信銀行股份有限公
司章程》的議案；及(ii)關於發行二級資本債券的議案。
關於修訂《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
為進一步完善股東大會運作機制，保護投資者合法權益，根據監管最新要求和導向，以
及本行公司章程近期修訂的相關內容，建議對《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》進行
修訂。
具體建議修訂之詳情載於本通函附錄一。
關於修訂《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
為進一步加強和完善本行監事會運作，根據監管最新要求和導向，以及本行公司章程近
期修訂的相關內容，建議對《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》進行修訂。
具體建議修訂之詳情載於本通函附錄二。
關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的議案
於2017年第二次臨時股東大會上將提呈普通決議案以批准關於申請與股東關聯方2018-
2020年關聯交易上限的議案，包括(1)申請與股東關聯方2018-2020年非授信類關連交易上限，
其中包括與中信集團及其相關方之間2018-2020年資產轉讓上限，及與中信集團及其相關方之
間2018-2020年理財與投資服務上限；(2)申請與股東關聯方2018-2020年授信類關聯交易上
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董事會函件
限，其中包括與中信集團及其相關方之間2018-2020年授信業務上限，與新湖中寶及其相關方
之間2018-2020年授信業務上限，及與中國煙草及其相關方之間2018-2020年授信業務上限。該
議案的詳情如下：
申請與股東關聯方2018-2020年非授信類關連交易上限
本行與中信集團及其聯繫人的背景和一般信息
本行是一家具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成熟的覆蓋網路和穩固的
市場地位。本行具有領先的市場能力，在全國範圍內為客戶提供全方位的金融產品和服務，其
中公司銀行業務、個人銀行業務及金融市場業務是本行的主要業務。
截至最後實際可行日期，中信集團為本行的實際控制人並持有本行已發行股本約
65.97%，因此中信集團構成香港上市規則第14A章項下本行關連人士。由於中信股份、中信信
託、信誠人壽與信誠基金等公司均為中信集團的附屬公司，中信股份、中信信託、信誠人壽與
信誠基金等公司均構成香港上市規則第14A.07條項下本行的關連人士。本行與中信集團及其聯
繫人在日常業務中按一般商業條款開展關連交易，中信集團及其聯繫人的信息如下：
中信集團是一家金融與實業並舉的大型綜合性跨國企業集團。其中，金融涉及銀行、證
券、信託、保險、基金、資產管理等行業和領域；實業涉及房地產、工程承包、資源能源、基
礎設施、機械製造、信息產業等行業和領域，具有較強的綜合優勢和良好發展勢頭。公司法定
代表人為常振明，住所位於北京市朝陽區新源南路6號，註冊資本為人民幣18,419,815.685903
萬元。中信集團於2011年整體改制為國有獨資公司，更名為中國中信集團有限公司。
中 信 股 份 成 立 於 香 港 ， 於 香 港 聯 交 所 上 市（ 股 份 號 ： 2 6 7 ）， 業 務 遍 及 全 球 ， 覆 蓋 金 融
業、房地產及基礎設施、工程承包、資源能源、製造業等領域。2016年，公司總資產為港幣
72,380億元，普通股股東權益及永久資本證券總額為港幣4,906億元，營業收入為港幣3,808億
元，歸屬於普通股股東淨利潤為港幣431億元。
中信有限是一家有限責任公司，其單一直接控股股東為中信股份，法定代表人為常振
明，公司住所位於北京市朝陽區新源南路6號，註冊資本為人民幣13,900,000萬元。
中信證券是一家股份有限公司，其普通股股票在上交所和香港聯交所上市交易，法定代
表人為張佑君，公司住所位於廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座，註
冊資本為人民幣1,211,691萬元，主要業務包括證券經紀、證券交易、證券承銷、證券自營買
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董事會函件
賣、資產管理和投資諮詢服務等。2016年，公司總資產為人民幣5,974億元、淨資產為人民幣
1,458億元、營業收入為人民幣380億元、淨利潤為人民幣104億元、淨資產收益率7.36%、財
務槓桿率3.18倍。
中信信託是一家有限責任公司，其主要股東為中信有限和中信興業投資集團有限公司，
法定代表人為陳一鬆，公司住所位於北京市朝陽區新源南路6號京城大廈，註冊資本為人民幣
1,000,000萬元，主要業務包括信託資產管理、財務顧問、私人股權投資基金管理等。2016
年，公司資產管理規模為人民幣17,600億元、總資產為人民幣279億元、營業收入為人民幣58
億元、淨利潤為人民幣31億元。
信誠人壽是一家有限責任公司（中外合資），其主要股東為中信有限和英國保誠集團股份
有限公司，法定代表人為湯爾祺（TONY PAUL WILKEY），公司住所位於北京市朝陽區東三環
中路1號環球金融中心辦公樓東樓5層01、02、15、16號單元及16層01－16號單元，註冊資本
為人民幣236,000萬元，主要業務包括人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業務，涉及
保障、儲蓄、投資、養老及醫療等諸多領域。2016年，公司總資產為人民幣547億元、淨資產
為人民幣38億元、主營業務收入為人民幣98億元、淨利潤為人民幣7億元。
信誠基金是一家有限責任公司（中外合資），其主要股東為中信信託、英國保誠集團股份
有限公司和中新蘇州工業園區創業投資有限公司，法定代表人為張翔燕，公司住所位於中國
（上海）自由貿易試驗區世紀大道8號上海國金中心匯豐銀行大樓9層，註冊資本為人民幣20,000
萬元，主要業務包括基金募集、基金銷售、資產管理、境外證券投資管理和中國證監會許可的
其它業務。
中信信誠是一家有限責任公司，其主要股東為中信信託和信誠基金，法定代表人為張翔
燕，公司住所位於中國（上海）自由貿易試驗區北張家濱路128號101－2室，註冊資本為人民幣
5,000萬元，主要業務包括特定客戶資產管理及中國證監會許可的其他業務。
中信出版是一家股份有限公司，其主要股東為中信集團和中信投資控股有限公司，法定
代表人為王斌，公司住所位於北京市朝陽區惠新東街甲4號8－10層，註冊資本為人民幣14,261
萬元，主要業務為圖書出版等。2016年，公司總資產為人民幣11.75億元，淨資產為人民幣
6.01億元，營業收入為人民幣9.41億元、淨利潤為人民幣1.28億元。
北京鴻聯是一家有限責任公司，其股東為中信國安信息產業股份有限公司和阿里健康（香
港）科技有限公司，法定代表人為陳曉穎，公司住所位於北京市海澱區海澱南路19號第六層
6001A，註冊資本為人民幣6,000萬元，主要業務為因特網絡數據中心業務、呼叫中心業務、
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董事會函件
因特網接入業務、信息服務業務；計算機信息傳播網絡工程、信息網絡設計工程；產品信息諮
詢；技術開發、技術轉讓；銷售開發後的產品電子設備等。2016年，公司總資產為人民幣4.59
億元，淨資產為人民幣0.94億元，營業收入為人民幣14.58億元、淨利潤為人民幣0.20億元。
（一） 資產轉讓框架協議
有關交易的一般資料
本行於2014年12月8日與中信集團簽訂了現有的資產轉讓框架協議。鑒於現有的資
產轉讓框架協議即將於2017年12月31日到期，為了滿足業務發展需要，本行已於2017年
8月24日與中信集團簽訂了新的資產轉讓框架協議。新資產轉讓框架協議有效期為三年，
自2018年1月1日至2020年12月31日，經雙方同意並符合香港上市規則的前提下可以續
期。
本行向中信集團及其聯繫人出售信貸和其他相關資產，以優化本行的信貸結構。同
時，本行可向中信集團及其聯繫人購買相同種類的資產，以調整本行信貸結構，並優化
資產配置。作為本行資產負債管理的一種手段，在信貸投放增長過快的情況下，本行將
通過市場化渠道出售表內信貸資產，實現資產負債結構的調整，並滿足相關監管指標，
例如資本充足率、流動性比例及流動覆蓋率；而在開展保理等業務時，本行會購買客戶
的應收賬款等資產。另外，購買信貸和其他相關資產可以增加本行的利息收入，從而提
升本行的利潤率。中信銀行與中信集團資產轉讓框架協議同時包含向中信集團及其聯繫
人購買及出售信貸和其他相關資產。隨著業務發展，本行預計未來會向中信集團及其聯
繫人購買信貸和其他相關資產，在計算年度上限時會累計計算購買與出售總金額。
資產轉讓框架協議主要條款
資產轉讓框架協議主要條款如下：
本行在日常業務過程中向中信集團及其聯繫人購買或出售信貸及其他相關資
產（包括但不限於直接或通過資產管理計劃、資產證券化、保理或其他形式
出讓對公及零售信貸資產、出讓同業資產債權）中的權益。
按協議進行的業務條款對本行而言不遜於獨立第三方客戶取得或提供的條
款。
- 8 -
董事會函件
協議應明確信貸和其他相關資產的管理權。
本行與中信集團及其聯繫人承擔為資產轉讓保密的義務。
定價
資產轉讓框架協議項下的資產轉讓分為普通類資產轉讓和資產證券化類資產轉讓。
普通類資產轉讓和資產證券化類資產轉讓的主要區別在於：(1)資產證券化類資產轉讓會
對資產進行優先次級結構化安排，並需要借助發行載體發行（包括但不限於信託計劃、資
產支持專項計劃、資產管理計劃等）進行轉讓，而普通類資產轉讓直接轉讓或通過發行載
體發行轉讓均可；及(2)資產證券化類資產轉讓的資產一般是多筆，普通類資產轉讓的資
產可以是一筆或多筆資產。受讓方向轉讓方支付的轉讓價格應按照以下原則確定：
普通類資產轉讓：根據中國銀監會刊發的《關於進一步規範銀行業金融機構
信貸資產轉讓業務的通知》，「銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守整體性
原則，即轉讓的信貸資產應當包括全部未償還本金及應收利息，不得將其分
割。」轉讓方向受讓方轉讓信貸資產時以貸款本金作為交易價款，採取平價
轉讓，不存在折價溢價。除了考慮市場供求外，重點考慮轉讓後轉讓方與受
讓方承擔的義務等因素。該義務因素主要指轉讓方對轉讓資產提供的後續資
產管理、催收等服務，例如，在本行轉讓信貸資產後，本行作為該信貸服務
的中介機構會為受讓方提供貸款催收、貸款管理和信息統計等後續服務，並
將向受讓方收取服務費。服務費率通常在貸款本金的0~3%之間。該等服務費
的金額已涵蓋於本行與中信集團於2017年8月24日所訂立的財務諮詢顧問服
務及資產管理服務框架協議項下的年度上限中。
資產證券化類資產轉讓：本行向關連方轉讓信貸資產時以貸款本金作為交易
價款，除不良資產證券化外，一般採取平價轉讓。資產支持證券發行利率方
面，優先級資產支持證券（不含發起機構持有部分）通過中央國債登記結算有
限責任公司的招標系統、採用單一利差（荷蘭式）招標方式或簿記建檔方式來
確定，次級資產支持證券（不含發起機構持有部分）採用數量招標或簿記建檔
- 9 -
董事會函件
方式來確定。由於資產證券化類資產轉讓的業務性質，本行並無作為受讓方
與中信集團或其聯繫人進行資產證券化類資產轉讓，因此資產證券化類資產
轉讓不含關連方向本行轉讓資產的情況。
目前沒有國家法定的轉讓價格，若未來有國家法定價格，則參照國家規定的
價格進行定價。
本行資產負債管理委員會將決定本行是否需要買入或出售資產以優化本行信貸結
構。在決定是否買入或出售特定資產時，該委員會將考慮本行整體的發展策略和資產負
債狀態，並且評估本行資產負債業務增長率及當時市場狀況。本行資產轉讓的業務管理
部門負責篩選受讓方和轉讓方。上述委員會及部門的成員均在相關行業經驗充足，雖然
本行轉讓信貸資產時一般採取平價轉讓，上述委員會及部門將向不少於兩個獨立的受讓
方╱轉讓方進行詢價，且對相關受讓方和轉讓方的業務規模、相關經驗、與本行的過往
合作、團隊成員、服務方案及報價等方面做出評估。具體而言，當本行自中信集團或其
聯繫人收購資產時，本行資產轉讓的業務管理部門將進行信貸評估或收益評估，並考慮
相關資產的行業、質量、貸款餘額和利率情況。
本行亦採取如下內部程序，以確保按協議進行的業務條款對本行而言不遜於獨立第
三方客戶取得或提供的條款。
普通類資產轉讓：針對符合條件的潛在投資者，本行成立多個工作小組開展各類形
式的路演、推介和詢價，並從中選取具有市場競爭力的報價方作為交易對手。
資產證券化類資產轉讓：本行對符合條件的市場主流服務供應商進行充分的市場調
研，並綜合考慮財務狀況、同類業務經驗、分銷能力等因素選擇服務供應商。國有大型
銀行和股份制銀行是信貸資產證券化產品主流投資者，佔投資規模80%以上，其他投資
來源包括城市商業銀行、農村信用合作社、保險機構、基金公司和證券公司等。針對信
貸資產證券化發行工作，本行成立路演專項工作小組，開展路演工作，主要拜訪國有大
型銀行和股份制銀行。資產支持證券發行的具體利率由市場的供需關係、信貸投放需
求、無風險利率、基礎資產的風險溢價和本行資產轉出渠道的效率等因素共同決定。
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董事會函件
本行亦將比較具有類似期限、利率、有無擔保的各類金融產品，參考中國債券信息
網、中國貨幣網披露的中國銀行間市場同類產品收益率，結合與投資者詢價情況（至少三
方），確定公平合理的市場價格。
歷史數據及擬定年度上限
截至12月31日止 截至6月30日止 截至12月31日止 截至12月31日止
年度的過往金額 六個月的過往金額 年度經批准的年度上限 年度的擬定年度上限
（百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣）
2015 2016 2017 2015 2016 2017 2018 2019 2020
交易金額 22,378 15,256.3 20,728 62,000 76,000 92,000 210,000 220,000 230,000
設定年度上限的依據
設定上述年度上限時，董事考慮了類似交易的歷史數據及以下因素：(1)年度上
限主要依據上年度業務規模、未來市場融資需求預期，以及本行年度工作計劃制定；
(2)2014年11月，中國銀監會刊發《關於信貸資產證券化備案登記工作流程的通知》，明確
中國銀監會對信貸資產證券化業務採取備案制。2015年3月，中國人民銀行刊發公告，
明確中國人民銀行對部分同質性較高的信貸資產證券化執行註冊制。國內證券化市場開
啟了一輪波瀾壯闊的擴容發展。2013年至2016年，中國信貸資產證券化市場發行規模複
合增長率達到約192%。參與主體大幅擴容，覆蓋品種日趨豐富，制度建設不斷完善，發
展模式由「政策推動」穩步向「市場自發」演進；(3)在監管機構和市場需求雙重推動下，商
業銀行信貸資產證券化業務迅速發展。近年來，本行持續完善證券化制度，建立證券化
業務系統，構建全覆蓋基礎資產序列，資產證券化業務發展基礎得到有效夯實，預計未
來資產證券化業務將迎來快速發展；(4)資產證券化業務是本行從「存量經營」向「流量經
營」轉變，落實「降增速，提轉速」戰略的重要舉措，未來本行將持續加大資產證券化力
度，推進信用卡分期、對公貸款、住房按揭貸款、不良貸款等證券化項目，帶動資產證
券化類資產轉讓業務的發展；(5)隨著市場金融同業產品創新的發展，預計未來幾年本行
在同業資產轉讓業務方面可能有所突破，且同業資產通常體量較大，單筆業務規模較
高，以目前主要股份制銀行同業資產規模在幾千億甚至上萬億的既有存量下，即使按1%
業務發生率測算，也將發生幾十或上百億元資產轉讓規模；(6)由於融資租賃行業具有的
產品促銷和投融資功能適應中國製造業轉型需要，融資租賃在國民經濟發展中的地位逐
步提高。根據「十二五」規劃描述，我國融資行業將形成一批規模大、競爭優勢突出且業
務拓展能力強的融資租賃龍頭企業。同時，保理業務在貿易結算方式中所佔比例越來越
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董事會函件
高，其在全球貿易結算中的份額高達60%，市場潛在需求巨大。本行作為保理服務商，
可為中信集團及其聯繫人提供集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資於一體的綜合性
金融服務。預計未來幾年，本行與中信集團及其聯繫人存在租賃保理等業務合作可能，
關連方租賃公司向本行轉讓應收租賃債權，進而帶動資產轉讓業務快速增長。在此前提
下，預計未來本行資產轉讓業務將實現快速增長；(7)當前銀行業不良資產處置壓力較
大，預計加大不良資產處置力度仍是趨勢，包括但不限於對不良資產的轉讓、證券化或
清收，因此本行與中信集團及其聯繫人的不良資產轉讓相關業務預計會有較大的業務發
展空間；(8)本行向中國人民銀行申請了人民幣1,000億元的按揭貸款資產證券化額度，
計劃在2020年前完成上述資產證券化。中信信託在此項目中被委任為信託服務商。就
此，上述與中信信託的資產證券化於2018年至2020年每年的資產轉讓上限可能約人民幣
300億元，以在2020年前達到人民幣1,000億元的額度。上述因素為2017年至2018年建議
年度上限的顯著增加提供了支持；及(9)根據本行2016年年報，本行公司貸款及個人貸款
的餘額於2016年分別約為人民幣18,462.74億元及人民幣9,566.06億元（總計約人民幣
28,028.80億元），其中資產轉讓交易涉及金額為人民幣1,191.26億元，佔貸款餘額的約
4.25%。上述公司貸款及個人貸款或需進行證券化。考慮到中信集團及其聯繫人綜合實
力較強，當中信集團及其聯繫人在報價、業務規模、相關經驗及服務方案等方面經整體
考量優於其他交易對手方時，本行會考慮與中信集團及其聯繫人進行資產轉讓交易。此
外，預計本行的資產規模及貸款餘額在未來三年將持續增長，而資產轉讓規模預計將佔
本行貸款餘額的約4%-7%。據此，並考慮本行針對不可預見情況對年度上限作出之緩
衝，預估2018年度、2019年度及2020年度的資產轉讓年度上限為人民幣2,100億元，人
民幣2,200億元及人民幣2,300億元。
2017年，該類業務實際發生金額與未來三年預設上限金額差距過大的原因系今年
上半年，受貨幣趨緊和監管收緊雙重衝擊影響，資產支持證券發行利率持續飆升，與部
分基礎資產的利率倒掛嚴重，市場環境暫不足以支撐資產證券化業務大規模開展，但未
來業務空間仍然可觀。此外，租賃公司業務多為中長期業務，銀行短期貸款與租賃業務
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董事會函件
的期限具有不匹配性。本行正努力發展相關業務，以與租賃公司的業務相互匹配。本行
保理業務在渠道建設、制度建設、產品體系建設及風險制度建設等方面正在逐步完善，
努力在競爭激烈的保理業務領域，獲得更大的業務拓展空間。
香港上市規則的規定
由於資產轉讓框架協議項下交易的年度上限按年計算適用的最高百分比率超逾了香
港上市規則所訂的5%，該交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易，並須遵
守第14A章項下關於申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
（二） 理財與投資服務框架協議
有關交易的一般資料
本行於2014年12月8日與中信集團簽訂了理財與投資服務框架協議。鑒於現有的理
財與投資服務框架協議即將於2017年12月31日到期，為滿足投資需要，本行已於2017年
8月24日與中信集團簽訂了新的理財與投資服務框架協議，包括(1)非保本理財和代理服
務；(2)保本理財與投資，包括保本理財資金投資及自有資金投資。非保本理財服務指本
行向投資者出售理財產品，但不承擔理財投資風險，風險由投資者自行承擔，銀行僅作
為投資者的代理人向其收取理財服務費。本行與中信集團及其聯繫人進行的非保本理財
與保本理財業務不包含中信集團及其聯繫人向本行提供非保本或保本理財服務。保本理
財指本行向投資者出售理財產品，同時承諾保證理財本金到期償還，風險由本行承擔。
具體而言，本行以保本理財資金進行投資，到期後將本金及收益償還給投資者。保本理
財與非保本理財的主要區別在於本行是否承擔投資本金的風險。針對代理服務而言，中
信銀行與中信集團及其聯繫人相互提供代理服務，並收取服務費。新理財與投資服務框
架協議有效期為三年，自2018年1月1日至2020年12月31日到期，經雙方同意並符合香港
上市規則的前提下可以續期。
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董事會函件
理財與投資服務框架協議主要條款
理財與投資服務框架協議主要條款如下：
本行同意向中信集團及其聯繫人提供理財與投資服務，包括非保本理財服務
和代理服務，保本理財以及自有資金投資。而中信集團及其聯繫人向本行提
供理財中介服務，如信託服務和管理服務等。
中信集團必須促使其聯繫人向本行支付關於本行提供的理財及投資服務的費
用。本行也必須向中信集團聯繫人支付理財中介服務費用。
按協議提供的服務條款對本行而言不遜於獨立第三方客戶取得或提供的條
款。
非保本理財與代理服務中，針對本行向中信集團及其聯繫人提供非保本理財服務或
代理服務，本行將獲取來自中信集團及其聯繫人的服務費收入，包括非保本理財服務銷
售手續費、投資產品代銷手續費、代發銀行卡手續費等。針對中信集團或其聯繫人向本
行提供代理服務，本行將向中信集團或其聯繫人支付服務費。
保本理財與投資服務包括以下三種交易情形：
(1) 如中信集團或其聯繫人購買本行保本理財產品；
(2) 本行以募集的客戶理財資金或自有資金投資於關連人士（如中信信託等）或其
發行的金融產品；或
(3) 本行以募集的客戶理財資金或自有資金，通過關連人士（如中信信託等）或其
發行的金融產品向實際融資人進行投資。
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董事會函件
保本理財與投資服務中，本行以自有資金投資向中信集團及其聯繫人，或其發行的
金融產品時，將獲得收益，並在通過中信集團及其聯繫人，或中信集團及其聯繫人發行
的金融產品投資於實際融資人時，向中信集團及其聯繫人支付費用：
自中信集團及其聯繫人獲得收益：本行以自有資金投資於中信集團及其聯繫
人，或其發行的金融產品，包括信託計劃、信託受益權、券商資產管理計
劃、基金專項計劃等，從中獲取了相應的投資收益；以及
向中信集團及其聯繫人支付費用：本行需要信託公司、證券公司等中信集團
及其聯繫人參與提供理財產品結構設計、理財業務相關諮詢及日常管理服
務，為此本行向其支付與中信集團及其聯繫人服務內容及承擔的管理責任相
匹配的信託費、管理費、諮詢費等。
定價
非保本理財與代理服務–服務費：當向中信集團或其聯繫人收取或支付服務
費時，本行每週從普益財富、萬德等理財顧問終端和中國銀行業協會的中國
理財資訊網等渠道，獲得當時理財產品通行市場價格，並結合理財產品提供
的理財服務需求、提供理財服務所投入的成本及現有通行市場價格，計算出
有一定市場競爭力的理財產品價格，提交給本行定價小組，最終確定產品價
格，該價格既適用於獨立第三方，也適用於關連人士。當前定價小組由在金
融機構資產管理業務領域中具有平均十年相關經驗的成員組成。雙方在簽署
具體服務協議時，將通過雙方公平談判的方式，根據理財服務種類及範圍的
不同，按照一般商業條款確定，即該等交易條款不遜於獨立第三方客戶取得
或提供的條款，並根據市場價格變化情況實時調整。服務費的金額根據不同
類型的投資者而不同，包括零售投資者、機構投資者和其他同業銀行及金融
機構。
保本理財與投資服務–銀行收益及費用：關於銀行向中信集團及其聯繫人支
付信託費、管理費、諮詢費，本行根據與目前市場上提供所需服務且有歷史
合作經驗的機構進行業務洽談後，考慮過往交易合作方的操作時效性、報告
詳盡程度、操作環節控制、售後服務、協議的盡責情況等服務水準，通過詢
價或招標擇優選擇開展合作並確定價格。與本行合作的關連方一般為信託公
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董事會函件
司、券商、基金公司、基金附屬公司等資產管理機構。本行在與關連方開展
交易前，將通過市場詢價方式，至少獲取兩個以上獨立第三方服務供應商的
價格，雙方通過市場機制進行價格談判最終確認服務費用，並通過協議的方
式約定所提供服務對應的服務價格。
關於銀行以自有資金投資獲取的投資收益，本行從萬德等理財顧問終端和中
國銀行業協會中國理財信息網等渠道獲得市場同類產品報價，同時參考產品
期限、過往管理業績、交易對手方資信水平等因素，選擇投資產品。
保本理財與投資服務–投資時點餘額：定價機制不適用於投資時點餘額。
本行亦採取如下內部程序，以確保本行與中信集團理財與投資服務框架協議
條款對本行而言不遜於獨立第三方客戶取得或提供的條款。本行將通過詢價
等方式以獲得較為優惠的價格及條款，或參考一些與獨立第三方進行及數量
可比的同期交易，以確定關連人士提供的價格及條款為公平合理，及與獨立
第三方所提供的相若。
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董事會函件
歷史數據及擬定年度上限
截至12月31日止 截至6月30日止 截至12月31日止 截至12月31日止
年度的過往金額 六個月的過往金額 年度經批准的年度上限 年度的擬定年度上限
（百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣）
2015 2016 2017 2015 2016 2017 2018 2019 2020
非保本理財服務和代理服務
服務費 553 608.9 278 2,500 3,200 4,800 2,000 3,000 5,000
保本理財和投資服務
收益及費用註
（銀行投資） 605 101.1 76 4,400 6,500 8,600 5,500 6,800 7,500
投資時點餘額 8,783 83.9 10,149 44,000 56,000 68,000 85,000 100,000 110,000
註： 收益及費用為本行獲得收益與支付費用絕對值的加和，而不正負相抵。
設定年度上限的依據
設定上述年度上限時，董事考慮了類似交易的歷史數據及以下因素：
非保本理財與代理服務
(1)隨著中國投融資體制深化改革，直接融資市場蓬勃發展，中國居民投資中國證
券市場、理財業務市場、人壽保險市場的風險意識和風險承受能力不斷加強，理財業務
迎來成熟發展時期；(2)中信集團及其聯繫人發售╱管理的產品，在行業內具有較好的口
碑與行業地位。如旗下中信信託是中國信託業協會會長單位，截至2016年末，信託資產
管理規模接近人民幣17,640億元，已連續多年穩居全國排名第一；中信證券是中國證券
業協會監事長單位，2016年，公司主要業務保持市場前列。截至2016年末，公司總資產
為人民幣5,974億元，是國內規模最大的證券公司。代理銷售上述機構的理財產品能為客
戶帶來更好的投資收益；及(3)本行未來將加強代銷力度，預計代銷業務將實現快速增
長，除銀行理財產品外，本行將繼續引入外部機構產品，擴大客戶可選擇產品範疇。
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董事會函件
2017年，該類業務實際發生金額與未來三年預設上限金額差距過大的原因系代銷
基金業務受2016年下半年以來資本市場股債雙殺和震盪行情的影響，非貨幣基金銷量同
比出現大幅下滑，導致2016年業務量實際發生金額同比減少。未來，在著力發展輕資本
業務收入的導向下，本行將以「薪金煲」、基金定投、智能投顧等創新產品為抓手，不斷
強化投研能力、營銷能力、資產配置能力，減少市場波動對基金銷售的影響，逐步推動
代銷基金業務收入成為輕資本業務收入的穩定來源。同時，代理保險業務也將順應市場
變化成為本行零售銀行戰略性產品。中信集團及其聯繫人也將其在本行渠道發展保險業
務列為核心重點戰略，雙方將從創新銷售模式、拓展銷售渠道、加速系統建設等方面深
入合作，以實現網點產能釋放和提升。
保本理財與投資服務
(1)隨著中國投融資體制深化改革，直接融資市場蓬勃發展，中國居民投資中國證
券市場、理財業務市場、人壽保險市場的風險意識和風險承受能力不斷加強，理財業務
迎來成熟發展時期；(2)中信集團下屬非銀行金融企業眾多，在業內排名領先，規模大，
市場交易活躍，未來幾年本行將與中信集團下屬非銀行金融企業加深合作，勢必在交易
金額上會有大幅提升，理財業務範圍將涵蓋投資於券商、基金、保險、信託等金融機構
發行╱設立的金融產品（包括信託計劃、信託受益權、券商資產管理計劃、基金專項計
劃 ）， 預 計 理 財 業 務 合 作 規 模 將 隨 之 擴 大 ； ( 3 ) 本 行 自 有 資 金 池 投 資 於 券 商 、 基 金 、 保
險、信託等金融機構發行╱設立的金融產品（包括信託計劃、信託受益權、券商資產管理
計劃、基金專項計劃），業務發展迅速，且從合理擺佈資金、資金多樣化投資、安全穩健
投資、增加資金收益等方面考慮，未來投資規模還將迅速擴大，因此相應申請額度較
大；(4)中信集團及其聯繫人的資金需求預計保持穩定增長，且本行對其資產的品質有充
分了解，將促使現有的自有資金更多地投資於中信集團及其聯繫人的優質機構的理財產
品，因此中信銀行通過發行理財產品滿足中信集團及其聯繫人資金需求的業務空間仍將
擴大；(5)由於業務模式調整導致的合作機構變化，結構化融資項下的資產管理費和信託
服務費近年變動較大，考慮到結構化融資仍為我行大類資產配置的主要方向，未來結構
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董事會函件
化融資項下的資產管理服務費將會相應增加；(6)本行資產管理業務保本理財規模目前維
持在2,000億元以上。未來三年，隨著整體理財規模的上漲，保本理財規模也將隨之增
加。目前保本理財產品由於風險偏好較低，主要以投資優質債券為主，由於市場上優質
債券需求旺盛且獲取難度較大，而中信集團及其聯繫人在很多情況下為優質債券發行
人。因此，本行隨時可能投資中信集團及其聯繫人發行的債券；及(7)考慮到本行的整體
理財規模，包括保本理財業務及自有資金投資業務規模，預計2018年本行與關連方進行
保本理財業務的年度上限規模為人民幣350億元，自有資金投資的年度上限金額為人民幣
490億元。考慮到本行在理財與投資業務領域的快速發展趨勢，以及本行針對不可預見情
況對年度上限作出之緩衝，本行將2018年、2019年、2020年的投資時點餘額上限分別設
定為人民幣850億元、1,000億元及1,100億元。
2017年，該類業務實際發生金額與未來三年預設上限金額差距過大的原因繫預設
2017年年度上限時，本公司考慮到與所有中信集團及其聯繫人的潛在合作。然而，在進
行理財業務時，理財業務合作機構的選擇須綜合考慮合作機構的風險偏好、創新方向、
重點業務優勢等方面與本行理財業務發展方向的匹配性，以及在監管新政策下該等機構
的應對措施，並從中信集團及其聯繫人中作出選擇。在擬定未來三年年度上限時，考慮
到中信集團及其聯繫人綜合實力較強，相比其他理財業務機構更具有優勢，本行會計入
與所有中信集團及其聯繫人進行合作的交易金額。
此外，未來幾年，隨著利率市場化、金融脫媒、互聯網金融興起，客戶資金管理意
識和保值增值需求不斷增強，呈現出「定期化、理財化」的趨勢。同時，隨著中信集團綜
合化經營的深入推進，本行與中信信託等中信集團聯繫人將加強全面合作，預計理財業
務合作規模將隨之擴大。基於此，為保障客戶利益並確保正常投資能夠順利進行，本行
擬定了上述2018-2020年度上限額度。
考慮到以下因素，本行將以由本行持有的投資產品的時點餘額，而不是購買投資產
品的年度累計總金額，作為年度上限的依據，原因如下：
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董事會函件
(1)鑒於投資產品到期前，如果售價有利或回款有助於提高銀行的資金效率，本行
可能在到期日前將從關連人士認購的投資產品轉讓予第三方，並用所返還的本金和收益
認購新的投資產品。基於這種迴圈滾動機制，實際上銀行對此類投資業務所承擔的風險
敞口僅為最高本金時點餘額而非累計發生金額，因此全年總額並不能反映本行開展這類
交易的真實情況和風險敞口。因此，董事認為使用時點餘額而非累計發生額計算年度上
限是適當的。並且，使用時點餘額計算上限，與本行審計師的會計處理方法是一致的；
(2)鑒於投資產品的轉讓依賴於資本市場狀況，資本市場狀況超出本行的控制範圍，因此
估計投資計劃的累計金額是困難的。任何資本市場中對於金融產品需求的變化和市場狀
況的迅速變化，如宏觀經濟條件、官方利率、市場流動性、匯率和金融規制框架的變化
都必然會導致投資產品的交易量顯著增加或減少，並影響其市場價格、期限、條款和條
件；及(3)基於上述原因，購買投資產品的實際累計交易金額很有可能偏離之前設定的年
度上限。具體而言，當設定的年度上限將被超逾之際，如果香港上市規則第14A章規定
適用的年度上限最高比率超逾5%，本行需要召集股東大會修改上限，而根據公司章程至
少需要提前45天向股東發出召集股東大會的通知，因此本行將在數月內不能購買任何新
的投資產品。該類業務上的遲延或暫停將對本行的盈利狀況產生直接的負面影響，由此
會導致本行股東的整體利益受到重大損害。
香港上市規則的規定
由於理財與投資服務框架協議項下保本理財與投資服務中的年度上限按年計算適用
的最高百分比率超逾了香港上市規則所訂的5%，該理財服務框架協議項下的交易構成香
港上市規則第14A章項下的持續關連交易，並須遵守香港上市規則第14A章項下關於年度
申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
上交所上市規則的規定
根據上交所上市規則的要求，本行根據理財與投資服務框架協議向中信集團及其聯
繫人提供的保本理財服務還須設定理財本金每日最高餘額與理財收益的年度上限，並取
得獨立股東批准。就香港上市規則而言，保本理財服務中客戶購買理財產品屬於香港上
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董事會函件
市規則第14A.90條項下豁免年度申報、公告、年度審核及獨立股東批准的持續關連交
易，這是由於保本理財服務中購買本行保本理財產品業務的性質在本質上與本行的存款
業務類似，並且為在一般商業條款下進行且沒有以本行的資產作為擔保。
歷史數據及擬定年度上限
截至12月31日止
截至12月31日止 截至6月30日止 年度經批准的 截至12月31日止
年度的過往金額 六個月的過往金額 年度上限 年度的擬定年度上限
（百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣）
2015 2016 2017 2017 2018 2019 2020
理財本金時點
餘額 2,768 3,230.3 3,706 40,000 10,000 14,000 16,000
客戶理財收益 81 17.1 44 1,400 400 600 600
本行與中信集團間持續關連交易的理由和益處
中信集團系國際化大型跨國企業集團，擁有銀行、證券、信託、保險、基金、資產管
理、期貨等金融附屬公司，金融業務門類齊全，綜合優勢明顯。旗下中信信託是中國信託業協
會會長單位，截至2016年末，信託資產管理規模接近人民幣17,640億元，已連續多年穩居全國
排名第一；中信證券是中國證券業協會監事長單位，2016年，公司主要業務保持市場前列。截
至2016年末，公司總資產為人民幣5,974億元，是國內規模最大的證券公司。中信集團及其聯
繫人均建立了全面的風險管理和內部控制流程，其金融產品安全性高且在行業內有較強的競爭
力。
中信集團及其聯繫人在日常業務過程中對以自有資金投資、理財服務、資產轉讓等金融
服務的需求不斷增加。通過與中信集團及其聯繫人合作，有利於有效提高本行綜合收益，在一
定程度上降低本行經營風險，充分發揮中信集團綜合金融平台協同效應，為本行所有股東創造
高額的投資回報。
本行相信，通過和中信集團及其聯繫人進行資產轉讓、理財投資及其他金融服務方面的
合作，有助於本行調整資產流動性，優化資產結構並增加盈利渠道，從而為本行所有股東創造
更高的價值。
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董事會函件
申請與股東關聯方2018-2020年授信類關聯交易上限
關聯方情況
根據中國銀監會、中國證監會和上交所有關規定，本次擬對中信集團及其相關方、新湖
中寶及其相關方以及中國煙草及其相關方2018-2020年度日常關聯授信額度情況進行合理預
計。關聯方指本行根據上交所相關法律法規，經董事會審計與關聯交易控制委員會認定的屬於
中信集團、新湖中寶或中國煙草的法人關聯方。
交易類型
此次進行預計額度的日常關聯交易類型是指本行與中信集團及其相關方、新湖中寶及其
相關方以及中國煙草及其相關方發生的授信業務，具體指本行對客戶直接提供資金支持，或者
對客戶在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、
貼現、證券回購、債券投資、外匯及衍生品、貿易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、
擔保等表內外授信業務。
2018-2020年授信類持續關聯交易預計額度
（一） 與中信集團的授信類持續關聯交易
2017年授信類關聯交易預計額度及使用情況
（單位：人民幣百萬元）
截至2017年 截至2017年
2017年 6月30日 6月30日
關聯交易類別 計算口徑 預計年度上限 實際發生額 授信餘額
授信業務 授信額度 不超過本行上一季 61,368 26,386
度已披露資本淨
額的14% (1)
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董事會函件
註：
(1) 按照本行2017年第一季度披露的資本淨額計算，2017年預計年度上限約為人民幣670億元。
(2) 根據中國銀監會監管規定，上述關聯授信額度不包括可抵扣的保證金存款、質押的銀行存單和國
債金額。
(3) 授信額度為合併口徑，包含本行子公司對中信集團及其下屬企業的授信。
2018-2020持續關聯交易預計金額
（單位：人民幣百萬元）
預計年度上限
（已審批有效額度）
關聯交易類別 計算口徑 2018 2019 2020
授信業務 授信額度 150,000 150,000 150,000
註：
(1) 根據中國銀監會監管規定，上述關聯授信額度不包括可抵扣的保證金存款、質押的銀行存單和國
債金額。
(2) 授信額度為合併口徑，包含本行子公司對中信集團及其相關方的授信。
（二） 與新湖中寶的授信類持續關聯交易
2017年授信類關聯交易預計額度及使用情況
（單位：人民幣百萬元）
截至2017年 截至2017年
2017年 6月30日 6月30日
關聯交易類別 計算口徑 預計年度上限 實際發生額 授信餘額
授信業務 授信額度 15,800 2,717 2,205
註：
(1) 根據中國銀監會監管規定，上述關聯授信額度不包括可抵扣的保證金存款、質押的銀行存單和國
債金額。
(2) 授信額度為合併口徑，包含本行子公司對新湖中寶及其相關方的授信。
- 23 -
董事會函件
2018-2020持續關聯交易預計金額
（單位：人民幣百萬元）
預計年度上限
（已審批有效額度）
關聯交易類別 計算口徑 2018 2019 2020
授信業務 授信額度 20,000 20,000 20,000
註：
(1) 根據中國銀監會監管規定，上述關聯授信額度不包括可抵扣的保證金存款、質押的銀行存單和國
債金額。
(2) 授信額度為合併口徑，包含本行子公司對新湖中寶及其相關方的授信。
（三） 與中國煙草的授信類持續關聯交易
2017年授信類關聯交易預計額度及使用情況
（單位：人民幣百萬元）
截至2017年 截至2017年
2017年 6月30日 6月30日
關聯交易類別 計算口徑 預計年度上限 實際發生額 授信餘額
授信業務 授信額度 15,800 0 0
註：
(1) 根據中國銀監會監管規定，上述關聯授信額度不包括可抵扣的保證金存款、質押的銀行存單和國
債金額。
(2) 授信額度為合併口徑，包含本行子公司對中國煙草及其相關方的授信。
2018-2020持續關聯交易預計金額
（單位：人民幣百萬元）
預計年度上限
（已審批有效額度）
關聯交易類別 計算口徑 2018 2019 2020
授信業務 授信額度 20,000 20,000 20,000
- 24 -
董事會函件
註：
(1) 根據中國銀監會監管規定，上述關聯授信額度不包括可抵扣的保證金存款、質押的銀行存單和國
債金額。
(2) 授信額度為合併口徑，包含本行子公司對中國煙草及其相關方的授信。
實際執行
本議案已經董事會審議通過。本行將對年度內實際發生關聯交易加強跟蹤管理，監測和
控制風險，並按照相關監管要求在半年報和年報中進行披露。
交易原則
本行關聯交易嚴格按照監管規定進行，以風險可控、交易公平以及符合全體股東利益為
原則，包括：關聯授信業務質量良好，相關授信對象經營情況正常，授信風險總體可控；關聯
授信提供擔保條件，符合監管要求；關聯授信的定價均依據市場原則進行，授信條件不優於本
行其他授信業務等。上述申請與股東關聯方2018-2020年授信類關聯交易上限事宜已經董事會
審計與關聯交易控制委員會審議通過。
香港上市規則的規定
根據香港上市規則第14A章的規定，本行與中信集團及其相關方間日常授信類關聯交易
構成本行向中信集團及其聯系人提供財務資助的關連交易。鑒於該關連交易是在本行日常業務
過程中按一般商業條款進行的，根據香港上市規則第14A.87(1)條，該關連交易豁免香港上市
規則第14A.35條、第14A.36條、第14A.49條和第14A.71條項下關於公告、獨立股東批准、年
度申報及年度審核的規定。由於新湖中寶及中國煙草各所持本行的已發行股份總量低於10%，
新湖中寶和中國煙草及其各相關方不屬於香港上市規則第14A章項下的關連人士，與新湖中寶
及其相關方以及中國煙草及其相關方之授信交易並不構成香港上市規則項下關連交易。
- 25 -
董事會函件
上交所上市規則的規定
鑒於本行與中信集團、新湖中寶以及中國煙草及其各相關方間日常關聯授信交易預計額
度高於本行最近一期經審計淨資產的5%，根據上交所上市規則等相關規定，本行與中信集
團、新湖中寶以及中國煙草及其各相關方間日常關聯授信交易及預計額度需提交本行股東大會
由獨立股東批准。
持續關聯交易的理由和益處
中信集團是國際大型跨國企業集團，擁有銀行、證券、信託、保險、基金、資產管理、
期貨等金融子公司，以及機械製造、資源能源、工程承包、基礎設施、資訊產業等實業公司，
門類齊全，綜合優勢明顯，具有較強綜合實力。
本行通過與中信集團及其相關方合作，有利於充分發揮本集團綜合平臺協同效應，降低
本行經營成本，提高本行綜合收益，為股東創造高額的投資回報。董事會認為與中信集團及其
相關方合作可以優化資源配置，有效控制本行營運成本，提升本行對客戶的綜合服務能力。
新湖中寶具備一定的資產規模和綜合實力。雙方業務合作的不斷加深，董事會認為有利
於豐富本行客戶資源，提升本行經營效益。
中國煙草作為本行戰略客戶和優質企業資源，雙方業務合作不斷加深，董事會認為有利
於優化本行客戶結構，提升本行經營效益。
持續關聯交易及年度上限已於2017年8月24日經董事會批准。本行董事李慶萍女士（中信
股份副總經理）、常振明先生（中信股份董事長╱中信集團董事長）和朱皋鳴先生（中信股份副總
經理），同時於中信集團或其聯繫人任職，在關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限
的議案：非授信類關連交易－3.1與中信集團及其相關方之間2018-2020年資產轉讓上限，3.2
與中信集團及其相關方之間2018-2020年理財與投資服務上限及授信類關聯交易－3.3與中信集
- 26 -
董事會函件
團及其相關方之間2018-2020年授信業務上限中有重大利益，並全部放棄於該等決議案中進行
表決。本行非執行董事黃芳女士同時於新湖中寶或其聯繫人任職，在關於申請與股東關聯方
2018-2020年關聯交易上限的議案：授信類關聯交易－3.4與新湖中寶及其相關方之間2018-
2020年授信業務上限中具有重大利益，已放棄於該等決議中進行表決。本行非執行董事萬里明
先生同時於中國煙草或其聯繫人任職，在關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的
議案：授信類關聯交易－3.5與中國煙草及其相關方之間2018-2020年授信業務上限中具有重大
利益，已放棄於該等決議中進行表決。
關於修訂《中信銀行股份有限公司章程》的議案
根據《中華人民共和國公司法》、中國銀監會等相關監管規定和將黨建工作寫入公司章程
的總體要求，結合本行實際情況，本行對現行公司章程部分條款進行修訂。
本次建議修訂之詳情載於本通函附錄六。
關於發行二級資本債券的議案
為進一步充實本行二級資本，優化資本結構，確保本行資本充足率符合監管要求，滿足
可持續發展需要，本行擬在取得股東大會和相關監管機構批准的條件下，按照下列條款及條件
發行二級資本債券：
債券性質：符合中國銀監會《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定的、帶減記條款但不帶
有轉股條款的合格二級資本工具；
發行總額：不超過人民幣500億元（含500億元）；
發行市場：全國銀行間債券市場；
債券期限：5+5年期或10+5年期，即債券期限為10年期或15年期，在第5年末或第10年末
設定一次發行人選擇提前贖回的權利；
損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；
債券利率：參照市場利率確定；
募集資金用途：二級資本債券發行所募集的資金將依據適用法律和監管機構批准，在扣
除發行費用後全部用於充實本行二級資本，提高總資本充足率，增強本行營運實力，提高抗風
險能力，支持業務持續穩健發展；
- 27 -
董事會函件
決議有效期限：自股東大會批准本次合格二級資本工具發行之日起至2019年12月31日
止。
將提請2017年第二次臨時股東大會批准對董事會和管理層就該發行有關的建議授權之詳
情如下：
對董事會的授權範圍：辦理本次二級資本債券發行的相關事宜，包括但不限於向相關監
管機構報批、確定具體發行批次和規模、發行時間、發行對象、發行方式、發行地點、發行條
款、發行期限、發行利率、債券價格、債券幣種、辦理債券登記託管、申請債券上市流通、安
排債券還本付息、在觸發事件發生時按照約定進行減記、簽署相關法律文件等，並根據相關監
管機構頒佈的規定及審批要求對發行方案、申報材料及與本次二級資本債券相關的其他事項進
行適當調整；
對管理層的授權範圍：董事會提請2017年第二次臨時股東大會同意董事會就上述事項向
管理層轉授權，並由管理層根據具體情況決定並辦理發行二級資本債券的相關事宜；
授權期限：自股東大會批准之日起至2019年12月31日止。
2017年第二次臨時股東大會
將於2017年11月30日（星期四）上午九時三十分在中國北京市東城區朝陽門北大街9號B1
層會議室舉辦的2017年第二次臨時股東大會通告見本函第99頁至第101頁。
於最後實際可行日期，中信集團為本行實際控制人，持有本行32,284,227,773股，約佔
本行普通股總股本的65.97%。中信集團及其聯繫人在關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯
交易上限的議案：非授信類關連交易－3.1與中信集團及其相關方之間2018-2020年資產轉讓上
限，3.2與中信集團及其相關方之間2018-2020年理財與投資服務上限及授信類關聯交易－3.3
與中信集團及其相關方之間2018-2020年授信業務上限中具有重大利益，將在2017年第二次臨
時股東大會上就提請審議並批准該普通決議案放棄投票。
於最後實際可行日期，新湖中寶為本行股東，持有本行2,446,265,000股，約佔本行普通
股總股本的4.999%。新湖中寶及其聯繫人在關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限
的議案：授信類關聯交易－3.4與新湖中寶及其相關方之間2018-2020年授信業務上限中具有重
大利益，將在2017年第二次臨時股東大會上就提請審議並批准該普通決議案放棄投票。
- 28 -
董事會函件
於最後實際可行日期，中國煙草為本行股東，持有本行2,147,469,539股，約佔本行普通
股總股本的4.39%。中國煙草及其聯繫人在關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限
的議案：授信類關聯交易－3.5與中國煙草及其相關方之間2018-2020年授信業務上限中具有重
大利益，將在2017年第二次臨時股東大會上就提請審議並批准該普通決議案放棄投票。
為釐定有權出席2017年第二次臨時股東大會之股東名單，本行將於2017年10月30日（星
期一）至2017年11月30日（星期四） 包括首尾兩天）暫停辦理H股過戶登記手續，於此段期間不
會進行任何H股股份轉讓登記。凡於2017年11月30日（星期四）名列本行股東名冊之H股股東均
有權出席本次股東大會。本行H股股東如欲出席2017年第二次臨時股東大會並於會上投票而尚
未登記過戶文件，必須於2017年10月27日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有
關股票交回本行H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東號合和中
心17樓1712－1716號鋪的辦事處。
2017年第二次臨時股東大會適用之代表委任表格，已於2017年10月12日刊登於香港聯交
所網站（www.hkexnews.hk）及本行網站（www.citicbank.com），並已於2017年10月13日派發。
如 閣下擬委任代表出席2017年第二次臨時股東大會，務請 閣下按照代表委任表格上印列之
指示將之填妥，並於2017年第二次臨時股東大會指定舉行時間24小時前（即不遲於2017年11月
2 9 日（ 星 期 三 ）上 午 9 時 3 0 分 ）交 回 。 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 ， 閣下屆時仍可親身出席
2017年第二次臨時股東大會，並於會上投票。擬親身或委任代表出席是次股東大會之股東請按
照回執上印列之指示填妥回執，並於2017年11月10日（星期五）或該日之前交回本行H股過戶登
記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東號合和中心17M樓的辦事處。
於2017年第二次臨時股東大會上表決之程序
根據香港上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第二次臨時股東大會上所作的表
決將以投票方式進行。
推薦意見
董事會（包含獨立非執行董事）認為上述提及的持續關連交易及其擬定年度上限是本行在
日常業務中按一般商業條款訂立。因此，董事會認為上述提及的持續關連交易公平合理且符合
本行及股東整體利益。
獨立董事委員會（由獨立非執行董事吳小慶女士、王聯章先生、何操先生、陳麗華女士和
錢軍先生組成）已經成立，就與關連方企業非授信類關連交易上限申請中包含的資產轉讓框架
協議及理財與投資服務框架協議、其項下擬進行的交易及截至2018年12月31日、2019年12月
- 29 -
董事會函件
31日及2020年12月31日止三個年度各年的建議年度上限向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲
委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
謹請 閣下垂注載於本通函第63頁至第64頁之獨立董事委員會函件。獨立董事委員會經
考慮嘉林資本的意見（其內容載於本通函第65頁至第91頁）後認為，申請與股東關聯方2018-
2020年非授信類關連交易上限中包含的資產轉讓框架協議及理財與投資服務框架協議項下擬進
行之交易的條款乃按一般商業條款訂立及屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，及
其建議年度上限屬公平合理。因此，如本函件所述，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成決
議案，以批准申請與股東關聯方2018-2020年非授信類關連交易上限中包含的資產轉讓框架協
議及理財與投資服務框架協議、其項下擬進行的交易及截至2018年12月31日、2019年12月31
日及2020年12月31日止三個年度各年的建議年度上限。
董事（包括已考慮嘉林資本意見的獨立非執行董事）認為上述建議符合本公司及股東的整
體最佳利益。因此，董事建議股東在2017年第二次臨時股東大會上投票贊成2017年第二次臨
時股東大會通告所載將予提呈之決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
謹啟
- 30 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
1.
2.
2016
3.
2016
- 31 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
4.
...
... ...
...
... ...
- 32 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
5.
6.
6 6
6
7.
... ... ...
- 33 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
8.
... ... ...
... )
... ...
2
2
- 34 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
9.
2016
10% 10% 10%
- 35 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
10.
2016
13.73
- 36 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
11.
12.
2016
- 37 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
13.
2016
... ... ...
...
... ...
14.
2016
2016
13.52(2)
- 38 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
15.
19A.39A
19A.39B
...
45
45
...
...
- 39 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
16.
(1)
1)
(2)
(3)
2)
(4) 3)
(5)
4)
5)
17.
- 40 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
18.
19.
- 41 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
20.
2016
- 42 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
21.
- 43 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
22.
...
...
...
23.
24.
- 44 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
25.
26.
2016
2016
2016
- 45 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
27.
2016
- 46 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
28.
- 47 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
2016
29.
... ...
...
- 48 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
30.
2016
1. 1.
1.
... 2016
1. ...
1.
1.
2.
...
(4)
...
(8)
- 49 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
2. 2.
... ...
(4) (4)
... ...
(8) (8)
(9) (8) (9)
31.
- 50 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
32.
13.39(5)
2016
33.
- 51 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
34.
35.
2016
36.
(1)
(1)
(2)
(2)
- 52 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
(3) (3)
(4) (4)
(5) (5)
(6)
(6)
(7)
(7)
37.
- 53 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
38.
39.
... ... ...
40.
... ...
...
- 54 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
41.
42.
2016
13.39(5)
2016
- 55 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》修訂具體內容及說明
43.
19A.50(7)
44.
45.
- 56 -
附錄二 《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂具體內容及說明
1.
2.
- 57 -
附錄二 《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂具體內容及說明
3.
4.
5.
2016
- 58 -
附錄二 《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂具體內容及說明
6.
5 5
5
- 59 -
附錄二 《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂具體內容及說明
7.
8.
9.
- 60 -
附錄二 《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂具體內容及說明
10.
11.
12.
- 61 -
附錄二 《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》修訂具體內容及說明
13.
14.
15.
- 62 -
附錄三 獨立董事委員會建議函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
敬啟者：
資產轉讓框架協議項下的持續關連交易及年度上限
理財與投資服務框架協議項下的持續關連交易及年度上限
吾等茲提述本行於2017年11月1日刊發的通函（「通函」），本函件為其中一部份。除非文
義另有所指，通函中所界定詞彙與本函件所用者具相同涵義。
董事會於2017年8月24日宣布，本行與中信集團簽訂了新的資產轉讓框架協議和理財與
投資服務框架協議，以規管本行與中信集團及其聯繫人之間任何該等交易的條款和條件。資產
轉讓框架協議和理財與投資服務框架協議有效期均為三年，至2020年12月31日止。上述兩項
交易根據香港上市規則構成本行持續關連交易。
吾等已獲委任成立獨立董事委員會，向獨立股東提供推薦意見，說明我們認為(1)資產轉
讓框架協議項下的持續關連交易及年度上限；(2)理財與投資服務框架協議項下的持續關連交
易及年度上限屬按一般商業條款進行，屬公平合理，並符合本行及股東的整體利益。
- 63 -
附錄三 獨立董事委員會建議函件
嘉林資本已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，就(1)資產轉讓框架協
議項下的持續關連交易及年度上限；及(2)理財與投資服務框架協議項下的持續關連交易及年
度上限是否公平合理提供意見。嘉林資本發出的意見函全文載於本通函附錄四，當中載有推薦
意見以及達致彼等推薦意見所考慮的主要因素。
經考慮本通函內董事會函件所載信息以及嘉林資本函件內所載的主要因素、理由及推薦
意見後，吾等認為，該等持續關連交易屬在日常業務中按一般商業條款進行，其年度上限屬公
平合理，符合本行及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成本通函第99至101頁2017年第二次臨時股東大會通告
所載的關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的普通決議案以批准(1)資產轉讓框架
協議項下的持續關連交易及其年度上限；及(2)理財與投資服務框架協議項下的持續關連交易
及其年度上限。
此 致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
吳小慶 王聯章 何操 陳麗華 錢軍
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
謹啟
2017年11月1日
- 64 -
附錄四 嘉林資本函件
以下為獨立財務顧問嘉林資本就資產轉讓框架協議，理財與投資服務框架協議及據此擬
進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，以載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
持續關連交易
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就資產轉讓框架協議、理財與投資服務框架協議
及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東發
出日期為2017年11月1日的通函（「通函」）中的董事會函件（「董事會函件」），而本函件為通函其
中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於2017年8月24日，鑒於與中信集團現有的資產轉讓框架協議和現有的理財與投資服務
框架協議即將到期， 貴行與中信集團簽訂了新的資產轉讓框架協議和新的理財與投資服務框
架協議，有效期為三年，自2018年1月1日至2020年12月31日，經雙方同意並符合香港上市規
則的前提下可以續期。
根據董事會函件，新的資產轉讓框架協議和新的理財與投資服務框架協議構成香港上市
規則第14A章下的持續關連交易，並須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報及公告、年度
審閱及獨立股東批准的規定。
由全體獨立非執行董事吳小慶女士、王聯章先生、何操先生、陳麗華女士及錢軍先生組
成的獨立董事委員會已告成立，就以下各項向獨立股東提供意見：(i)資產轉讓框架協議和理財
與投資服務框架協議的條款是否為一般商業條款及對獨立股東而言是否公平合理；(ii)簽訂新
的資產轉讓框架協議和新的理財與投資服務框架協議是否符合 貴公司及股東整體利益及是否
- 65 -
附錄四 嘉林資本函件
於 貴行的日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東於2017年第二次臨時股東大會上應如
何就有關批准新的資產轉讓框架協議和新的理財與投資服務框架協議的決議案投票表決。吾等
（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。
吾等意見的基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等依賴通函所載或提述的陳述、
資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等假設董事及 貴行管理層（「管理
層」）提供的所有資料及聲明（董事須就此負全責）在各重大方面於作出時均屬真實準確，且於最
後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設董事於通函內所作有關想法、意見、預期及意向的
所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱
瞞，或質疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或 貴行及╱或董事所發表並向
吾等提供之意見的合理性。吾等的意見乃基於董事聲明及確認概無與任何人士訂立有關資產轉
讓框架協議和理財與投資服務框架協議的任何尚未披露的私下協議╱安排或推定諒解而作出。
吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條，採取足夠及必需的步驟，以為吾等的意見提
供合理基礎並達致知情見解。
通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料；董事就通函
共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，通函所載
資料在所有重要方面均屬準確完備，無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，致使通函或其
所載任何陳述有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，一概不對通函任何部分的
內容承擔責任。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然
而，吾等並無獨立深入調查 貴行、中信集團及彼等各自之附屬公司或聯繫人之業務及事務狀
況，亦無考慮資產轉讓框架協議和理財與投資服務框架協議對 貴行或股東造成的稅務影響。
吾等的意見必然以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之
資料為基礎。敬請股東注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或
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附錄四 嘉林資本函件
改變吾等的意見，吾等並無責任更新吾等的意見以計及於最後實際可行日期之後發生的事件，
或更新、修訂或重申吾等的意見。此外，本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何
股份或 貴公司任何其他證券的推薦建議。
最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源，嘉林資本的責任
為確保有關資料乃準確地摘錄自相關來源，而吾等並無責任對該等資料的準確性及完整性進行
任何獨立深入調查。
所考慮的主要因素及理由
於達致關於資產轉讓框架協議和理財與投資服務框架協議的意見時，吾等已考慮下列主
要因素及理由：
有關 貴行的資料
根據董事會函件， 貴行是一家具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成熟
的覆蓋網路和穩固的市場地位。 貴行具有領先的市場能力，在全國範圍內為客戶提供全方位
的金融產品和服務，其中公司銀行業務、個人銀行業務及金融市場業務是 貴行的主要業務。
下表載列 貴行截至2016年12月31日止兩個年度的經審計合併財務資料，乃摘錄自 貴
公司截至2016年12月31日止年度的年度報告（「2016年年報」））。
截至2016年 截至2015年 2015年至
12月31日止年度 12月31日止年度 2016年變動
人民幣百萬元 人民幣百萬元 %
淨利息收入 106,138 104,433 1.63
淨手續費及佣金收入 42,280 35,674 18.52
經營收入 154,159 145,545 5.92
稅前利潤 54,608 54,986 (0.69)
年度利潤 41,786 41,740 0.11
如上表所示， 貴行截至2016年12月31日止年度（「2016財年」）淨利息收入和淨手續費及
佣金收入較截至2015年12月31日止年度（「2015財年」）分別增長約1.63%和18.52%。根據2016
年年報，上述增長主要因為銀行卡手續費、代理手續費及佣金、理財產品佣金等的增長。 貴
行稅前利潤和年度利潤在2016財年保持穩定。
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附錄四 嘉林資本函件
根據2016年年報， 貴行加大成本管控力度，優化資源配置，持續提升精細化管理水
平，突出效益導向，強化對輕成本發展戰略的引導。2017年， 貴行將堅持較為積極的發展目
標定位，走「輕資產、輕資本、輕成本」的發展道路，調整優化結構，提高綜合融資服務能力，
爭取實現業績穩步提升，營業淨收入平穩增長，非息佔比持續提升，投入產出效率進一步提
高，資產質量總體保持穩定。
有關中信集團的資料
根據董事會函件，中信集團是一家金融與實業並舉的大型綜合性跨國企業集團。其中，
金融涉及銀行、證券、信託、保險、基金、資產管理等行業和領域；實業涉及房地產、工程承
包、資源能源、基礎設施、機械製造、信息產業等行業和領域，具有較強的綜合優勢和良好發
展勢頭。
簽訂新資產轉讓框架協議和新理財與投資服務框架協議理由及裨益
根據董事會函件，中信集團系國際化大型跨國企業集團，擁有銀行、證券、信託、保
險、基金、資產管理、期貨等金融附屬公司，金融業務門類齊全，綜合優勢明顯。旗下中信信
託是中國信託業協會會長單位，截至2016年末，信託資產管理規模接近人民幣17,640億元，已
連續多年穩居全國排名第一；中信證券為中信集團成員，是中國證券業協會監事長單位，2016
年，中信證券主要業務保持市場前列。截至2016年末，中信證券總資產5,974億元，是國內規
模最大的證券公司。中信集團及其聯繫人均建立了全面的風險管理和內部控制流程，其金融產
品安全性高且在行業內有較強的競爭力。
中信集團及其聯繫人在日常業務過程中對自有資金投資、理財服務、資產轉讓等金融服
務的需求不斷增加。通過與中信集團及其聯繫人合作，有利於有效提高 貴行綜合收益，在一
定程度上降低 貴行經營風險，充分發揮中信集團綜合金融平台協同效應，為 貴行所有股東
創造高額的投資回報。
貴行相信，通過和中信集團及其聯繫人進行資產轉讓、理財投資及其他金融服務方面的
合作，有助於 貴行調整資產流動性，優化資產結構並增加盈利通道，從而為 貴行所有股東
創造更高的價值。
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附錄四 嘉林資本函件
誠如 貴行管理層所告知， 貴行自2007年以來已銷售信貸及其他相關資產給中信集團
及其聯繫人。為了根據期望的風險、回報或流動資金狀況實現所需的信貸組合結構，金融機構
常從信貸組合轉出或轉入信貸資產以調整信貸資產組合搭配。 貴行資產負債管理委員會（「資
負管委會」）將決定 貴行是否需要買入或出售資產（其中包括貸款資產）以優化 貴行信貸結
構。在決定是否買入或出售特定資產時，資負管委會將考慮 貴行整體的發展策略和資產負債
狀態，並且評估 貴行資產負債業務增長率及當時市場狀況。資負管委會的成員均在相關行業
經驗充足。
誠如 貴行管理層所告知， 貴行自2006年與中信集團及其聯繫人就理財服務開始合
作。根據2016年年報，於2016年12月31日， 貴行全口徑理財產品規模11,351.86億元，比上
年末增長18.95%； 貴行發行的銀行理財產品規模10,312.93億元，比上年末增長20.80%。於
2016財年，實現銀行理財業務收入70.32億元，比上年增長21.07%。 貴行依託中信集團綜合
金融平台優勢，持續打造中信資管品牌。
鑒於上述因素，吾等認為簽訂新資產轉讓框架協議和新理財與投資服務框架協議符合
貴行及股東的整體利益，並於 貴行的日常及一般業務過程中進行。
新資產轉讓框架協議的主要條款
日期： 2017年8月24日
訂約方： 貴行及中信集團
年期： 自2018年1月1日至2020年12月31日止三年
事項： 貴行在日常業務中向中信集團及其聯繫人購買或出售信貸及相關資
產（包括但不限於直接或間接通過資產管理計畫、資產證券化、保理
或其他形式出讓對公及零售信貸資產，出讓同業資產債權）中的權
益。
定價機制： 受讓方向轉讓方支付的轉讓價格應按照以下原則確定：
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附錄四 嘉林資本函件
普通類資產轉讓 ：根據中國銀監會刊發的《關於進一步規範銀行業金
融機構信貸資產轉讓業務的通知》，「銀行業金融機構轉讓信貸資產
應當遵守整體性原則，即轉讓的信貸資產應當包括全部未償還本金
及應收利息，不得將其分割。」轉讓方向受讓方轉讓信貸資產時以貸
款本金作為交易價款，採取平價轉讓，不存在折價溢價。除了考慮
市場供求外，重點考慮轉讓後轉讓方與受讓方承擔的義務等因素。
該義務因素主要指轉讓方對轉讓資產提供的後續資產管理、催收等
服務，例如，在 貴行轉讓信貸資產後， 貴行作為該信貸服務的
中介機構會為受讓方提供貸款催收、貸款管理和信息統計等後續服
務，並將向受讓方收取服務費。服務費率通常在貸款本金的0-3%之
間。該等服務費的金額已涵蓋於 貴行與中信集團於2017年8月24
日所訂立的財務諮詢顧問服務及資產管理服務框架協議項下的年度
上限中；
證券化資產轉讓 ： 貴行向關連方轉讓信貸資產時以貸款本金作為
交易價款，除不良資產證券化外，一般採取平價轉讓。資產支持證
券發行利率方面，優先級資產支持證券（不含發起機構持有部分）通
過中央國債登記結算有限責任公司的招標系統、採用單一利差（荷蘭
式）招標方式或簿記建檔方式來確定，次級資產支持證券（不含發起
機構持有部分）採用數量招標或簿記建檔方式來確定。由於資產證券
化類資產轉讓的業務性質， 貴行並無作為受讓方與中信集團或其
聯繫人進行資產證券化類資產轉讓，因此資產證券化類資產轉讓不
含關連方向 貴行轉讓資產的情況。
目前沒有國家法定的轉讓價格，若未來有國家法定價格，則參照國
家規定的價格進行定價。
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附錄四 嘉林資本函件
貴行資負管委會將決定 貴行是否需要買入或出售資產以優化 貴
行信貸結構。在決定是否買入或出售特定資產時，該委員會將考
慮 貴行整體的發展策略和資產負債狀態，並且評估 貴行資產負
債業務增長率及當時市場狀況。 貴行資產轉讓的業務管理部門負
責篩選受讓方和轉讓方。上述委員會及部門的成員均在相關行業經
驗充足，雖然 貴行轉讓信貸資產時一般採取平價轉讓，上述委員
會及部門將向不少於兩個獨立的受讓方╱轉讓方進行詢價，且對相
關受讓方和轉讓方的業務規模、相關經驗、與 貴行的過往合作、
團隊成員、服務方案及報價等方面做出評估。具體而言，當 貴行
自中信集團或其聯繫人收購資產時， 貴行資產轉讓的業務管理部
門將進行信貸評估或收益評估，並考慮相關資產的行業、質量、貸
款餘額和利率情況。
貴行亦採取如下內部程序（「資產轉讓內控措施」），以確保按協議進
行的業務條款對 貴行而言不遜於獨立第三方客戶取得或提供的條
款。
普通類資產轉讓 ：針對符合條件的潛在投資者， 貴行成立多個工
作小組開展各類形式的路演、推介和詢價，並從中選取具有市場競
爭力的報價方作為交易對手。
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附錄四 嘉林資本函件
資產證券化類資產轉讓： 貴行對符合條件的市場主流服務供應商
進行充分的市場調研，並綜合考慮財務狀況、同類業務經驗、分銷
能力等因素選擇服務供應商。因該等供應商也是眾多公開發行的資
產及信貸證券化產品之發行商，市場調研將通過研習該等供應商的
公開信息進行。投資銀行部（「投行部」）將負責該市場調研，因投行
部對市場主流服務供應商有較深的瞭解。此外，所有市場調研團隊
的成員在相關行業平均擁有十五年的經驗。該等國有大型銀行和股
份制銀行是信貸資產證券化產品主流投資者，佔投資規模80%以
上，其他投資來源包括城市商業銀行、農村信用合作社、保險機
構、基金公司和證券公司等。針對信貸資產證券化發行工作， 貴
行成立路演專項工作小組，開展路演工作，主要拜訪國有大型銀行
和股份制銀行。資產支持證券發行的具體利率由市場的供需關係、
信貸投放需求、無風險利率、基礎資產的風險溢價和 貴行資產轉
出渠道的效率等因素共同決定。
貴行亦將比較具有類似期限、利率、有無擔保的各類金融產品，參
考中國債券信息網、中國貨幣網披露的中國銀行間市場同類產品收
益率，結合與投資者詢價情況（至少三方），確定公平合理的市場價
格。經管理層獲悉， 貴行在進行該類比較時一般會獲取約100個可
資比較的金融產品（取決於可得性）。
為盡職調查，吾等獲取並審閱了 貴行與中信集團及其聯繫人之間過往資產轉讓交易的
合同樣本，並與 貴行與其他獨立第三方的類似交易進行比較。吾等注意到， 貴行與中信集
團及其聯繫人合同項下的條款，對於 貴行而言，不遜於 貴行給予獨立第三方或獨立第三方
給予 貴行的條款，且吾等並無發現任何事項令吾等相信該等合同沒有依據資產轉讓內控措施
制定。
關於定價機制，普通類資產轉讓的價格將根據貸款的本金及其他因素例如市場供應和轉
讓後轉讓方與受讓方承擔的義務等因素。證券化資產轉讓的價格將根據貸款的本金，並參照在
中 央 國 債 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 ( w w w . c h i n a b o n d . c o m . c n ）和 中 國 外 匯 交 易 中 心 網 站
(www.chinamoney.com.cn/en/index.html)上中國銀行間市場同類產品的債券收益率。
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附錄四 嘉林資本函件
經考慮正常和證券化資產轉讓的價格將根據貸款的本金是反映該資產的內在價值，且於
資產支持證券發行利率方面，吾等根據市場調研，注意到透過中央國債登記結算有限責任公司
招標的單一利差（荷蘭式）招標方式及數量招標方式來分別為優先級資產支持證券（不含發起機
構持有部分）及次級資產支持證券（不含發起機構持有部分）的一般市場慣例，吾等認為中信銀
行╱中信集團信貸資產轉讓框架協議下的定價機制乃屬公平合理。
吾等亦與 貴行管理層討論過，及獲悉 貴行將比較具有類似期限、利率、有無擔保及
其他條款、條件的金融產品的通行市場價格，並參照在中央國債登記結算有限責任公司
(www.chinabond.com.cn/）和中國外匯交易中心網站(www.chinamoney.com.cn/en/index.html)
上中國銀行間市場同類產品的債券收益率。 貴行亦會與投資者詢價（至少三方）以確定公平合
理的市場價格。 吾等已審閱中央國債登記結算有限責任公司和中國外匯交易中心的網站，並
留意到(i)中央國債登記結算有限責任公司是中國國務院同意開展設立的國有獨資公司，承擔國
債和國內其他債券的統一登記、託管和結算職能；及(ii)中國外匯交易中心是中國人民銀行的
子機構，其核心功能包括提供（其中包括）債券市場的市場數據，並負責監測中國市場的交易。
考慮到(i)市場的價格及債券收益率是公開的，並反映了類似的金融產品的公允價值；及
(ii) 貴行會進行路演工作並與投資者詢價的程序，吾等認為上述定價機制及內部控制為確
保 貴行向中信集團及其聯繫人取得的條款，對於 貴行而言，不遜於 貴行給予獨立第三方
或獨立第三方給予 貴行的條款的有效方法。
此外，吾等亦獲取了載有 貴行上述關於資產轉讓內控措施的相關內部控制政策。 吾等
認為有效的實施資產轉讓內控措施將會幫助保證資產轉讓框架協議項下的交易根據定價政策公
平定價。
根據2016年年報並經管理層確認，獨立非執行董事對2016財年內各項持續關連交易進行
了審核，並確認：(i)這些交易為 貴行的日常業務；(ii)這些交易是按照一般商業條款進行；
(iii)這些交易是根據有關交易的協議條款進行，且條款公平合理，並符合 貴行股東的整體利
益。（「獨董確認」）
此外， 貴行的外聘審計師受聘請根據《香港鑒證業務準則》第3000號「除歷史財務信息
審計、審閱業務以外的其他鑒證業務」的規定以及香港會計師公會頒佈的事務操作第740號文件
「審計師關於香港上市規則下的持續關連交易的函件」就貴行2016財年的持續關連交易出具報
告。為了香港上市規則第14A.56條， 貴行的核數師向董事會提交了函件並確認：(i)持續關連
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附錄四 嘉林資本函件
交易不存在未通過 貴行董事會批准的情況；(ii)在提供產品和服務的關連交易中，在所有重
大方面各項關連交易的定價沒有不符合 貴行定價政策的情況；(iii)在所有重大方面各項關連
交易的執行沒有不符合關連交易的相關協議中所訂立條款的情況；及(iv)各項持續關連交易的
總值沒有超過 貴行於相關公告中披露的各項持續關連交易的年度總值上限。（「審計師確認」）
經考慮獨董確認及審計師確認，吾等對資產轉讓內控措施的效力無疑問。
鑒於上述考慮，吾等認為資產轉讓框架協議之條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股
東而言乃屬公平合理。
歷史交易及年度上限
下表載列(i)過往實際歷史交易金額，過往資產轉讓框架協議下的年度上限；及(ii)截至
2020年12月31日三個年度止的建議年度上限。（「資產轉讓年度上限」）：
截至12月31日止 截至6月30日止六 截至12月31日止年度
年度的過往金額 個月的過往金額 經批准的年度上限 截至12月31日止年度的擬定年度上限
（百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣）
2015 2016 2017 2015 2016 2017 2018 2019 2020
交易金額* 22,378 15,256.3 20,728 62,000 76,000 92,000 210,000 220,000 230,000
* 本表格所列之過往金額、經批准及擬定年度上限均為總額
根據董事會函件，設定上述年度上限時，董事考慮了類似交易的歷史數據及（其中包括）
以下因素：
(1) 年度上限主要依據上年度業務規模、未來市場融資需求預期，以及 貴行年度工作
計劃制定；
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附錄四 嘉林資本函件
(2) 2014年11月，中國證監會刊發《關於信貸資產證券化備案登記工作流程的通知》，
明確中國銀監會對信貸資產證券化業務採取備案制。2015年3月，中國人民銀行刊
發公告，明確中國人民銀行對部分同質性較高的信貸資產證券化執行註冊制。國內
證券化市場開啟了一輪波瀾壯闊的擴容發展。2013年至2016年，中國信貸資產證
券化市場發行規模複合增長率達到約192%。參與主體大幅擴容，覆蓋品種日趨豐
富，制度建設不斷完善，發展模式由「政策推動」穩步向「市場自發」演進；
(3) 在監管機構和市場需求雙重推動下，商業銀行信貸資產證券化業務迅速發展。近年
來， 貴行持續完善證券化制度，建立證券化業務系統，構建全覆蓋基礎資產序
列，資產證券化業務發展基礎得到有效夯實，預計未來資產證券化業務將迎來快速
發展；
(4) 資產證券化業務是 貴行從「存量經營」向「流量經營」轉變，落實「降增速，提轉
速」戰略的重要舉措，未來 貴行將持續加大資產證券化力度，推進信用卡分期、
對公貸款、住房按揭貸款、不良貸款等證券化項目，帶動資產證券化類資產轉讓業
務的發展；
(5) 隨著市場金融同業產品創新的發展，預計未來幾年 貴行在同業資產轉讓業務方面
可能有所突破，且同業資產通常體量較大，單筆業務規模較高，以目前主要股份制
銀行同業資產規模在幾千億甚至上萬億的既有存量下，即使按1%業務發生率測
算，也將發生幾十或上百億元資產轉讓規模；
(6) 由於融資租賃行業具有的產品促銷和投融資功能適應中國製造業轉型需要，融資租
賃在國民經濟發展中的地位逐步提高。根據「十二五」規劃描述，我國融資行業將
形成一批規模大、競爭優勢突出且業務拓展能力強的融資租賃龍頭企業。同時，保
理業務在貿易結算方式中所佔比例越來越高，其在全球貿易結算中的份額高達
60%，市場潛在需求巨大。 貴行作為保理服務商，可為中信集團及其聯繫人提供
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附錄四 嘉林資本函件
集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資於一體的綜合性金融服務。預計未來幾
年， 貴行與中信集團及其聯繫人存在租賃保理等業務合作可能，關連方租賃公司
向 貴行轉讓應收租賃債權，進而帶動資產轉讓業務快速增長；及
(7) 當前銀行業不良資產處置壓力較大，預計加大不良資產處置力度仍是趨勢，包括但
不限於對不良資產的轉移、證券化或清收，因此 貴行與中信集團及其聯繫人的不
良資產轉讓相關業務預計會有較大的業務發展空間。
根據董事會函件，該類業務實際發生金額與未來三年預設上限的金額差距過大的原因系
(1)2017年上半年，受貨幣趨緊和監管收緊雙重衝擊影響，資產支持證券發行利率持續飆升，
與部分基礎資產的利率倒掛嚴重，市場環境暫不足以支撐資產證券化業務大規模開展，但未來
業務空間仍然可觀。此外(2)租賃公司的融資租賃業務多為中長期業務，銀行短期貸款與租賃
業務的期限具有不匹配性。 貴行正努力發展相關業務，以與租賃公司的業務相互匹配。 貴
行保理業務在渠道建設、制度建設、產品體系建設及風險制度建設等方面正在逐步完善，努力
在競爭激烈的保理業務領域，獲得更大的業務拓展空間。
吾等與管理層討論中獲悉前述收緊的政策及管控主要包括：(i)商業銀行被要求承諾他們
自身的理財產品將不會直接或間接投資於資產支撐證券的次級檔，並且個人也不允許通過銀行
投資於資產支持證券的次級檔；(ii)「 銀監會三三四監管檢查」觸發了一輪新措施以加強銀監會
對銀行業的監管。管理層認為收緊的政策及管控在2017年上半年對資產證券化業務帶來了影
響。不過，截至2017年6月30日止六個月的實際過往金額較2016年同期相比仍錄得顯著增長。
為評估資產轉讓年度上限的公平合理性，吾等(i)研究了中國政府相關的政策；及(ii)與管
理層討論了上述截至2020年12月31日三個年度止的資產轉讓年度上限基準。
在吾等與管理層討論中，吾等獲悉董事在設定截至2018年12月31日年度止資產轉移年度
上限亦已經考慮了下述的量化基準：
(i) 根據2016年年報及截至2017年6月30日六個月止的中期報告， 貴行公司貸款（「銀
行貸款餘額（對公）」）及個人貸款（「銀行貸款餘額（個人）」）的餘額(a)於2017年6月
3 0 日 分 別 為 人 民 幣 1 , 8 5 5 , 8 1 8 百 萬 元 及 人 民 幣 1 , 1 3 2 , 2 9 7 百 萬 元（ 總 計 人 民 幣
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附錄四 嘉林資本函件
2 , 9 8 8 , 1 1 5 元（「 銀 行 平 均 貸 款 餘 額 」））； ( b ) 於 2 0 1 6 年 1 2 月 3 1 日 分 別 為 人 民 幣
1,846,274百萬元及人民幣956,606百萬元（總計人民幣2,802,880百萬元）且於2016
財年資產轉讓交易涉及金額為人民幣119,126百萬元，佔銀行貸款餘額約4.25%；
及(c)於2015年12月31日分別為人民幣1,767,422百萬元及人民幣668,613百萬元（總
計人民幣2,436,035百萬元），且於2015財年資產轉讓交易涉及金額為人民幣84,305
百萬元，佔銀行貸款餘額約3.46%。上述公司貸款及個人貸款或需證券化及資產轉
讓安排。
考慮到中信集團及其聯繫人綜合實力較強，當中信集團及其聯繫人在報價、業務規
模、相關經驗及服務方案等方面經整體考量優於其它交易對手時， 貴行會考慮與
中信集團及其聯繫人進行資產轉讓交易。此外，預計 貴行的資產規模及貸款餘額
在未來三年將持續增長，而資產轉讓規模預計將佔 貴行貸款餘額的約4%-7%。
如上文所述，銀行貸款餘額由2015年12月31日增長了約15.06%，並於2016年12月
31日達到約人民幣2,802,880百萬元。銀行貸款餘額由2016年12月31日進一步增長
了約6.61%，並於2017年6月30日達到約人民幣2,988,115百萬元。此外，資產轉讓
交易量佔銀行貸款餘額比例由2015財年約3.46%上升到約2016財年約4.25%。
截至2018年12月31日年度止人民幣210,000百萬元的資產轉移年度上限低於2017年
6月30日銀行貸款餘額的10%，此百分比並不重大。如部分 貴行公司貸款及個人
貸款需要與中信集團進行資產轉讓安排，對 貴行來說利用截至2018年12月31日
三個年度止資產轉讓年度上限是合理的。
(ii) 資產轉讓年度上限中設定了人民幣20,000百萬元去涵蓋有關銀行貸款餘額（對公）中
潛在的與中信集團進行的證券化資產轉讓。該數額僅佔於2017年6月30日銀行貸款
餘額（對公）的約1%（即約人民幣1,855,818百萬元）。
(iii) 資產轉讓年度上限中設定了人民幣130,000百萬元去涵蓋有關銀行貸款餘額（個人）
中潛在的與中信集團進行的證券化資產轉讓。
如上論點(i)中所述，銀行貸款餘額（個人）由於2015年12月31日的人民幣668,613百
萬元增長至於2016年12月31日的人民幣956,606百萬元及於2017年6月30日的人民
幣1,132,297百萬元。經考慮銀行貸款餘額（個人）的預期增長，銀行預期人民幣
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附錄四 嘉林資本函件
130,000百萬元的數額應佔於2018年12月31日的預期銀行貸款餘額（個人）約7%。
貴行向中國人民銀行申請了人民幣100,000百萬元的按揭貸款資產證券化額度。
貴行計劃在截至2020年12月31日三個年度止完成上述資產證券化。中信信託在此
項中被委任為信託服務商。就此，上述資產證券化在截至2020年12月31日三個年
度止每年的資產轉移年度上限中或需約人民幣30,000百萬元。
(iv) 資產轉讓年度上限中設定了人民幣10,000百萬元去涵蓋有關其他可證券化資產中潛
在的證券化資產轉讓。經董事告知，人民幣10,000百萬元的數額僅佔 貴行該等其
他資產的約1%。
(v) 資產轉讓年度上限中設定了人民幣10,000百萬元去涵蓋 貴行向中信集團的不良資
產轉讓。
(vi) 資產轉讓年度上限中設定了人民幣30,000百萬元去涵蓋中信集團向 貴行的資產轉
讓。經董事告知，中信集團於2016財年轉移了約人民幣12,396百萬元，及於截至
2017年6月30日止六個月約人民幣13,755百萬元。
(vii) 不可預見情況之約5%的緩衝。吾等認為此保守的緩衝公平合理。
關於2020年12月31日兩個年度止每年的資產轉讓年度上限，吾等經管理層獲悉董事在設
定該等上限中運用了約5%的穩健的增長率。吾等認為穩健的增長率公平合理。
鑒於上文所述，吾等認為，截至2020年12月31日三個年度止的資產轉讓年度上限公平合
理。
香港上市規則涵義
管理層確認， 貴行須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條之規定，據此，(i)資產轉
讓框架協議下的最大交易價值須受限於資產轉讓框架協議項下相關年度之資產轉讓年度上限；
(ii)資產轉讓框架協議之交易條款須經獨立非執行董事進行年度審核閱；及(iii)獨立非執行董事
對資產轉讓框架協議之條款（包括資產轉讓年度上限）進行審閱之詳情須載入 貴行其後刊發之
年度報告及財務賬目內。此外，香港上市規則亦規定 貴行核數師須向董事會提供函件以確認
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附錄四 嘉林資本函件
是否有他們關注到之事項引致他們確信（其中包括）資產轉讓框架協議項下之交易(i)沒有經過董
事會批准；(ii)（在所有重大方面）沒有按照管制該交易之相關協議進行；及(iii)超出年度上限。
倘資產轉讓框架協議項下之交易總金額超出年度上限，或資產轉讓框架協議條款作出任何重大
修改，誠如 貴行及其董事所確認， 貴行將遵守香港上市規則規管持續關連交易之適用條
文。
由於香港上市規則定就持續關連交易訂立了上述要求，吾等認為有足夠措施以監控資產
轉讓框架協議，並保障獨立股東的利益。
新理財與投資服務協議的主要條款
日期： 2017年8月24日
訂約方： 貴行及中信集團
年期： 自2018年1月1日至2020年12月31日止三年
事項： 貴行同意向中信集團及其聯繫人提供理財與投資服務，包括非保本
理財服務和代理服務，保本理財以及自有資金投資。而中信集團及
其聯繫人向 貴行提供理財中介服務，如信託服務和管理服務等。
中信集團必須促使其聯繫人向 貴行支付關於 貴行提供的理財及
投資服務的費用。 貴行也必須向中信集團聯繫人支付理財中介服
務費用。
按協議提供的服務條款對 貴行而言不遜於獨立第三方客戶取得或
提供的條款。
非保本理財與代理服務中，針對 貴行向中信集團及其聯繫人提供
非保本理財服務或代理服務， 貴行將獲取來自中信集團及其聯繫
人的服務費收入，包括非保本理財服務銷售手續費、投資產品代銷
手續費、代發銀行卡手續費等。針對中信集團或其聯繫人向 貴行
提供代理服務， 貴行將向中信集團或其聯繫人支付服務費。
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附錄四 嘉林資本函件
保本理財與投資服務包括以下三種交易情形：
(1) 如中信集團或其聯繫人購買 貴行保本理財產品；
(2) 貴行以募集的客戶理財資金或自有資金投資於關連人士（如中
信信託等）或其發行的金融產品；或
(3) 貴行以募集的客戶理財資金或自有資金，通過關連人士（如中
信信託等）或其發行的金融產品向實際融資人進行投資。
保本理財與投資服務中， 貴行以自有資金投資向中信集團及其聯
繫人，或其發行的金融產品時，將獲得收益，並在通過中信集團及
其聯繫人，或中信集團及其聯繫人發行的金融產品投資於實際融資
人時，向中信集團及其聯繫人支付費用：
自中信集團及其聯繫人獲得收益 ： 貴行以自有資金投資於中信集
團及其聯繫人，或其發行的金融產品，包括信託計劃、信託受益
權、券商資產管理計劃、基金專項計劃等，從中獲取了相應的投資
收益；以及
向中信集團及其聯繫人支付費用 ： 貴行需要信託公司、證券公司
等中信集團及其聯繫人參與提供理財產品結構設計、理財業務相關
諮詢及日常管理服務，為此 貴行向其支付與中信集團及其聯繫人
服務內容及承擔的管理責任相匹配的信託費、管理費、諮詢費等。
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附錄四 嘉林資本函件
定價： 非保本理財與代理服務–服務費 ：當向中信集團或其聯繫人收取或支
付服務費時， 貴行每週從普益財富(http://www.pywm.com.cn/）、
萬德(http://www.wind.com.cn/en/）等理財顧問終端和中國銀行業協
會中國理財資訊網(http://www.cbalicai.com/）等渠道，獲得當時理
財產品通行市場價格，並結合理財產品提供的理財服務需求、提供
理財服務所投入的成本及現有通行市場價格，計算出有一定市場競
爭力的理財產品價格，提交給 貴行定價小組，最終確定產品價
格，該價格既適用於獨立第三方，也適用於關連人士。當前定價小
組由在金融機構資產管理業務領域中具有平均十年相關經驗的成員
組成。雙方在簽署具體服務協議時，將通過雙方公平談判的方式，
根據理財服務種類及服務範圍的不同，按照一般商務條款確定，即
該等交易條款不遜於獨立第三方客戶取得或提供的條款，並根據市
場價格變化情況實時調整。服務費的金額根據不同類型的投資者而
不同，包括零售投資者、機構投資者和其他同業銀行及金融機構。
保本理財與投資服務–銀行收益及費用 ：關於銀行向中信集團及其聯
繫人支付信託費、管理費、諮詢費， 貴行根據目前市場上提供所
需服務且有歷史合作經驗的機構進行業務洽談後，考慮過往交易合
作方的操作時效性、報告詳盡程度、操作環節控制、售後服務、協
議的盡責情況等服務水準，通過詢價或招標擇優選擇開展合作並確
定價格。與 貴行合作的關連方一般為信託公司、券商、基金公
司、基金附屬公司等資產管理機構。 貴行在與關連方開展交易
前， 貴行定價小組將通過市場詢價方式，至少獲取兩個以上獨立
第三方服務供應商的價格，雙方通過市場機制進行價格談判最終確
認服務費用，並通過協議的方式約定所提供服務對應的服務價格。
當前定價小組的所有成員在金融機構的資產管理業務具有平均十年
的相關經驗。
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附錄四 嘉林資本函件
關於銀行以自有資金投資獲取的投資收益， 貴行從萬德等理財顧
問終端和中國銀行業協會中國理財信息網等渠道獲得市場同類產品
報價，同時參考產品期限、過往管理業績、交易對手方資信水平等
因素，選擇投資產品。
保本理財與投資服務–投資時點餘額 ：定價機制不適用於投資時點餘
額。
貴行亦採取如下內部程序（「理財投資內控措施」），以確保 貴行與
中信集團理財與投資服務框架協議條款對 貴行而言不遜於獨立第
三方客戶取得或提供的條款。 貴行將通過詢價等方式以獲得較為
優惠的價格及條款，或參考一些與獨立第三方進行及數量可比的同
期交易，以確定關連人士提供的價格及條款為公平合理，及與獨立
第三方所提供的相若。
為盡職調查，吾等獲取並審閱了 貴行與中信集團及其聯繫人之間過往非保本及保本理
財與投資服務交易的合同樣本，並與 貴行與其他獨立第三方的類似交易進行比較。吾等注意
到， 貴行與中信集團及其聯繫人合同項下的條款，對於 貴行而言，不遜於 貴行給予獨立
第三方或獨立第三方給予 貴行的條款，且吾等並無發現任何事項令吾等相信該等合同沒有依
據理財投資內控措施制定。
此外，關於 貴行獲取的投資收益的定價機制，理財產品的價格將參考由萬得資訊金融
終端等理財顧問終端和中國銀行業協會中國理財信息網(http://www.cbalicai.com/）等管道獲得
市場同類產品報價進行釐定。
根據萬得信息技術股份有限公司之網站，萬得資訊金融終端是一個提供中國金融市場最
完整的向股票分析師、基金經理及其他金融專業人士提供涵括股票、債券、基金、指數、權
證、期貨、外匯、宏觀行業數據及資訊的金融終端。吾等亦已審閱中國銀行業協會中國理財信
息網並注意到它是由中國銀行業協會主辦並經中國銀行業監督管理委員會批准成立的全國財富
管理信息網站。據此，吾等認為，網站上所列的理財產品市場價格將反映其公平市場價值。
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附錄四 嘉林資本函件
此外，吾等亦獲取了載有 貴行上述關於理財投資內控措施的相關內部控制政策。吾等
認為有效的實施理財投資內控措施將會幫助保證理財投資框架協議項下的交易根據定價政策公
平定價。
根據2016年年報並經管理層確認，獨立非執行董事對2016財年內各項持續關連交易進行
了審核，並提供了獨董確認。
此外， 貴行的外聘審計師受聘請根據《香港鑒證業務準則》第3000號「除歷史財務信息
審計、審閱業務以外的其他鑒證業務」的規定以及香港會計師公會頒佈的事務操作第740號文件
「審計師關於香港上市規則下的持續關連交易的函件」就貴行2016財年的持續關連交易出具報
告。為了香港上市規則第14A.56條， 貴行的核數師向董事會提交了審計師確認。
經考慮獨董確認及審計師確認，吾等對理財投資內控措施的效力無疑問。
鑒於上述考慮，吾等認為理財與投資服務框架協議之條款乃按一般商業條款訂立，且就
獨立股東而言乃屬公平合理。
歷史交易及年度上限
下表載列(i)過往實際歷史交易金額，過往理財與投資框架協議下的服務費，收益及費用
（銀行投資）及投資時點餘額年度上限；及(ii)截至2020年12月31日三個年度止理財與投資框架
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附錄四 嘉林資本函件
協議下有關服務費（「服務費年度上限」），收益及費用（銀行投資） 收益及費用年度上限」及投
資時點餘額「投資時點餘額年度上限」的建議年度上限。：
截至12月31日止年度的 截至6月30日止六 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度的
過往金額 個月的過往金額 經批准的年度上限 擬定年度上限
（百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣） （百萬元人民幣）
2015 2016 2017 2015 2016 2017 2018 2019 2020
非保本理財服務和代理服務
服務費 553 608.9 278 2,500 3,200 4,800 2,000 3,000 5,000
保本理財和投資服務
收益及費用註
（銀行投資） 605 101.1 76 4,400 6,500 8,600 5,500 6,800 7,500
投資時點餘額 8,783 83.9 10,149 44,000 56,000 68,000 85,000 100,000 110,000
註： 收益及費用為 貴行獲得收益與支付費用絕對值的加和，而不正負相抵。
根據董事會函件，設定上述年度上限時，董事考慮了類似交易的歷史數據及以下因素：
非保本理財與代理服務
(1) 隨著中國投融資體制深化改革，直接融資市場蓬勃發展，中國居民投資中國證券市
場、理財業務市場、人壽保險市場的風險意識和風險承受能力不斷加強，理財業務
迎來成熟發展時期；
(2) 中信集團及其聯繫人發售╱管理的產品，在行業內具有較好的口碑與行業地位。如
旗下中信信託是中國信託業協會會長單位，截至2016年末，信託資產管理規模接
近人民幣17,640億元，已連續多年穩居全國排名第一；中信證券是中國證券業協會
監事長單位，2016年，中信證券主要業務保持市場前列。截至2016年末，中信證
券總資產為人民幣5,974億元，是國內規模最大的證券公司。 貴行代理銷售上述
機構的理財產品能為 貴行客戶帶來更好的投資收益；及
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附錄四 嘉林資本函件
(3) 貴行未來將加強代銷力度，預計代銷業務將實現快速增長，除銀行理財產品外，
貴行將繼續引入外部機構產品，擴大 貴行客戶可選擇產品範疇。
根據董事會函件，2017年，該類業務實際發生金額與未來三年預設上限金額差距過大的
原因系代銷基金業務受2016年下半年以來資本市場股債雙殺和震盪行情的影響，非貨幣基金銷
量同比出現大幅下滑，導致2016年業務量實際發生金額同比減少。未來，在著力發展輕資本業
務收入的導向下， 貴行將以「薪金煲」、基金定投、智能投顧等創新產品為抓手，不斷強化投
研能力、營銷能力、資產配置能力，減少市場波動對基金銷售的影響，逐步推動代銷基金業務
收入成為輕資本業務收入的穩定來源。同時，代理保險業務也將順應市場變化成為 貴行零售
銀行戰略性產品。中信集團及其聯繫人也將其在 貴行渠道發展保險業務列為核心重點戰略，
雙方將從創新銷售模式、拓展銷售渠道、加速系統建設等方面深入合作，以實現網點產能釋放
和提升。
保本理財與投資服務
(1) 隨著中國投融資體制深化改革，直接融資市場蓬勃發展，中國居民投資中國證券市
場、理財業務市場、人壽保險市場的風險意識和風險承受能力不斷加強，理財業務
迎來成熟發展時期；
(2) 中信集團下屬非銀行金融企業眾多，在業內排名領先，規模大，市場交易活躍，未
來幾年 貴行將與中信集團下屬非銀行金融企業加深合作，勢必在交易金額上會有
很大的提升，理財業務範圍將涵蓋投資於券商、基金、保險、信託等金融機構發
行╱設立的金融產品（包括信託計劃、信託受益權、券商資產管理計劃、基金專項
計劃），預計理財業務合作規模將隨之擴大；
(3) 貴行自有資金池投資於券商、基金、保險、信託等金融機構發行╱設立的金融產品
（包括信託計劃、信託受益權、券商資產管理計劃、基金專項計劃），業務發展迅
速，且從合理擺佈資金、資金多樣化投資、安全穩健投資、增加資金收益等方面考
慮，未來投資規模還將迅速擴大，因此相應申請額度較大；
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附錄四 嘉林資本函件
(4) 中信集團及其聯繫人的資金需求預計保持穩定增長，且 貴行對其資產的品質有充
分瞭解，將促使現有的自有資金更多地投資於中信集團及其聯繫人的優質機構的理
財產品，因此中信銀行通過發行理財產品滿足中信集團及其聯繫人資金需求的業務
空間仍將擴大；
(5) 由於業務模式調整導致的合作機構變化，結構化融資項下的資產管理費和信託服務
費近年變動較大，考慮到結構化融資仍為我行大類資產配置的主要方向，未來結構
化融資項下的資產管理服務費將會相應增加；
(6) 貴行資產管理業務保本理財規模目前維持在2,000億元以上。未來三年，隨著整體
理財規模的上漲，保本理財規模也將隨之增加。目前保本理財產品由於風險偏好較
低，主要以投資優質債券為主，由於市場上優質債券需求旺盛且獲取難度較大，而
中信集團及其聯繫人在很多情況下為優質債券發行人。因此， 貴行隨時可能投資
中信集團及其聯繫人發行的債券；及
(7) 考慮到 貴行的整體理財規模，包括保本理財業務及自有資金投資業務規模，預計
2018年 貴行與關連方進行保本理財業務的年度上限規模為人民幣350億元，自有
資金投資的年度上限金額為人民幣490億元。考慮到 貴行在理財與投資業務領域
的快速發展趨勢，以及 貴行針對不可預見情況對年度上限作出之緩衝，截至
2020年12月31日三個年度止的投資時點餘額上限為人民幣85,000百萬元、100,000
百萬元及110,000百萬元。
根據董事會函件，2017年，該類業務實際發生額與未來三年預設上限金額差距過大原因
繫預設2017年年度上限時， 貴公司考慮到與所有中信集團及其聯繫人的潛在合作。然而，在
進行理財業務時，理財業務合作機構的選擇須綜合考慮合作機構的風險偏好、創新方向、重點
業務優勢等方面與 貴行理財業務發展方向的匹配性，以及在監管新政策下該等機構的應對措
施並從中信集團及其聯繫人中作出選擇。在擬定未來三年年度上限時，考慮到中信集團及其聯
繫人的綜合實力較強，相比於其他理財業務合作機構更具有優勢， 貴行會計入與所有中信集
團及其聯繫人進行合作的交易金額。
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附錄四 嘉林資本函件
此外，未來幾年，隨著利率市場化、金融脫媒、互聯網金融興起，客戶資金管理意識和
保值增值需求不斷增強，呈現出「定期化、理財化」的趨勢。同時，隨著中信集團綜合化經營的
深入推進， 貴行與中信信託等中信集團聯繫人將加強全面合作，預計理財業務合作規模將隨
之擴大。基於此，為保障客戶利益並確保正常投資能夠順利進行， 貴行擬定了上述2018-
2020年度上限額度。
考慮到以下因素， 貴行將以由 貴行持有的投資產品的時點餘額，而不是購買投資產
品的年度累計總金額，作為年度上限的依據，原因如下：
(1) 鑒於投資產品到期前，如果售價有利或回款有助於提高銀行的資金效率， 貴行可
能在到期日前將從關連人士認購的投資產品轉讓予第三方，並用所返還的本金和收
益認購新的投資產品。基於這種迴圈滾動機制，實際上銀行對此類投資業務所承擔
的風險敞口僅為最高本金時點餘額而非累計發生金額，因此全年總額並不能反映
貴行開展這類交易的真實情況和風險敞口。因此，董事認為使用時點餘額而非累計
發生額計算年度上限是適當的。並且，使用時點餘額計算上限，與 貴行審計師的
會計處理方法是一致的；
(2) 鑒於投資產品的轉讓依賴於資本市場狀況，資本市場狀況超出 貴行的控制範圍，
因此估計投資計劃的累計金額是困難的。任何資本市場中對於金融產品需求的變化
和市場狀況的迅速變化，如宏觀經濟條件、官方利率、市場流動性、匯率和金融規
制框架的變化都必然會導致投資產品的交易量顯著增加或減少，並影響其市場價
格、期限、條款和條件；及
(3) 基於上述原因，購買投資產品的實際累計交易金額很有可能偏離之前設定的年度上
限。具體而言，當設定的年度上限將被超過之際，如果香港上市規則第14A章規定
適用的年度上限最高比率超逾5%， 貴行需要召集股東大會修改上限，而根據公
司章程至少需要提前45天向股東發出召集股東大會的通知，因此 貴行將在數月內
不能購買任何新的投資產品。該類業務上的遲延或暫停將對 貴行的盈利狀況產生
直接的負面影響，由此會導致 貴行股東的整體利益受到重大損害。
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附錄四 嘉林資本函件
為評估服務費年度上限的公平合理性，吾等與管理層討論了上述截至2020年12月31日三
個年度止的服務費年度上限基準，並且吾等認為截至2020年12月31日三個年度止服務費年度
上限乃屬公平合理。
為評估投資時點餘額年度上限的公平合理性，吾等與管理層討論了上述截至2020年12月
31日三個年度止的投資時點餘額年度上限基準。在吾等與管理層討論中，吾等獲悉董事在設定
截至2018年12月31日年度止投資時點餘額年度上限已經考慮了下述的量化基準：
(i) 貴行有一個可投資的基金公司白名單。在前述名單中有兩個中信集團成員（「經批
准中信基金公司」）；
(ii) 貴行的資產負債部指示 貴行於貨幣型基金投資人民幣40,000百萬元 貴行的自有
資金（即需要投資時點餘額年度上限中人民幣40,000百萬元去涵蓋）。 貴行可於每
個經批准中信基金公司投資的最大額度為人民幣20,000百萬元；
(iii) 貴行的風險管理部批准 貴行可於每個經批准中信基金公司使用 貴行自有資金投
資債券型基金的上限為人民幣4,500百萬元（即需要投資時點餘額年度上限中人民幣
9,000百萬元去涵蓋）；
(iv) 於截至2017年6月30日止六個月， 貴行資產管理條線的顧客資金的保本理財月均
規模約為人民幣230,000百萬元。
根據銀行提供的資訊，中國的理財規模於2014年末約為人民幣9萬億元，於2017年
5月末約為人民幣30萬億元，代表約60%的復合年增長率。若 貴行的顧客資金保
本理財規模增長50%（低於前述增長率），該規模將於2018年達到約人民幣35萬億
元。
假定 貴行顧客資金保本理財總額的10%將有可能於2018年投資於中信集團成員，
該總額將會達到約人民幣35,000百萬元（即需要投資時點餘額年度上限中人民幣
35,000百萬元去涵蓋）。由於前述百分比不是非常重大，吾等認為其可接受。
(v) 不可預見情況之約1%的緩衝。吾等認為此保守的緩衝公平合理。
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附錄四 嘉林資本函件
關於2020年12月31日兩個年度止每年的投資時點餘額年度上限，吾等經管理層獲悉董事
在設定該等上限中運用了低於20%的穩健的增長率。因該等上限的增長率比前述中國資產管理
的規模增長率低很多，吾等認為該等穩健的增長率乃屬公平合理。
鑒於上述考慮，吾等認為截至2020年12月31日三個年度止的投資時點餘額年度上限基準
乃屬公平合理。
為評估收益及費用年度上限的公平合理性，吾等與管理層討論了上述截至2018年12月31
日年度止的收益及費用年度上限基準。在吾等與管理層討論中，吾等獲悉董事在設定截至2018
年12月31日年度止收益及費用年度上限已經考慮了下述的量化基準：
(i) 根據 貴行金融市場部提供的信息，從中信集團及其聯繫人獲得的收益之平均收益
率以及向中信集團及其聯繫人支付的支出的費用率介於4.5%至6.5%；
(ii) 根據前述， 貴行的資產負債部指示 貴行通過經批准中信基金公司於貨幣型基金
投資人民幣40,000百萬元 貴行的自有資金， 貴行的風險管理部批准 貴行可於
每個經批准中信基金公司使用 貴行自有資金投資債券型基金之上限為人民幣
9,000百萬元；
(iii) 收 益 及 費 用 乃 通 過 貴 行 於 貨 幣 型 基 金 和 債 券 型 基 金 投 資 累 計 總 額（ 即 人 民 幣
49,000百萬元）乘以相關費率（即介於4.5%至6.5%）；及
(iv) 不可預見情況之7%的緩衝。吾等認為此保守的緩衝公平合理。
關於2020年12月31日兩個年度止每年的收益與費用年度上限，吾等經管理層獲悉董事在
設定該等上限中於截至2019年12月31日年度止及截至2020年12月31日年度止分別運用了20%
及10%的穩健的增長率。因該等上限的增長率比前述中國資產管理的規模增長率低很多，吾等
認為該等穩健的增長率乃屬公平合理。
鑒於上述考慮，吾等認為截至2020年12月31日三個年度止的收益與費用年度上限基準乃
屬公平合理。
香港上市規則涵義
管理層確認， 貴行須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條之規定，據此，(i)新理財
與投資服務框架協議下的投資時點餘額須受限於新理財與投資服務框架協議項下相關年度之投
資時點餘額年度上限；(ii)理財與投資服務框架協議之交易條款須經獨立非執行董事進行年度
審核閱；及(iii)獨立非執行董事對理財與投資服務框架協議之條款進行審閱之詳情須載入 貴
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附錄四 嘉林資本函件
行其後刊發之年度報告及財務賬目內。此外，香港上市規則亦規定 貴行核數師須向董事會提
供函件以確認是否有他們關注到之事項引致他們確信（其中包括）理財與投資服務框架協議項下
之交易(i)沒有經過董事會批准；(ii)（在所有重大方面）沒有按照管制該交易之相關協議進行；
及(iii)超出年度上限。倘理財與投資服務框架協議項下之交易總金額超出年度上限，或理財與
投資服務框架協議條款作出任何重大修改，誠如 貴行及其董事所確認， 貴行將遵守香港上
市規則規管持續關連交易之適用條文。
由於香港上市規則定就持續關連交易訂立了上述要求，吾等認為有足夠措施以監控理財
與投資服務框架協議項下的交易（包括年度上限），並保障獨立股東的利益。
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附錄四 嘉林資本函件
推薦建議
經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)資產轉讓框架協議及理財與投資服務框架協議項
下的條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言乃屬公平合理；及(ii)資產轉讓框架協議
及理財與投資服務框架協議項下的交易符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立
董事委員會建議獨立股東表決贊成將於2017年第二次臨時股東大會上提呈的決議案，以批准資
產轉讓框架協議及理財與投資服務框架協議，且吾等建議獨立股東就此表決贊成決議案。
此 致
中信銀行股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
二零一七年十一月一日
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附錄五 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本行的資料。本行的董事對本
通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所
信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，
足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 董事、監事和最高行政人員在本行的股份、相關股份及債券的權益和淡倉
於最後實際可行日期，概無董事、監事或最高行政人員於本行或其任何相聯法團（定義見
證券及期貨條例）之股份、相關股份或債券證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第352條
須予備存之登記冊所記錄之權益及╱或淡倉；或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部及香
港上市規則附錄10所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》而須通知本行及香港聯交
所之權益及╱或淡倉；彼等亦無獲授予上述權利。
3. 董事在與本行構成競爭的業務中所佔的權益
於最後實際可行日期，本行並無任何董事在與本行直接或間接構成競爭或可能構成競爭
的業務中持有任何權益。
4. 董事於本行的重大資產或合約或安排中擁有權益
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後實際可行日期，董事或監事概無於本行及其附
屬公司任何成員公司自2016年12月31日（本行最近期刊發之經審核賬目的編製日期）起收購或
出售或出租或本行及其附屬公司任何成員公司擬收購或出售或出租的任何資產中擁有任何直接
或間接權益。
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後實際可行日期，董事或監事概無於任何與本行
業務有關且於最後實際可行日期仍然有效的任何由本行簽訂的重大合約或安排中直接或間接擁
有重大權益。
5. 董事、監事服務合約
於最後實際可行日期，董事或監事概無與本行及其附屬公司任何成員公司訂立或擬訂立
在一年內如未經賠償（法定補償除外）則不可終止的任何服務合約。
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附錄五 一般資料
6. 專業人士
以下為本通函載有其意見或建議並已列名之專業人士之專業資格：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 根據《證券及期貨條例》可進行第6類（就機構融資提供
意見）受規管活動的持牌法團
嘉林資本已發出同意書，同意本通函刊發時，以現有形式及文義，收錄其函件或其名
稱，且迄今並無撤回同意書。
嘉林資本概無擁有本行任何成員公司的任何股權，亦無認購或提名他人認購本行任何成
員公司證券的任何權利（不論可否依法強制執行）。
嘉林資本於2017年11月1日簽發了包含在本通函中的信函，該等信函為獨立董事委員會
和獨立股東提供建議。
嘉林資本自2016年12月31日（即本行最近期刊發之經審核賬目的編製日期）以來，概無於
本行任何成員公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中，直接或間接擁有任
何權益。
7. 重大不利變動
於最後實際可行日期，據董事所知，自2016年12月31日（即本行最近期刊發之經審核賬
目的編製日期）起，本行之財務或營業狀況並無任何重大不利變動。
8. 一般事項
(a) 本通函的中、英文本如有歧異，概以中文本為準。
(b) 本行的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
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附錄五 一般資料
9. 備查文件
自本通函刊發日期至2017年第二次臨時股東大會之日（包括當日）期間一般營業時間內，
下列文件可於香港皇后大道東183號合和中心54樓查閱：
(a) 董事會函件，其文本載於本通函第4至30頁；
(b) 獨立董事委員會建議函件，其文本載於本通函附錄三；
(c) 嘉林資本的意見函，其文本載於本通函附錄四；
(d) 本附錄「專業人士」一節提及的嘉林資本的同意書；
(e) 資產轉讓框架協議；以及
(f) 理財與投資服務框架協議。
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附錄六 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
1
2
1 1
1-2 1-2
1 1
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附錄六 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
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附錄六 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
4
...... ......
......
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附錄六 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
5
50% 50% 50%
1% 1%
......
......
......
6
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2017年第二次臨時股東大會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2017年第二次臨時股東大會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2017年11月30日（星期四）上午9時30分假
座中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2017年第二次臨時
股東大會（「2017年第二次臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案：
普通決議案
1. 關於修訂《中信銀行股份有限公司股東大會議事規則》的議案
2. 關於修訂《中信銀行股份有限公司監事會議事規則》的議案
3. 關於申請與股東關聯方2018-2020年關聯交易上限的議案
非授信類關連交易
3.1 與中信集團及其相關方之間2018-2020年資產轉讓上限
3.2 與中信集團及其相關方之間2018-2020年理財與投資服務上限
授信類關聯交易
3.3 與中信集團及其相關方之間2018-2020年授信業務上限
3.4 與新湖中寶及其相關方之間2018-2020年授信業務上限
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2017年第二次臨時股東大會通告
3.5 與中國煙草及其相關方之間2018-2020年授信業務上限
特別決議案
4. 關於修訂《中信銀行股份有限公司章程》的議案
5. 關於發行二級資本債券的議案
本行預計於2017年11月1日（星期三）或之前向股東寄發2017年第二次臨時股東大會的通
函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
中國北京
2017年10月13日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及孫德順先生（行長）；非執行董事
為常振明先生、朱皋鳴先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯
章先生、何操先生、陳麗華女士及錢軍先生。
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2017年第二次臨時股東大會之資格
A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。H股持有人須注意，本行將於2017年10月30日（星期
一）至2017年11月30日（星期四） 包括首尾兩天）暫停辦理H股股份登記手續。凡於2017年11月30日（星
期四）名列本行股東名冊之股東均有權出席2017年第二次臨時股東大會並於會上投票。欲出席2017年第
二次臨時股東大會而尚未登記過戶文件的本行H股持有人，須最遲於2017年10月27日（星期五）下午4時
30分前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪的辦事處。
2. 委任代表
有權出席2017年第二次臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投
票。受委任代表毋須為本行股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法
人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格
由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
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2017年第二次臨時股東大會通告
H股股東最遲須於2017年第二次臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲
於2017年11月29日（星期三）上午9時30分）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送
遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席
2017年第二次臨時股東大會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席2017年第二次臨時股東大會之H股股東應於2017年11月10日（星期五）或該日之
前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓的辦事處。
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董監事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(8610) 8523 0010
聯繫傳真：(8610) 8523 0079
5. 於2017年第二次臨時股東大會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2017年第二次臨時股東大會上
所作之表決將以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2017年第二次臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。股東或股東
代表於出席2017年第二次臨時股東大會時需出示有關的身份證明文件。
7. 日期及時間
本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。
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