关于中信银行股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 9 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——中信银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》
（171748 号），中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“本行”或“申
请人”）与联席保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以
下简称“联席保荐机构”）和申请人律师北京大成律师事务所（以下简称“申请人
律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况
逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中信银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列出的数据
可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略
有不同。
1
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 5
1、报告期内，公司不良贷款余额及不良贷款率逐年上升。最近一期末，公
司拨备覆盖率 151.54%，已接近 150%的监管标准。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”补充披露说明：（1）公司不良
贷款余额及不良贷款率逐年上升的原因。（2）公司各类别贷款的划分依据，
划分为不良类贷款是否充分、完整。（3）贷款拨备的计提原则，计提是否
充足，将采取何种措施保证拨备覆盖率持续符合监管要求。（4）结合贷款
拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险
的措施及有效性。
请保荐机构发表核查意见。 ................................................................................ 5
2、申请人 2014 年度未进行分红，请公司结合当年披露未分红原因涉及的各
个指标，对比当年同行业上市银行的同期水平，并对比公司 2015 年、2016
年各项指标的水平，说明 2014 年未进行现金分红的合理性。
请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申
请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容发表
核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的相关要求。 ................................................... 20
3、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况（全口径），并请说
明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40%。
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................. 39
4、公司于 2016 年 1 月发布公告称，本行兰州分行发生票据业务风险事件，
经核查，涉及风险金额为人民币 9.69 亿元。目前，公安机关已立案侦查。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”补充披露说明：（1）该事件发
生的原因及合理性，目前进展情况。（2）结合该风险事件，说明公司内部
控制是否合理有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
款的规定。（3）是否已经计提坏账准备，对公司财务状况的影响。（4）针
2
对该风险事件的整改情况，申请人将采取何种措施避免出现类似情况，该事
项是否会对本次发行造成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................. 44
5、申请人 2016 年 8 月 25 日召开董事会审议本次可转债发行事项，之后又
召开两次董事会进行了审议，2017 年 2 月 7 日提交股东大会审议。2017 年 8
月底才提交申请文件。请申请人补充说明原因，请保荐机构和律师就本次可
转债决策程序的合法合规性发表意见。 .......................................................... 47
6、根据申请文件，申请人及其控股子公司、分支机构受到行政处罚 100 余
起，处罚金额合计超过亿元。请申请人以列表的方式逐项披露受到行政处罚
的简要情况，金额较大的，请补充提供行政处罚作出机关出具的不属于重大
违法行为的证明文件；请保荐机构和律师就本次发行是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定
发表明确意见。 .................................................................................................. 51
二、一般问题 ............................................................................................................. 56
1、报告期内，申请人贷款损失准备的信贷质量分布情况分为“已减值”、“已
逾期未减值”、“未逾期未减值”三种类别列示，“已减值”、“已逾期未减值”
两种类别金额均出现较大幅度增长。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：上述类别的划分标准，
已逾期但未减值的判断是否谨慎合理；“已减值”、“已逾期未减值”两类金额
均出现较大幅度增长的原因及合理性。 .......................................................... 56
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................. 56
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发
转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风
险。 ...................................................................................................................... 60
3、申请人仅在募集说明书重大事项提示中披露了本次发行未设置有条件回
售条款。为避免引起投资者误解，请将法定回售条款一并在重大事项提示中
披露。 .................................................................................................................. 62
3
附件一：中信银行及其控股子公司、分支机构受到的中国银监会（包括中国银监
会派出机构）处罚以及中信银行及其一级分行受到的其他行政处罚列表.......... 63
4
一、重点问题
1、报告期内，公司不良贷款余额及不良贷款率逐年上升。最近一期末，公
司拨备覆盖率 151.54%，已接近 150%的监管标准。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”补充披露说明：（1）公司不良
贷款余额及不良贷款率逐年上升的原因。（2）公司各类别贷款的划分依据，划
分为不良类贷款是否充分、完整。（3）贷款拨备的计提原则，计提是否充足，
将采取何种措施保证拨备覆盖率持续符合监管要求。（4）结合贷款拨备率、拨
备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效
性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司不良贷款余额及不良贷款率逐年上升的原因
（一）不良贷款率同行业上市公司比较
近年来，我国宏观经济持续面临下行压力，经济结构调整和改革持续推进，
部分行业和产业经营困难并出现信用违约，多种因素导致商业银行的不良贷款余
额及不良率呈现上升趋势。但是，商业银行不良贷款整体仍处于较低水平，行业
整体风险可控。截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日和 2014 年 12 月 31 日，申请人按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为
511.19 亿元、485.80 亿元、360.50 亿元和 284.54 亿元，不良贷款率分别为 1.65%、
1.69%、1.43%和 1.30%。申请人不良贷款率、不良贷款余额与 A 股上市股份制
商业银行比较情况如下：
5
单位：%
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 1.76 1.74 1.45 1.02
B 银行 2.09 1.89 1.56 1.06
C 银行 1.68 1.67 1.52 1.09
D 银行 1.69 1.68 1.60 1.17
E 银行 1.71 1.87 1.68 1.11
F 银行 1.60 1.65 1.46 1.10
G 银行 1.58 1.60 1.61 1.19
中信银行 1.65 1.69 1.43 1.30
A 股上市股份制
1.72 1.72 1.54 1.13
商业银行平均
单位：百万元，%
2014 年末至
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称 2016 年末年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
复合增长率
A 银行 28,037 25,702 17,645 10,501 56.45
B 银行 63,397 52,178 35,054 21,585 55.48
C 银行 22,051 20,348 16,297 10,245 40.93
D 银行 45,610 41,435 32,821 21,134 40.02
E 银行 60,459 61,121 47,410 27,917 47.97
F 银行 36,623 34,416 25,983 17,544 40.06
G 银行 31,061 28,702 24,375 15,525 35.97
中信银行 51,119 48,580 36,050 28,454 30.66
A 股上市股
份制商业银 42,295 39,060 29,454 19,113 43.44
行平均
数据来源：Wind资讯
从 A 股上市股份制商业银行的数据来看，申请人的不良贷款率及不良贷款
余额处于合理水平。报告期内，银行业不良贷款余额及不良贷款率均呈上升趋势，
主要是由于经济增长放缓，企业普遍面临较大经营压力，风险已向多个行业、领
域蔓延，信用风险持续加大，经济结构调整政策加速了产能过剩行业信用风险的
暴露等，形成较多不良贷款。
（二）申请人不良贷款产品结构
报告期内，申请人不良贷款按产品类型划分的分布情况列示如下：
单位：百万元
6
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
不
不良 不良
项目 占比 占比 良 占比 占比 不良
金额 率 金额 金额 率 金额
率 率(%)
(%) (%) (%) (%) (%)
(%)
(%)
公司贷款 38,516 75.34 2.08 37,926 78.07 2.05 28,008 77.69 1.59 22,823 80.21 1.46
个人贷款 12,574 24.60 1.11 10,621 21.86 1.11 8,022 22.25 1.20 5,614 19.73 1.01
票据贴现 29 0.06 0.03 33 0.07 0.04 20 0.06 0.02 17 0.06 0.02
不良贷款
51,119 100.00 1.65 48,580 100.00 1.69 36,050 100.00 1.43 28,454 100.00 1.30
总计
注：不良率按照每类不良贷款除以该类贷款总额计算。
报告期内，申请人发放的贷款和垫款主要以对公贷款为主.在经济下行过程
中，公司类不良贷款持续增加。截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，申请人公司类不良贷款总额分别为
385.16 亿元、379.26 亿元、280.08 亿元和 228.23 亿元，不良贷款率分别为 2.08%、
2.05%、1.59%和 1.46%。
（三）申请人不良贷款行业结构
报告期内，申请人公司类不良贷款按行业划分的分布情况列示如下：
单位：百万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
占 不 占
占比 不良 不良 不良
行业 金 良 金 占比
金额 率 比 比 率 金额 率
(%) 额 率 额 (%)
(%) (%) (%) (%) (%)
(%)
制造业 15,234 39.52 4.44 14,506 38.25 3.76 10,329 36.88 2.49 8,758 38.37 2.28
交通运输、
仓储和邮政 167 0.43 0.11 809 2.13 0.50 275 0.98 0.19 323 1.42 0.23
业
电力、燃气
及水的生产 668 1.73 0.95 621 1.64 1.03 119 0.42 0.22 83 0.36 0.16
和供应业
批发和零售
11,349 29.44 5.56 12,425 32.76 5.21 12,136 43.33 4.66 11,025 48.31 3.80
业
7
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
占 不 占
占比 不良 不良 不良
行业 金 良 金 占比
金额 率 比 比 率 金额 率
(%) 额 率 额 (%)
(%) (%) (%) (%) (%)
(%)
房地产开发
232 0.60 0.07 147 0.39 0.05 249 0.89 0.10 96 0.42 0.05
业
租赁和商业
782 2.03 0.37 226 0.60 0.13 54 0.19 0.04 82 0.36 0.07
服务
水利、环境
和公共设施 365 0.95 0.21 195 0.51 0.13 192 0.69 0.15 - - -
管理业
建筑业 1,546 4.01 1.83 1,610 4.25 1.78 1,944 6.94 1.90 548 2.40 0.54
其他客户 8,202 21.29 2.92 7,387 19.47 2.76 2,710 9.68 1.15 1,908 8.36 0.93
公司类不良 38,545 100.00 2.08 37,926 100.00 2.05 28,008 100.00 1.59 22,823 100.00 1.46
贷款总计
注 1：不良率按照每类不良贷款除以该类贷款总额计算；
注 2：2017 年 6 月末，申请人公司类不良贷款数据包含票据贴现不良贷款。
申请人公司类贷款主要投放于与实体经济密切相关的制造业及批发和零售
业。截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日，制造业及批发和零售业不良贷款占公司类不良贷款总额比例分别
为 68.96%、71.01%、80.21%和 86.68%；制造业不良贷款率分别为 4.44%、3.76%、
2.49%和 2.28%；批发和零售业不良贷款率分别为 5.56%、5.21%、4.66%和 3.80%。
（四）申请人不良贷款区域结构
报告期内，申请人不良贷款按地理区域划分的分布情况列示如下：
单位：百万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
区域 不良 不良 不良
占比 占比 占比 占比 不良
金额 率 金额 率 金额 率 金额
(%) (%) (%) (%) 率(%)
(%) (%) (%)
长江三角洲 7,275 14.23 1.09 8,002 16.47 1.26 8,838 24.52 1.60 9,240 32.47 1.80
环渤海地区 11,935 23.35 1.31 13,321 27.42 1.73 8,869 24.60 1.30 7,151 25.13 1.24
珠江三角洲
7,849 15.35 1.64 6,564 13.51 1.37 7,685 21.32 1.94 5,140 18.07 1.61
及海峡西岸
中部地区 11,041 21.60 2.71 10,312 21.23 2.75 5,212 14.46 1.49 3,453 12.14 1.13
8
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
区域 不良 不良 不良
占比 占比 占比 占比 不良
金额 率 金额 率 金额 率 金额
(%) (%) (%) (%) 率(%)
(%) (%) (%)
西部地区 7,852 15.36 2.07 7,121 14.66 1.88 2,668 7.40 0.78 1,276 4.48 0.44
东北地区 3,085 6.03 4.23 1,953 4.02 2.75 1,753 4.86 2.54 1,923 6.76 3.00
中国境外 2,082 4.08 1.21 1,307 2.69 0.77 1,025 2.84 0.74 271 0.95 0.23
不良贷款总
51,119 100.00 1.65 48,580 100.00 1.69 36,050 100.00 1.43 28,454 100.00 1.30
计
注：不良率按照每类不良贷款除以该类贷款总额计算。
截至 2017 年 6 月 30 日，申请人不良贷款主要集中在环渤海地区、中部地区
和西部地区，占不良贷款总额比例为 60.31%。从不良贷款增量看，2017 年上半
年，珠三角及海峡西岸地区增加最多为 12.85 亿元，不良贷款率上升 0.27 个百分
点；其次是东北地区增加 11.32 亿元，不良贷款率上升 1.48 个百分点，两地区不
良贷款增量占全部不良贷款增量的 95.19%。
综上，申请人近年不良贷款余额及不良贷款率升高符合宏观经济形势及行业
整体趋势，申请人不良贷款余额及不良贷款率上升主要由于：一是贷款行业集中
度偏高，其中制造业、批发和零售业占比较高且均为亲周期性行业，在经济下行
期，实体经济和与其相关的上下游流通环节抗风险能力弱，信用风险加剧，不良
贷款有所增多；二是沿海及经济发达地区以实体经济和民营中小企业为主，抗风
险能力较弱，经济下行期内偿债能力下降；三是经济结构调整政策加速了产能过
剩行业信用风险的暴露等，形成较多不良贷款。上述不良贷款余额及不良贷款率
上升的原因已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债分
析”中补充披露说明。
二、公司各类别贷款的划分依据，划分为不良类贷款充分、完整
（一）申请人贷款五级分类划分依据
申请人依据中国银监会《贷款风险分类指引》及《中信银行信贷资产风险分
类管理办法（2016 年）》等制度，按照贷款风险程度，将贷款划分为五个级次和
八个级别。不良类贷款划分主要依据债项的各项风险特征，同时综合考虑借款人
经营和资信等情况，判断授信业务能够按期足额归还的可能性，实施充分、完整
9
地划分。申请人贷款五个级次和八个级别的具体分类标准如下：
风险分类名 八级级别
分类标准
称 名称
正常类 借款人能够履行合同，有足够证据表明信贷资产本息能按时足额偿还
正常类
正常类- 借款人还款能力较好，没有足够理由怀疑信贷资产本息不能按时足额偿还
尽管借款人在有关方面包括还款能力、还款意愿、担保能力、非财务因素
关注类 等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，但预计信贷资产本息到期后
关注类 的较短时间内能够被足额偿还
在关注类的基础上，预计通过减少投资、处置非核心资产、从他行再融资
关注类-
等其他手段能够足额收回信贷资产本息
借款人的还款能力虽然出现明显问题，但尚能维持正常经营或经营逐步恢
次级类+ 复正常，信贷资产经重组后借款人依靠其正常营业收入能按期偿还贷款本
息，还款意愿良好，在观察期后可考虑上调级次
次级类
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还
次级类 债务，信贷资产通过执行担保或动用其他还款来源后，可能会造成一定损
失
借款人无法足额偿还债务，信贷资产即使执行担保或动用其他还款来源，
可疑类 可疑类
也肯定要造成较大损失
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，
损失类 损失类
或只能收回极少部分
（二）申请人最近三年及一期贷款分类执行情况
申请人贷款按五级分类划分的分布情况如下：
单位：百万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
正常类 2,968,950 96.05 2,753,128 95.66 2,402,338 95.00 2,091,293 95.58
关注类 71,026 2.30 76,219 2.65 90,392 3.57 68,161 3.12
次级类 28,348 0.92 20,267 0.70 20,876 0.83 14,618 0.67
可疑类 18,314 0.59 18,021 0.63 11,238 0.44 11,773 0.54
损失类 4,457 0.14 10,292 0.36 3,936 0.16 2,063 0.09
贷款总计 3,091,095 100.00 2,877,927 100.00 2,528,780 100.00 2,187,908 100.00
正常贷款总
3,039,976 98.35 2,829,347 98.31 2,492,730 98.57 2,159,454 98.70
额
10
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
不良贷款总
51,119 1.65 48,580 1.69 36,050 1.43 28,454 1.30
额
注：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款。
截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日，申请人按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为 511.19 亿
元、485.80 亿元、360.50 亿元和 284.54 亿元，不良贷款率分别为 1.65%、1.69%、
1.43%和 1.30%。申请人努力改善贷款质量，进一步加大了对不良贷款的处置力
度，通过清收和核销等手段，逐步消化不良贷款。2016 年、2015 年及 2014 年核
销贷款金额分别为 309.52 亿元、262.39 亿元和 116.10 亿元，核销金额逐年增加。
申请人主动调整信贷资产结构、采取针对性的风险防范和化解措施，提高贷款质
量。
（三）申请人贷款五级分类与 A 股上市股份制商业银行对比情况
申请人五级分类各类别贷款占贷款总额比例与 A 股上市股份制商业银行对
比情况如下：
单位：%
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 94.10 94.15 94.40 95.37
B 银行 94.08 94.29 95.56 96.82
C 银行 93.88 94.12 94.27 96.33
D 银行 94.64 94.57 94.71 96.85
E 银行 96.58 96.04 95.71 97.03
正常类 F 银行 95.53 95.75 96.19 97.08
G 银行 95.10 94.62 94.00 95.57
中信银行 96.05 95.66 95.00 95.58
A 股上市股份
制商业银行平 94.99 94.90 94.98 96.33
均
A 银行 4.14 4.11 4.15 3.61
B 银行 3.83 3.82 2.88 2.12
关注类
C 银行 4.44 4.20 4.21 2.58
D 银行 3.68 3.75 3.69 1.98
11
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
E 银行 1.72 2.09 2.61 1.86
F 银行 2.87 2.59 2.35 1.82
G 银行 3.32 3.78 4.39 3.23
中信银行 2.30 2.65 3.57 3.12
A 股上市股份
制商业银行平 3.29 3.37 3.48 2.54
均
A 银行 0.86 0.94 0.65 0.43
B 银行 0.90 0.75 0.88 0.59
C 银行 0.70 0.64 0.57 0.26
D 银行 0.62 0.55 1.01 0.92
E 银行 0.61 0.75 1.11 0.69
次级类 F 银行 0.60 0.84 0.64 0.58
G 银行 0.57 0.63 0.73 0.67
中信银行 0.92 0.70 0.83 0.67
A 股上市股份
制商业银行平 0.72 0.72 0.80 0.60
均
A 银行 0.31 0.30 0.18 0.21
B 银行 0.74 0.57 0.42 0.39
C 银行 0.67 0.76 0.62 0.59
D 银行 0.75 0.78 0.42 0.18
E 银行 0.66 0.68 0.39 0.30
可疑类 F 银行 0.72 0.58 0.54 0.38
G 银行 0.76 0.78 0.70 0.37
中信银行 0.59 0.63 0.44 0.54
A 股上市股份
制商业银行平 0.65 0.64 0.46 0.37
均
A 银行 0.58 0.50 0.62 0.39
B 银行 0.45 0.57 0.25 0.08
C 银行 0.31 0.28 0.33 0.24
D 银行 0.31 0.35 0.18 0.07
E 银行 0.43 0.45 0.18 0.12
损失类 F 银行 0.28 0.23 0.29 0.13
G 银行 0.26 0.18 0.18 0.15
中信银行 0.14 0.36 0.16 0.09
A 股上市股份
制商业银行平 0.35 0.36 0.27 0.16
均
12
数据来源：Wind资讯
报告期内，申请人各类贷款占比与可比同业不存在显著异常。
（四）申请人逾期贷款与 A 股上市股份制商业银行对比情况
申请人逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例与 A 股上市股份制商业银行对
比情况如下：
单位：百万元，%
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称 项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
逾 期 90 天 以 上
43,201 40,532 34,025 29,298
贷款
不良贷款余额 28,037 25,702 17,645 10,501
A 银行
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 154.09 157.70 192.83 279.00
款比例
逾 期 90 天 以 上
66,716 62,896 45,368 32,438
贷款
不良贷款余额 63,397 52,178 35,054 21,585
B 银行
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 105.24 120.54 129.42 150.28
款比例
逾 期 90 天 以 上
54,747 45,826 32,533 10,550
贷款
不良贷款余额 22,051 20,348 16,297 10,245
C 银行
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 248.27 225.21 199.63 102.98
款比例
逾 期 90 天 以 上
66,476 62,721 48,692 22,986
贷款
不良贷款余额 45,610 41,435 32,821 21,134
D 银行
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 145.75 151.37 148.36 108.76
款比例
逾 期 90 天 以 上
48,462 47,873 44,972 25,224
贷款
不良贷款余额 60,459 61,121 47,410 27,917
E 银行
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 80.16 78.32 94.86 90.35
款比例
F 银行 逾 期 90 天 以 上 32,066 27,075 26,975 16,321
13
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
银行名称 项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贷款
不良贷款余额 36,623 34,416 25,983 17,544
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 87.56 78.67 103.82 93.03
款比例
逾 期 90 天 以 上
34,487 35,715 35,172 18,540
贷款
不良贷款余额 31,061 28,702 24,375 15,525
G 银行
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 111.03 124.43 144.30 119.42
款比例
逾 期 90 天 以 上
65,212 57,711 37,902 32,910
贷款
不良贷款余额 51,119 48,580 36,050 28,454
中信银行
逾期 90 天以上
贷款与不良贷 127.57 118.80 105.14 115.66
款比例
A 股上市股份 -
制商业银行逾
期 90 天以上贷 132.46 131.88 139.80 132.44
款与不良贷款
比例平均
数据来源：Wind资讯
截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日，申请人逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例分别为 127.57%、
118.80%、105.14%和 115.66%，A 股上市股份制商业银行逾期 90 天以上贷款与
不良贷款比例均值分别为 132.46%、131.88%、139.80%和 132.44%。与 A 股上市
股份制商业银行相比，申请人逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例低于行业平
均水平。申请人综合考虑贷款逾期情况、借款人的还款能力、还款意愿、还款记
录、担保情况、授信项目盈利能力等因素进行信贷资产的风险分类。申请人逾期
90 天以上且未划分为不良贷款的主要为低风险公司授信业务，包括存单质押授
信业务，全额保证金表内外授信业务，银行承兑汇票贴现业务，符合总行规定的
银行担保、银行承兑汇票、网上国债之外的国债、国家专项建设债券作为债务担
保的授信业务等，以及个人住房贷款业务。
（五）申请人不良贷款划分的充分性及完整性
14
申请人持续加强贷款分类集中化管理，不断完善信贷资产风险分类管理体制，
在坚持“贷款回收的安全性”这一核心标准基础上，充分考虑影响信贷资产质量
的各项因素，针对不同级别贷款采取不同风险管理措施。申请人执行的贷款风险
分类认定流程依次为业务部门执行贷后检查、分行授信主办部门提出初步意见、
分行信贷管理部门初步认定、分行风险总监审定和总行最终认定。申请人对风险
状况发生重大变化的贷款实施动态分类调整，具体管理措施包括：一是进一步修
订完善风险分类和拨备管理制度，优化管理流程；二是加强系统自动降级管理，
并依据预警、审计和检查结果，及时下调资产风险分类级次，提高准确性；三是
推动系统化、统一的风险分类和拨备计提管理，借助新会计准则的实施，与财务
会计部及有关业务部门研讨，扩充拨备计提范围，提高计提比例，增强资产的风
险抵御能力。申请人不良贷款划分充分、完整，信贷风险管理较为审慎。
申请人已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债分
析”中补充披露上述说明。
三、申请人贷款拨备计提充足，拨备覆盖率持续符合监管要求
申请人每年定期对发放贷款及垫款的减值情况进行评估。申请人以反映发放
贷款及垫款预计未来现金流减少且其减少可以可靠计量的可观察数据为客观依
据，判断和估计发放贷款及垫款是否存在减值迹象及其程度，确定是否需要计提
减值准备。减值迹象包括特定债务人（或特定同类借款人）因财务状况恶化影响
还款能力、逾期情况、担保人的财务状况、近期的抵质押物价值等。
申请人对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，对单项金额不重大的贷款
进行组合评估。对于单独测试未发生减值迹象的贷款及垫款，申请人将其包括在
具有类似信用风险特征的同质性组合中，通过组合评估方式再进行减值测试。确
认减值损失后，如有客观证据表明该贷款价值已恢复，且客观上与确认该损失后
发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回。
报告期内，申请人（母公司口径）贷款减值准备计提情况如下：
单位：百万元
2017 年 1-6 月
项目
贷款金额 减值准备金额 减值准备金额/贷款
15
金额
正常类 2,748,347 30,213 1.10%
关注类 69,756 15,077 21.61%
次级类 27,221 12,687 46.61%
可疑类 17,076 13,544 79.31%
损失类 4,432 4,432 100.00%
合计 2,866,831 75,952 2.65%
拨备覆盖率 155.87%
单位：百万元
2016 年
项目 减值准备金额/贷款
贷款金额 减值准备金额
金额
正常类 2,545,184 26,632 1.05%
关注类 74,399 14,408 19.37%
次级类 19,979 9,248 46.29%
可疑类 16,735 13,457 80.41%
损失类 10,271 10,271 100.00%
合计 2,666,568 74,016 2.78%
拨备覆盖率 157.53%
单位：百万元
2015 年
项目 减值准备金额/贷款
贷款金额 减值准备金额
金额
正常类 2,241,820 24,765 1.10%
关注类 87,962 13,989 15.90%
次级类 20,023 8,559 42.75%
可疑类 10,833 8,451 78.01%
损失类 3,918 3,918 100.00%
合计 2,364,556 59,682 2.52%
拨备覆盖率 171.63%
单位：百万元
2014 年
项目 减值准备金额/贷款
贷款金额 减值准备金额
金额
正常类 1,967,981 26,999 1.37%
关注类 67,612 9,165 13.56%
次级类 14,554 5,149 35.38%
可疑类 11,335 7,827 69.05%
损失类 1,996 1,996 100.00%
合计 2,063,478 51,136 2.48%
拨备覆盖率 183.38%
16
报告期内，申请人按照审慎、真实的原则，及时、足额地计提贷款损失准备，
拨备覆盖率持续符合监管不低于150%的要求。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）接受申请人的委托，按照中国注
册会计师审计准则审计了截至2014年12月31日的会计年度财务报表，发表了标准
无保留的审计意见并出具了毕马威华振审字第1500571号审计报告。根据审计准
则的相关要求，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）开展的审计工作涉及
实施审计程序，以获取有关期间财务报表金额和披露的审计证据，就发放贷款和
垫款执行的审计程序包括对相关内部控制进行测试、选取样本进行信贷审阅和函
证等。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则
对申请人截至2015年12月31日、2016年12月31日的会计年度财务报表进行了审计，
发表了标准无保留的审计意见并出具了普华永道中天审字(2016)第10057号、普
华永道中天审字(2017)第10068号的审计报告，认为申请人编制的2015年度、2016
年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师审计准则》的要求，执行了相
应的审计程序，以获取有关期间财务报表金额和披露的审计证据，就发放贷款和
垫款执行的审计程序包括对相关内部控制进行测试、选取样本进行信贷审阅和函
证等。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人截至2017年6月30日
的财务报表进行了审阅，出具了普华永道中天阅字(2017)第029号审阅报告，没
有注意到任何事项使其相信申请人2017年度中期财务报表没有在所有重大方面
按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的要求编制，就发放贷款和垫款
执行的审阅程序包括询问有关人员和对相关财务数据执行分析程序。
申请人盈利能力良好，制定了有效的风险评估制度和审慎的减值准备计提模
型，审慎按照贷款五级分类计提减值准备，有效管理潜在风险，积极采取多种手
段推动拨备覆盖率符合监管要求。申请人将通过授信结构调整持续优化贷款行业
结构、区域结构，积极压降超限贷款及加强信贷检查及时监测控制新增风险。根
据监管要求，申请人将于2018年1月1日启用《国际财务报告准则第9号—金融工
17
具》（IFRS 9）进行贷款减值准备计提，新标准引入了预期信用损失法作为贷款
减值的计提基础，相对于现有拨备计提方法更加科学、审慎，申请人贷款拨备率
将有所提高，贷款损失准备的风险抵补能力将进一步加强。
申请人已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债分
析”中补充披露上述说明。
四、申请人应对不良贷款风险的措施及有效性。
（一）申请人贷款拨备率、拨备覆盖率情况
截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日，申请人的贷款拨备率分别为 2.53%、2.62%、2.39%和 2.36%，拨
备覆盖率分别为 152.97%、155.50%、167.81%和 181.26%。申请人近年来拨备覆
盖率下降的主要原因为：（1）受制于国内宏观经济下滑等因素，截至 2017 年 6
月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，申请
人的不良贷款余额分别为 511.19 亿元、485.80 亿元、360.50 亿元和 284.54 亿元，
呈现上升趋势，导致申请人拨备覆盖率下降；（2）申请人为改善贷款质量，加
大了对存量不良贷款、逾期贷款的核销打包和化解处置力度，2016 年、2015 年
及 2014 年核销贷款金额分别为 309.52 亿元、262.39 亿元和 116.10 亿元，核销金
额逐年增加，导致消耗贷款损失准备金较多。
申请人主动调整信贷资产结构、采取针对性的风险防范和化解措施，提高贷
款质量。申请人积极采取多种手段确保风险处于可控范围之内。截至2017年6月
30日，申请人的拨备覆盖率为152.97%，贷款拨备率为2.53%，均符合监管要求。
（二）加强信贷资产风险管理措施
针对宏观经济环境及信用风险持续上升的严峻形势，申请人高度重视资产质
量控制，具体措施如下：
1、加快授信结构调整
申请人主动适应外部环境变化，完善全面风险管理体系，加快授信结构调整，
坚持“大行业、大客户、大项目和高端客户”的客户定位，引导资金投向“高科
18
技、高端制造业和高品质的服务和消费业”、“大文化、大健康和大环保”，以
及“新材料、新能源和新商业模式”等领域，提高可持续发展能力。申请人严格
执行授信政策和各项制度，坚持行业、客户和区域定位，优选行业和客户，严把
授信准入关，严控新增授信业务的风险暴露。
2、积极协调压退超限贷款规模
申请人组织协调风险管理部、公司银行部、金融同业部，推动压降包括批发
零售业在内的行业贷款，以满足限额指标要求。同时申请人有序推进主动退出工
作，主动退出计划完成情况已纳入“2017年分行风险管理综合考评指标”的考核；
并将进一步明确2018年主动退出计划制定、考评工作，加大高风险客户刚性退出
力度，缓释潜在信贷风险。
3、加强信贷检查与风险监测
申请人实施年度信贷检查与授信业务后评价，着重检查重点信贷资产组合信
用风险、授信业务合规风险、操作风险，及以前年度检查发现问题整改情况，并
对重点授信项目进行后评价，对分行进行现场检查或非现场检查。
4、引入更严格的贷款减值准备计提体系
申请人拟于2018年1月1日启用《国际财务报告准则第9号—金融工具》（IFRS
9）进行贷款减值准备计提，新标准引入了预期信用损失法作为贷款减值的计提
基础，相对于现有拨备计提方法更加审慎、科学，申请人贷款拨备率将有所提高，
贷款损失准备的风险抵补能力将进一步加强。
申请人已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析” 之“一、资产负债分
析”中补充披露上述说明。
五、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，受外部宏观经济环境影响，银行业
整体不良贷款率逐年上升，申请人不良贷款率变动情况与行业整体变动情况基本
一致。申请人资产质量基本保持稳定，各类别贷款划分依据合理，不良贷款的划
分充分且完整。截至2017年6月30日，申请人贷款拨备率和拨备覆盖率指标符合
19
监管要求，贷款减值准备计提充分。针对不良贷款率的上升，申请人已经制定了
切实可行的风险防范及应对措施。
2、申请人 2014 年度未进行分红，请公司结合当年披露未分红原因涉及的
各个指标，对比当年同行业上市银行的同期水平，并对比公司 2015 年、2016 年
各项指标的水平，说明 2014 年未进行现金分红的合理性。
请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对
申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容发表
核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、申请人2014年度未进行现金分红的主要原因及合理性
近年来，中国经济持续面临下行压力、利率市场化等金融改革继续深化、互
联网金融爆发式发展、金融同业竞争日趋白热化，这些因素持续影响商业银行的
经营环境和经营模式，商业银行经营压力凸显，盈利空间受到挤压，资产质量承
受压力，商业银行转型发展的同时需要提高资本以抵御风险和保障业务健康发展。
综合考虑到资本监管标准、业务发展、经营挑战、重大资本支出等因素，中信银
行需要进一步提高资本充足水平，故而2014年度未进行现金分红。
（一）商业银行资本监管趋严要求尽快补充资本并提高资本充足水平
近年来，国际金融监管环境日益复杂，全球金融危机的爆发促使巴塞尔委员
会正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中
国银监会按照资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，
并于2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更
高要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成
为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
《商业银行资本管理办法（试行）》对非系统重要性银行的核心一级资本充
20
足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，监管
部门亦将视情况增加不超过2.5%的逆周期资本要求。截至2014年12月31日，A股
上市股份制商业银行的各级资本充足率情况如下表所示：
单位：%
银行简称 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率
A 银行 10.86 8.64 8.64
B 银行 11.33 9.13 8.61
C 银行 11.03 8.49 8.49
D 银行 10.69 8.59 8.58
E 银行 12.38 10.44 10.44
F 银行 11.29 8.89 8.45
G 银行 11.21 9.34 9.34
中信银行 12.33 8.99 8.93
平均值 11.39 9.06 8.94
数据来源：Wind资讯
根据上表显示，截至2014年末，中信银行一级资本充足率和核心一级资本充
足率均低于A股上市股份制商业银行的平均水平，亟需通过内源和外源并举的方
式补充资本。截至2015年3月末，中信银行核心一级资本充足率、一级资本充足
率和资本充足率分别为8.95%、9.01%和12.16%。如果中信银行按照2013年度分
红金额117.90亿元实施2014年度分红，则核心一级资本充足率和一级资本充足率
将分别下降至8.56%和8.62%，一级资本充足率将逼近监管红线。因此在资本补
充到位之前，中信银行有必要通过减少分红尽可能利用留存利润补充资本，保持
资本充足率持续符合监管要求。
除留存利润外，中信银行通过2015年12月向中国烟草总公司非公开发行A股
进一步有效地补充了核心一级资本。截至2015年12月31日，中信银行核心一级资
本充足率为9.12%，较2014年末提升0.19个百分点，缓解了资本充足率的监管压
力。
（二）各项业务快速发展对中信银行补充资本提出了新的要求
近年来，中信银行各项业务发展稳健，资产规模快速增长，风险资产的增长
导致资本的持续消耗。2012年至2014年，中信银行资产总额及负债总额年复合增
长率分别达到18.25%和18.50%。上述年复合增长率均在A股上市股份制商业银行
中位于前列，说明中信银行各项业务在当时处于持续、快速发展阶段，这在客观
21
上对资本补充提出了更高的要求。中信银行通过留存收益有效地支持了业务发展，
2014年至2016年，中信银行资产总额及负债总额年复合增长率分别达到19.71%
和19.69%，符合全体股东的利益。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，A股上市股份制
商业银行的资产总额和负债总额情况如下表所示：
单位：亿元
资产总额 负债总额
银行名称 2012 年 12 2013 年 12 2014 年 12 复合增长 2012 年 12 2013 年 12 2014 年 12 复合增长
月 31 日 月 31 日 月 31 日 率 月 31 日 月 31 日 月 31 日 率
A 银行 16,065.37 18,917.41 21,864.59 16.66% 15,217.38 17,796.60 20,555.10 16.22%
B 银行 31,457.07 36,801.25 41,959.24 15.49% 29,660.48 34,728.98 39,326.39 15.15%
C 银行 14,888.60 16,724.47 18,516.28 11.52% 14,141.37 15,864.28 17,495.29 11.23%
D 银行 32,120.01 32,262.10 40,151.36 11.81% 30,434.57 30,219.23 37,673.80 11.26%
E 银行 34,080.99 40,163.99 47,318.29 17.83% 32,076.98 37,504.43 44,167.69 17.34%
F 银行 32,509.75 36,774.35 44,063.99 16.42% 30,803.40 34,762.64 41,453.03 16.01%
G 银行 22,792.95 24,150.86 27,370.10 9.58% 21,649.73 22,620.34 25,575.27 8.69%
中信银行 29,599.39 36,411.93 41,388.15 18.25% 27,568.53 34,104.68 38,714.69 18.50%
平均值 - 14.70% - 14.30%
数据来源：Wind资讯
2015年以来，中信银行各项业务快速发展，加权风险资产不断增长。截至2015
年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，中信银行加权风险资产分别为
34,681.35亿元、39,644.48亿元和40,746.49亿元。加权风险资产的持续增长使得中
信银行存在长期资本补充需求。
（三）应对不断加大的经营风险的实际需要
2012年以来，我国宏观经济持续面临下行压力，经济结构调整和改革持续推
进，受经济大环境的影响，亲周期性的行业、企业经营状况恶化，导致违约概率
加大，信用风险加剧，整体银行业以及中信银行的不良贷款余额及不良贷款率均
呈现上升趋势。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，中信
银行的不良贷款率分别为0.74%、1.03%和1.30%。
2012年至2014年，A股上市股份制商业银行的不良贷款余额及不良贷款率情
况如下表所示：
单位：亿元、%
银行名称 不良贷款余额 不良贷款率
22
2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
日 日 日 日 日 日
A 银行 68.66 75.41 105.01 0.95 0.89 1.02
B 银行 89.40 130.61 215.85 0.58 0.74 1.06
C 银行 63.39 74.43 102.45 0.88 0.90 1.09
D 银行 105.23 134.04 211.34 0.76 0.85 1.17
E 银行 116.94 183.32 279.17 0.61 0.83 1.11
F 银行 52.86 103.31 175.44 0.43 0.76 1.10
G 银行 76.13 100.29 155.25 0.74 0.86 1.19
中信银行 122.55 199.66 284.54 0.74 1.03 1.30
平均值 86.90 125.13 191.13 0.71 0.86 1.13
数据来源：Wind资讯
另一方面，银行的盈利空间逐步收窄，随着利率市场化的不断深入及零售银
行业务发展，中信银行吸收存款的成本上升，净息差、净利差逐年下降。2012
年、2013年和2014年，中信银行的净息差分别为2.81%、2.60%和2.40%，净利差
分别为2.61%、2.40%和2.19%。
2012年至2014年，A股上市股份制商业银行的净利差及净息差情况如下表所
示：
单位：%
净息差 净利差
银行名称 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
日 日 日 日 日 日
A 银行 2.37 2.31 2.57 2.19 2.14 2.40
B 银行 2.58 2.46 2.50 2.39 2.26 2.27
C 银行 2.71 2.67 2.69 2.52 2.50 2.52
D 银行 2.94 2.49 2.59 2.75 2.30 2.41
E 银行 3.03 2.82 2.52 2.87 2.65 2.33
F 银行 2.64 2.44 2.48 2.68 2.23 2.23
G 银行 2.54 2.16 2.30 2.34 1.96 2.06
中信银行 2.81 2.60 2.40 2.61 2.40 2.19
平均值 2.70 2.49 2.51 2.54 2.31 2.30
数据来源：Wind资讯
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，中信银行不良贷
款余额分别为360.50亿元、485.80亿元和511.19亿元，不良贷款率分别为1.43%、
1.69%和1.65%。2015年度、2016年度以及2017年上半年，中信银行净息差分别
为2.31%、2.00%和1.77%，净利差分别为2.13%、1.89%和1.62%。为了应对不良
贷款增长和净息差、净利差不断收窄带来的经营风险，中信银行需要通过留存收
23
益及外部融资缓释风险并支持公司业务发展。
（四）补充资本为重大可能性资本支出提供资金保障
2015年，中信银行以81.62亿港元的价格收购西班牙对外银行（BBVA）持有
的中信国际金融控股有限公司少数股东权益（29.68%）。为了保障本次收购的顺
利完成，以及未来进一步通过并购实现业务规模扩展、海外布局的战略目标，中
信银行需要及时补充资本。
综上所述，为维护股东的长期利益和确保各项业务健康发展，中信银行需要
留存 2014 年的当期收益，以补充核心一级资本和提高抗风险能力。
二、申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定
（一）申请人《公司章程》对分红事项的相关规定
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，申请人于2012年8月29日召
开的第三届董事会第二次会议以及2012年10月18日召开的临时股东大会审议通
过了对《公司章程》中利润分配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金
分红比例等事宜。
此后，根据《通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（以下简称“《指引第3号》”）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的相关规定及申请人于2015年6月12日公告的《关于中信银行股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》中所做的承诺，申请人于2015年8月18日
召开董事会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步完善了利润
分配相关条款。2015年10月15日，申请人召开2015年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于修订<中信银行股份有限公司章程>的议案》。修订后《公司章程》
中对于股利分配政策的相关规定如下：
“第二百七十二条 本行缴纳所得税后的利润按下述顺序分配：
（一）弥补前期亏损；
（二）按照本期净利润弥补完前期亏损后余额的10%提取法定盈余公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股利；
（五）根据股东大会的决议提取任意盈余公积金；
24
（六）支付普通股股利。
第二百七十三条 本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
本行依照前款规定提取法定盈余公积金之前,应当先用当期净利润弥补亏损。
本行一般准备金余额不应低于期末风险资产余额的1%，否则不得进行后续
分配。
本行从税后利润中提取法定盈余公积金后,依次提取一般准备、支付优先股
股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，是
否提取任意公积金由股东大会决定。
本行优先股股东、普通股股东分别按照其持有的相应类别股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反本条规定,在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备
之前向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
还本行。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。
……
第二百七十六条 本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根据本行股
票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于归属于本
行股东净利润的10％。特殊情况是指：
（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、
发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
25
下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利润分配和转
增股本事宜。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应
当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以
披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经
营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的
利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根
据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。”
（二）申请人最近三年的分红情况
申请人2014年度、2015年度和2016年度向股东分配的现金股利（含税）分别
为0元、103.74亿元和105.21亿元，分别占申请人2014年度、2015年度和2016年度
实现的归属于上市公司股东净利润的比例为0%、25.21%和25.27%。最近三年公
司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
50.77%，详情如下：
单位：百万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
审议利润分配方案的董事会届次 第四届董事会 第四届董事会 第三届董事会
第二十一次 第十一次 第三十四次
独立董事是否明确发表意见 是 是 是
审议利润分配方案的股东大会届次 2015 年年度 2014 年年度
股东大会、 股东大会、
2016 年第一 2015 年第一
2016 年年度
次 A 股类别股 次 A 股类别股
股东大会
东会及 2016 东会及 2015
年第一次 H 股 年第一次 H 股
类别股东会 类别股东会
利润分配方案是否含现金分红 是 是 否
现金分红的数额（含税） 10,521 10,374 -
分红年度合并报表中归属于上市公司股东
41,629 41,158 40,692
的净利润
当年现金分红占合并报表中归属于上市公
25.27% 25.21% -
司股东的净利润的比例
26
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
最近三年累计现金分红占近三年年均合并 50.77%
报表中归属于上市公司股东净利润的比例
申请人最近三年的利润分配方案均经过了全体董事审议同意，独立董事亦对
方案发表了独立意见；相关利润分配方案均经过了监事会、股东大会表决通过。
（三）2014年度未进行现金分红符合公司章程的有关规定
根据当时有效的《公司章程》第二百六十七条规定，除特殊情况外，中信银
行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的10%。特殊情况是指：（一）
法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；（二）实施现金分红可能影响
股东长期利益的情况。……中信银行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大
会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存中信银
行的用途，并在定期报告中予以披露。
根据中信银行于2015年3月21日披露的《中信银行2014年年度报告》，中信
银行2014年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留存的未分配利
润继续用于补充资本。
根据中信银行于2015年5月27日披露的《2014年年度股东大会、2015年第一
次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议决议公告》，2014年未进
行现金分红的原因为：“随着资本监管标准的提高、各项业务和资产规模的快速
发展，中信银行核心资本充足率水平加速消耗，已经接近监管红线，中信银行面
临较大的补充资本压力。同时，近年来，中国经济下行压力加大、利率市场化改
革深化、金融同业竞争日趋激烈，中信银行经营环境和经营模式面临较大挑战，
盈利空间逐步收窄，资产质量有所下降，中信银行需要补充核心资本以转型发展
和提高抵御风险的能力。此外，商业银行综合化和国际化趋势加快，中信银行亦
在加快战略转型，并拟采取并购方式搭建全面的境内外业务平台，这些战略举措
将进一步消耗中信银行资本。因此，基于保护股东的长期利益和维护中信银行的
健康发展，中信银行2014年未进行现金分配，以作留存用于业务发展”。同时，
中信银行独立董事对2014年度未进行现金分红的合理性发表了独立意见。此外，
中信银行本次股东大会为A股中小投资者提供了网络投票平台，并就包括《关于
中信银行2014年利润分配方案的议案》等重大事项投票情况进行了单独计票，相
关议案均获通过。同时，中信银行按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露
27
了现金分红表决结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对
持股比例在1%以下的股东，还按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情
形，进一步披露相关A股股东表决结果。
据此，中信银行2014年不进行现金分红未违反《公司章程》相关规定，中信
银行相关年度报告和股东大会决议公告中已详细披露了未进行现金分红的原因
及未用于分红的资金留存的用途，相关原因与实际情况相符合，独立董事已对未
进行现金分红的合理性发表独立意见，并按照规定为中小股东参与决策提供了便
利。
（四）联席保荐机构对申请人分红情况符合《公司章程》的核查意见
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》中关于现金分红的相关条款，调阅
了最近三年定期报告以及现金分红实施情况相关议案、文书。经核查，联席保荐
机构认为，申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定。
三、联席保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》内容的逐条核查意见
联席保荐机构就申请人现金分红情况进行了详细核查，并就申请人针对《通
知》落实现金分红的具体情况逐条核查如下：
（一）联席保荐机构就申请人对《通知》第一条落实情况的核查
《通知》第一条要求：
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。”
对此，申请人根据《通知》和《指引第3号》的相关规定要求，对《公司章
程》进行了修订，并按照《公司章程》落实现金分红；同时，申请人为进一步强
化股东回报意识，健全利润分配政策，按上述规定及《公司章程》编制了《中信
银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），
该规划已于2014年10月29日召开董事会会议及2014年12月16日召开2014年第二
次临时股东大会审议通过。
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》中关于现金分红的条款，调阅了最
28
近三年定期报告以及现金分红实施情况，查阅了相关决议文书，比对了《股东回
报规划》。经核查，联席保荐机构认为，申请人已落实《通知》第一条内容。
（二）联席保荐机构就申请人对《通知》第二条落实情况的核查
《通知》第二条要求：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，
做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
对此，申请人在《公司章程》第二百七十六条已对上述要求进行了明确，详
情如下：
“本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根据本行股
票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于归属于本
行股东净利润的10％。特殊情况是指：
（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
29
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、
发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利润分配和转
增股本事宜。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应
当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以
披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经
营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的
利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根
据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。”
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》中关于现金分红条款的相关内容，
调阅了董事会、监事会、股东大会决议及议案。经核查，联席保荐机构认为，申
请人已落实《通知》第二条内容。
（三）联席保荐机构就申请人对《通知》第三条落实情况的核查
《通知》第三条要求：
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
申请人最近三年的利润分配方案均经过了全体董事审议同意，独立董事亦对
方案发表了独立意见；相关利润分配方案均经过了监事会、股东大会表决通过。
同时，申请人在《公司章程》第一百一十六条已载明“股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。”
此外，《公司章程》第二百七十六条规定“本行主要采取现金分红的股利分
30
配方式。审议利润分配方案时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管
要求，本行提供网络投票方式。”
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》中关于现金分红条款的相关内容，
查阅了董事会、监事会、股东大会决议及议案。经核查，联席保荐机构认为，申
请人已落实《通知》第三条内容。
（四）联席保荐机构就申请人对《通知》第四条落实情况的核查
《通知》第四条要求：
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
截至本反馈回复出具日，申请人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或变更。
同时，申请人《公司章程》第二百七十六条已载明申请人调整利润分配政策、
利润分配方案的决策程序：
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行
经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定
的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。”
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》，查阅了董事会、监事会、股东大
会决议及议案。经核查，联席保荐机构认为，申请人已落实《通知》第四条内容。
（五）联席保荐机构就申请人对《通知》第五条落实情况的核查
《通知》第五条要求：
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
31
更的条件和程序是否合规和透明等。”
申请人在2017年8月24日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过的
《中信银行2017年半年度报告》之“第七章”之“7.2 利润分配”中详细披露如
下：
“本行现金分红政策的制定及执行情况符合本行公司章程的规定及股东大
会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。2016年度利润
分配方案经本行独立董事审议同意，并在2016年年度股东大会上获得了超过
99.99%的持股5%以下股东表决同意，有效保障了中小股东的权益。”
在2017年3月22日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《中信银
行2016年年度报告》“第九章”之“重要事项”之“9.3 利润及股息分配”中载
明如下：
“为给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本行公
司章程相关条款对本行利润的分配基础、分配原则、期限间隔、分配方式和分配
条件、网络投票方式等股利政策进行了明确要求，规定了一般情况下本行现金方
式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分
保护了中小投资者的合法权益。
本行上市以来未曾采用资本公积金转增股本方式进行利润分配。近三年现金
分红情况如下表所列：
单位：百万元
每 10 股派息金 现金分红金额 合并报表中归属于 注
分红年度 分配比例
额（元）（含税） （含税） 本行股东的净利润
2013 年度 2.52 11,790 39,175 30.10%
2014 年度 - - 40,692 -
2015 年度 2.12 10,374 41,158 25.21%
注：分配比例为当期现金分红金额与合并报表中归属于本行股东净利润的比值。
本行2016年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、
外财务报表的税后利润均为390.10亿元。
本行按照中国会计准则编制的财务报表税后利润的10%提取法定盈余公积
金，本期末应计提39.01亿元；提取一般风险准备90.20亿元；不提取任意公积金。
综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展以及监管部门有关资本
充足率的要求等多方面因素，本行拟分派2016年年度股息总额105.21亿元，占当
32
年实现净利润的26.97%，占合并后归属于本行股东净利润的25.27%。以A股和H
股总股本数为基数，每10股现金分红2.15元（税前），以人民币计值和宣布，以
人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按
照2016年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的
人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分
配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，
支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2016
年度归属于本行股东的加权平均净资产收益率为12.58%，预计2017年度将保持一
定的回报贡献水平。
本次利润分配方案（简称“方案”）符合本行公司章程的有关规定，分红标
准和分配比例明确。方案经本行董事会战略发展委员会充分讨论酝酿后，提交
2017年3月22日召开的本行董事会和监事会审议并获得通过，将提交本行拟于
2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议，预期将于股东大会通过方案后
两个月内向本行股东支付2016年度股息。本行全体独立非执行董事已就方案发表
独立意见如下：本行2016年度利润分配方案符合本行实际情况，兼顾了本行和全
体股东的整体利益，同意该项议案，并同意将该项议案提交本行2016年年度股东
大会审议。
方案提交本行2016年年度股东大会审议时，将按照有关监管要求，为投资者
提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决
结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以
下的股东，还将按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露
相关A股股东表决结果。本方案的制定及实施充分保护了中小投资者的合法权
益。”
截至本反馈回复出具日，申请人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或变更。
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》，调阅了董事会、监事会、股东大
会决议及议案。经核查，联席保荐机构认为，申请人已落实《通知》第五条内容。
（六）联席保荐机构就申请人对《通知》第六条落实情况的核查
《通知》第六条要求：
33
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安
排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一
步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子
公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能
否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明
未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露
计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说
明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。”
申请人已于2007年4月27日上市，不适用上述规定。
（七）联席保荐机构就申请人对《通知》第七条落实情况的核查
《通知》第七条要求：
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回
报。
34
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人已于2014年10月29日召开董事会会议及2014年12月16日召开2014年
第二次临时股东大会审议通过了《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报
规划》，其中明确约定“（二）未来四年内（2014年度-2017年度），本行在资
本充足率满足国家监管机关要求条件下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的10%（含10%）”。
申请人在其可转换公司债券的募集说明书“重大事项提示”中对股利分配政
策及现金分红情况作出了提示。联席保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利
润分配政策发表了如下核查意见：
“经核查，联席保荐机构认为，发行人已经严格落实中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等文件的要求，制定了明确的利润分配政策，发行人利润分配政
策的决策机制符合规定，发行人已建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
切实履行了现金分红承诺。”
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》中关于现金分红条款，调阅了最近
三年定期报告以及现金分红实施情况，取得了股东大会决议及议案，查阅了《股
东回报规划》。经核查，联席机构认为，申请人已落实《通知》第七条内容
（八）联席保荐机构就申请人对《通知》第八条落实情况的核查
35
《通知》第八条要求：
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，联席保荐机构认为，申请人不存在进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形。
（九）联席保荐机构就申请人对《通知》第九条落实情况的核查
《通知》第九条要求：
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红
政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，
增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断
提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”
此条适用于监管机构，对申请人不适用。
综上，经联席保荐机构逐条核查，申请人已落实《通知》的内容。
四、联席保荐机构就申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》相关要求的核查
（一）申请人年度股东大会审议并通过了股东回报规划
申请人按照《指引第3号》的要求，已于2014年10月29日召开董事会会议及
2014年12月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《中信银行股份有限
公司2014-2017年股东回报规划》。申请人基于长远和可持续发展，在综合分析
银行业经营环境、业务发展、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性状况等情况，
平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》、董事会和股东大会决议及议案、
《股东回报规划》，认为申请人股东大会决议通过《股东回报规划》落实了《指
引第3号》的要求。
36
（二）申请人年度股东大会审议并通过了根据《通知》和《指引第3号》修
订的《公司章程》
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的规定，申请人于2012年8月29日召开的第三届董事会第二次会
议以及2012年10月18日召开的临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分
配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜。
此后，根据《通知》、《指引第3号》及《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》的相关规定及申请人于2015年6月12日公告的《关于中信银行股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中所做的承诺，申请人于2015
年8月18日召开董事会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步
完善了利润分配相关条款。2015年10月15日，申请人召开2015年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于修订<中信银行股份有限公司章程>的议案》。
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》、股东大会决议及议案、《股东回
报规划》，认为发行人股东大会决议通过的《公司章程》落实了《指引第3号》
的要求。
（三）申请人年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况
申请人按照《指引第3号》的要求，在2017年3月22日召开的第四届董事会第
二十一次会议审议通过的《中信银行2016年年度报告》“第九章”之“重要事项”
之“9.3 利润及股息分配”中载明如下：
“为给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本行公
司章程相关条款对本行利润的分配基础、分配原则、期限间隔、分配方式和分配
条件、网络投票方式等股利政策进行了明确要求，规定了一般情况下本行现金方
式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分
保护了中小投资者的合法权益。
本行上市以来未曾采用资本公积金转增股本方式进行利润分配。近三年现金
分红情况如下表所列：
单位：百万元
每 10 股派息金 现金分红金额 合并报表中归属于 注
分红年度 分配比例
额（元）（含税） （含税） 本行股东的净利润
2013 年度 2.52 11,790 39,175 30.10%
2014 年度 - - 40,692 -
37
每 10 股派息金 现金分红金额 合并报表中归属于 注
分红年度 分配比例
额（元）（含税） （含税） 本行股东的净利润
2015 年度 2.12 10,374 41,158 25.21%
注：分配比例为当期现金分红金额与合并报表中归属于本行股东净利润的比值。
本行2016年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、
外财务报表的税后利润均为390.10亿元。
本行按照中国会计准则编制的财务报表税后利润的10%提取法定盈余公积
金，本期末应计提39.01亿元；提取一般风险准备90.20亿元；不提取任意公积金。
综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展以及监管部门有关资本
充足率的要求等多方面因素，本行拟分派2016年年度股息总额105.21亿元，占当
年实现净利润的26.97%，占合并后归属于本行股东净利润的25.27%。以A股和H
股总股本数为基数，每10股现金分红2.15元（税前），以人民币计值和宣布，以
人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按
照2016年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的
人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分
配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，
支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2016
年度归属于本行股东的加权平均净资产收益率为12.58%，预计2017年度将保持一
定的回报贡献水平。
本次利润分配方案（简称“方案”）符合本行公司章程的有关规定，分红标
准和分配比例明确。方案经本行董事会战略发展委员会充分讨论酝酿后，提交
2017年3月22日召开的本行董事会和监事会审议并获得通过，将提交本行拟于
2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议，预期将于股东大会通过方案后
两个月内向本行股东支付2016年度股息。本行全体独立非执行董事已就方案发表
独立意见如下：本行2016年度利润分配方案符合本行实际情况，兼顾了本行和全
体股东的整体利益，同意该项议案，并同意将该项议案提交本行2016年年度股东
大会审议。
方案提交本行2016年年度股东大会审议时，将按照有关监管要求，为投资者
提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决
结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以
下的股东，还将按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露
38
相关A股股东表决结果。本方案的制定及实施充分保护了中小投资者的合法权
益。”
（四）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》、申请人董事会决议、股东大会决
议、申请人年度报告以及《股东回报规划》，认为申请人在年度股东大会上落实
了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
3、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况（全口径），并请说
明本次可转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40%。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人最近一期末累计债券余额情况
截至 2017 年 6 月 30 日，申请人合并口径下已发行债务凭证科目明细如下：
单位：百万元
项目 期末余额
债务证券 82,893
次级债券
--中信银行 68,445
--中信银行（国际） 7,600
存款证 9,313
同业存单 303,976
合计 472,227
二、申请人已发行债务凭证各明细项目的资本属性、期限情况
申请人发行债务凭证主要包括债务证券、次级债券、存款证和同业存单等。
1、债务证券：属于长期债务，目前存续的债务证券共有5只，其中4只为中
信银行发行的一般金融债券，1只为中信银行（国际）发行的国际机构债，相关
明细情况如下：
单位：百万元
39
债券种类 发行日期 到期日 年利率 期末账面总额
固定利率债券 2013 年 11 月 8 日 2018 年 11 月 12 日 5.20% 15,000
固定利率债券 2015 年 5 月 21 日 2020 年 5 月 25 日 3.98% 7,000
固定利率债券 2015 年 11 月 13 日 2020 年 11 月 17 日 3.61% 8,000
固定利率债券 2017 年 4 月 13 日 2020 年 4 月 17 日 4.20% 50,000
注
固定利率债券 2017 年 5 月 24 日 2020 年 5 月 24 日 4.40% 3,000
合计名义价值 83,000
减：未摊销的发行
-107
成本及折价
账面余额 82,893
注：该只债券为中信银行（国际）发行的国际机构债
（1）2013年11月8日，申请人在全国银行间市场公开发行了商业银行一般金
融债，债券简称为13中信银行债，债券代码为1312001.IB，发行规模为150亿元
人民币，票面利率为5.20%，期限为5年；目前，该债券的债项评级为AAA，主
体评级为AAA；
（2）2015年5月21日，申请人在全国银行间市场公开发行了商业银行一般金
融债，债券简称为15中信银行01，债券代码为1528003.IB，发行规模为70亿元人
民币，票面利率为3.98%，期限为5年；目前，该债券的债项评级为AAA，主体
评级为AAA；
（3）2015年11月13日，申请人在全国银行间市场公开发行了商业银行一般
金融债，债券简称为15中信银行02，债券代码为1528008.IB，发行规模为80亿元
人民币，票面利率为3.61%，期限为5年；目前，该债券的债项评级为AAA，主
体评级为AAA；
（4）2017年4月13日，申请人在全国银行间市场公开发行了商业银行一般金
融债，债券简称为17中信银行债，债券代码为1728006.IB，发行规模为500亿元
人民币，票面利率为4.20%，期限为3年；目前，该债券的债项评级为AAA，主
体评级为AAA；
（5）2017年5月24日，申请人下属子公司中信银行（国际）在全国银行间市
场 公 开 发 行 了 国 际 机 构 债 ， 债 券 简 称 为 17 中 信 国 际 债 01 ， 债 券 代 码 为
091717001.IB，发行规模为30亿元人民币，票面利率为4.40%，期限为3年；目前，
该债券的债项评级为AAA，主体评级为AAA。
40
2、次级债券：属于次级定期债务，目前存续的次级证券共有6只，其中3只
由中信银行发行，另外3只有中信银行（国际）发行，相关明细情况如下：
单位：百万元
下列时间到期的固定利率次级债券 期末账面金额
中信银行发行
–2025 年 5 月 11,500
–2027 年 6 月 19,980
–2024 年 8 月 36,965
合计 68,445
中信银行（国际）发行
–2020 年 6 月 3,537
–2022 年 9 月 2,031
–2024 年 5 月 2,032
合计 7,600
（1）中信银行于2010年5月28日发行固定利率次级债券，债券简称为10中信
银行02，债券代码为1012002.IB，发行规模为115亿元人民币，票面年利率为4.30%，
期限为15年，其可以选择于2020年5月28日赎回这些债券。如果中信银行不行使
赎回权，则此后5年期间内，票面年利率维持4.30%；目前，该债券的债项评级为
评级为AAA，主体评级为AAA；
（2）中信银行于2012年6月21日发行固定利率次级债券，债券简称为12中信
银行01，债券代码为1212001.IB，发行规模为200亿元人民币，票面年利率为5.15%，
期限为15年，其可以选择于2022年6月21日赎回这些债券。如果中信银行不行使
赎回权，则此后5年期间内，票面年利率维持5.15%；目前，该债券的债项评级为
评级为AAA，主体评级为AAA；
（3）中信银行于2014年8月26日发行固定利率次级债券，债券简称为14中信
二级，债券代码为1428014.IB，发行规模为370亿元人民币，票面年利率为6.13%，
期限为10年，其可以选择于2019年8月26日赎回这些债券。如果中信银行不行使
赎回权，则此后5年期间内，票面年利率维持6.13%；目前，该债券的债项评级为
评级为AAA，主体评级为AAA；
（4）中信银行（国际）于2010年6月24日发行票面年利率6.875%，面值美元
5亿元的次级票据，该票据在新加坡交易所有限公司上市；
41
（5）中信银行（国际）于2012年9月27日发行票面年利率3.875%，面值美元
3亿元的次级票据，其可以选择于2017年9月28日赎回这些债券。如果中信银行（国
际）不行使赎回权，则此后5年期间内，票面年利率为2017年9月28日当天的5年
期美国国债利率加3.250%。该票据在新加坡交易所有限公司上市；
（6）中信银行（国际）于2013年11月7日发行票面年利率6.00%，面值美元3
亿元的次级票据，其可以选择于2019年5月7日赎回这些债券。如果中信银行（国
际）不行使赎回权，则此后5年期间内，票面年利率为2019年5月6日当天5年期美
国国债利率加4.718%。该票据在香港交易所上市。
《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行总资本包括核心一级资
本、其他一级资本和二级资本，二级资本是反映银行资本充足状况的指标之一。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定：“第四十四条 商业银行2010年
9月12日至2013年1月1日之间发行的二级资本工具，若不含有减记或转股条款，
但满足二级资本工具的合格标准，2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1
月1日起按年递减10%，2022年1月1日起不计入监管资本。”
综上，商业银行次级债的发行主要依据《全国银行间债券市场金融债券发行
管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《中国银监
会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关法律法规，并可按照《商业银
行资本管理办法（试行）》及根据中国银监会批准计入二级资本。
3、同业存单：截至2017年6月30日，申请人发行的未到期大额可转让同业定
期存单账面价值为人民币3,039.76亿元，参考年收益率为2.71%至4.85%，原始到
期日为1个月到2年内不等，相关明细情况如下：
单位：百万元
序号 同业存单发行期限 期末余额
1 1 个月 4,245
2 3 个月 87,960
3 6 个月 56,116
4 9 个月 23,406
5 12 个月 127,591
6 1 年以上 4,659
合计 - 303,976
42
根据《同业存单管理暂行办法》的相关规定，同业存单是指由银行业存款类
金融机构法人在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证，是一种货币市场
工具。
申请人发行的同业存单属于货币市场工具，不能按照《商业银行资本管理办
法（试行）》补充各级资本。
综上，同业存单的发行主要依据《同业存单管理暂行办法》，申请人发行的
同业存单为货币市场工具，绝大多数期限为1年以内。因此，同业存单发行审核
部门和备案部门均与《公司债券发行与交易管理办法》所规范的公司债券存在差
异。
4、存款证：截至2017年6月30日，申请人未到期存款证由中信银行（国际）
发行，年利率为0.69%至3.62%。
三、银监部门对申请人发行债券时累计公司债券余额的相关规定
根据《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题
的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公
司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）规定，银行业上市公司
发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种
时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。
中国银监会于2017年7月3日印发了《中国银监会关于中信银行公开发行A股
可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复[2017]193号），批准中信银行公开
发行不超过人民币400亿元A股可转换公司债券。
四、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了相关法律法规和申请人财务报告，并对申请人相关部门
进行了访谈，了解了申请人债务凭证的发行情况，结合债务证券、次级债券和同
业存单等资本属性、期限等情况开展核查。
经核查，联席保荐机构认为，申请人发行的次级债券期限较长，且满足可以
计入二级资本的合格条件；申请人发行的同业存单绝大部分为期限1年以内的货
43
币市场工具。根据申请人次级债券和同业存单的资本属性、期限情况，并结合银
监部门的相关规定，申请人发行的次级债券和一年期以内同业存单不属于应予扣
减可转债发行额度的公司债券类型。同时，本次发行方案及发行规模已取得中国
银监会批复。
综上，联席保荐机构认为，截至2017年6月30日，申请人净资产（合并口径
下归属于母公司所有者权益）为3,874.25亿元，本次发行400亿元可转换公司债后，
累积债券余额不超过最近一期末净资产（合并口径下归属于母公司所有者权益）
额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行
后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
4、公司于 2016 年 1 月发布公告称，本行兰州分行发生票据业务风险事件，
经核查，涉及风险金额为人民币 9.69 亿元。目前，公安机关已立案侦查。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”补充披露说明：（1）该事件发
生的原因及合理性，目前进展情况。（2）结合该风险事件，说明公司内部控制
是否合理有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款的
规定。（3）是否已经计提坏账准备，对公司财务状况的影响。（4）针对该风
险事件的整改情况，申请人将采取何种措施避免出现类似情况，该事项是否会
对本次发行造成不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、兰州分行 9.69 亿元票据业务风险事件发生的原因及目前进展情况
2015 年末，申请人兰州分行发生了涉案金额 9.69 亿元的票据案件。该案系
外部诈骗团伙（票据中介）以票据转贴现为由，非法骗取申请人持有的票据所致。
申请人兰州分行员工存在违规与中介人员开展业务、在未收取票款情况下提前交
付票据等违规行为。截至目前，该案件处于检察机关审查起诉阶段。期间，申请
人积极配合了有关侦办工作。
44
二、申请人内控合理有效，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第
（二）款的规定
兰州分行票据风险事件发生前，申请人已经制订《中信银行商业票据转贴现、
再贴现业务操作规程（2013 版）》，该操作规程符合《商业银行授信工作尽职指
引》、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》、《中国银监会办公厅关于加
强银行承兑汇票业务监管的通知》的有关规定。
兰州分行票据风险事件发生后，申请人总行运管部对票据转贴现业务在交易
及保管方面做出了进一步细化的要求，严格交易背书审核及票据保管，并且加强
了票据资金的监管，对在途票据及逾期未收款票据建立分级上报及预警机制。同
时，申请人兰州分行制订下发了较为完善的分行票据业务的操作规程和实施细则，
包括《中信银行兰州分行商业汇票贴现（直贴）业务实施细则（1.0 版，2016 年）》
（信银兰字[2016]366 号）、《中信银行兰州分行系统内票据转贴现业务操作规程
（1.0 版，2016 年）》（信银兰字[2016]365 号）、《中信银行兰州分行人民币非结
算性同业存款业务实施细则（1.0 版，2016 年）》，使得兰州分行开展人民币非结
算性同业存款业务有据可依、有章可循。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字
（2016）第 0411 号《2015 年度内部控制审计报告》、普华永道中天特审字（2017）
第 0469 号《2016 年度内部控制审计报告》，分别就申请人 2015 年 12 月 31 日及
2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为申请人
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
中国银监会于 2017 年 7 月 20 日向申请人出具了《中国银监会办公厅关于中
信银行的监管意见书》（银监办便函〔2017〕1217 号），其中对申请人的内部控
制情况评价为“近年来，中信银行不断完善风险管理和内部控制体系，加强全面
风险管控理念，优化各项规章制度和操作流程，加大内部审计、合规检查力度，
内部控制有效性逐步提高”。
综上，申请人内控合理有效，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第
45
（二）款的规定。
三、兰州分行 9.69 亿元票据风险事件对申请人财务的影响
对申请人而言，兰州票据案件涉及两项财务影响：其一为营业外支出（行政
处罚）200 万元（已于 2016 年缴清），仅对当年合并报表之“归属于本行股东的
净利润”数据造成 0.0048%的负面影响；其二为涉案金额 9.69 亿元全额计提减值
损失（已于 2015 年全额计提），仅对当年合并报表之“归属于本行股东的净利润”
数据造成 2.30%的负面影响（随清收及案件处理，实际应该可有部分款项收回）。
上述财务影响对申请人后续会计年度的财务指标不会造成负面影响。
综上，兰州分行 9.69 亿元票据风险事件对申请人财务数据造成的影响很小，
不会对申请人的正常运营造成实质性损害。
四、兰州分行 9.69 亿元票据风险事件整改情况
兰州分行 9.69 亿元票据风险事件发生后，申请人第一时间停止了兰州分行
金融同业业务。申请人以总行核查、分行自查的方式对兰州分行的业务合规及风
险管控进行了全面核查并进行了全面改进。针对制度上的缺陷和漏洞，申请人出
台了新的管理办法和操作流程，杜绝了制度上的缺失，进一步明确了操作流程和
细节，建立了更加科学有效的制度体系。整改完成后，申请人总行法律、合规、
运营等部门联合对兰州分行进行现场验收，验收方式为“穿行测试”。因测试结
果基本满足要求，申请人总行对兰州分行部分开放了票据业务，待兰州银行票据
业务运行一段时间后，再视运行情况逐步开放其他同业业务。
为杜绝类似事件的发生，申请人还采取了如下具体措施：梳理、细化、完善
业务制度； 控制风险点，强化定期查库；全面推行电子票据，申请人电子票据
占票据总量的比例已达到 90%，明显高于同业平均水平，从技术上杜绝风险发生
的可能；申请人全行票据业务在上海票据交易所股份有限公司上线交易，通过先
进交易平台提高控制风险的能力；根据业务风险控制能力，将全国分行分为甲、
乙、丙三级，级别越低，票据业务权限越小，兰州银行目前定为丙级；申请人总
行票据中心下设 5 家分中心，细化对各区域内分行的风险管理。
46
申请人已采取了有效的整改措施加强票据业务风险管理，并取得了甘肃银监
局出具的证明文件，且申请人已于 2017 年 7 月 20 日获得中国银监会出具的《中
国银监会办公厅关于中信银行的监管意见书》（银监办便函[2017]1217 号）。
申请人已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析” 之“六、重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项”中补充披露上述说明。
五、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为申请人建立了健全有效的内部控制体系，符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定；申请人兰州分行 9.69 亿元
票据风险事件对申请人造成的财务影响很小，且申请人已经进行整改并采取措施
避免出现类似情况，该事项对本次发行不会造成不利影响。
5、申请人 2016 年 8 月 25 日召开董事会审议本次可转债发行事项，之后又
召开两次董事会进行了审议，2017 年 2 月 7 日提交股东大会审议。2017 年 8 月
底才提交申请文件。请申请人补充说明原因，请保荐机构和律师就本次可转债
决策程序的合法合规性发表意见。
回复：
依据中信银行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，申请人需就本次公开发行可转债事
项履行相关程序，具体分析如下：
一、董事会
（一）第四届董事会第 16 次会议
2016 年 8 月 25 日，中信银行第四届董事会召开第 16 次会议，审议通过与
本次发行相关议案如下：
1、《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》；
2、《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
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3、《关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
4、关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
并上市有关事项的议案》。
本次发行系中信银行重大事项，根据中信银行《公司章程》、《股东大会议事
规则》及《董事会议事规则》，应在提交股东大会审议之前提交董事会审议。本
次会议的召集、召开及审议程序符合中信银行《董事会议事规则》之规定。本次
会议所审议的内容符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条之规定。
（二）第四届董事会第 19 次会议
2016 年 12 月 19 日，中信银行第四届董事会召开第 19 次会议，审议通过与
本次发行相关议案为：《关于召集 2017 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类
别股东会及第一次 H 股类别股东会的议案》。
中信银行系“A+H”上市公司，依据《上市公司证券发行管理办法》和中信
银行《公司章程》的相关规定，本次发行相关事项需提交中信银行股东大会及类
别股东会审议。在 2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第 16 次会议后，中信银
行及其境外律师与香港联交所就本次发行在股东大会及类别股东会上的表决方
式和通函事项进行了持续沟通。在取得香港联交所的同意后，中信银行方确定了
股东大会及类别股东会的召开时间，并在第四届董事会第 19 次会议中审议通过
了《关于召集 2017 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会及第一次 H
股类别股东会的议案》。本次会议的召集、召开及审议程序符合中信银行《董事
会议事规则》之规定。本次会议所审议的内容符合《上市公司证券发行管理办法》
第四十条之规定。
（三）第四届董事会第 20 次会议
2017 年 1 月 18 日，中信银行第四届董事会召开第 20 次会议，审议通过与
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本次发行相关议案为：《关于中信银行股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，上市公司申请
发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本
规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报
告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就
前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。因此，中信银行董事
会特召开第四届董事会 20 次会议审议通过了《关于中信银行股份有限公司截至
2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的议案》。本次会议的召集、召
开及审议程序符合中信银行《董事会议事规则》之规定。本次会议所审议的内容
符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条之规定。
二、股东大会
2017 年 2 月 7 日，中信银行召开以下会议并分别审议通过与本次发行相关
议案如下：
（一）2017 年第一次临时股东大会
1、《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》；
2、《关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
3、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
并上市有关事项的议案；
7、《关于中信银行股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的议案》1。
1持有中信银行 3%以上股份的股东中国中信有限公司，在 2017 年 1 月 18 日提出《关于中信银行股份有限
公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的议案》的临时提案，并书面提交股东大会召集
人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定进行了公告。
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（二）2017 年第一次 A 股类别股东会
1、《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
并上市有关事项的议案》。
（三）2017 年第一次 H 股类别股东会
1、《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
并上市有关事项的议案》。
北京天达共和律师事务所对本次股东大会及类别股东会的程序进行了见证
并出具了《法律意见书》。
本次股东大会及类别股东会的召集、召开及审议程序符合《上市公司股东大
会规则》及中信银行《股东大会会议事规则》之规定，同时遵照了香港联交所的
相关要求。本次股东大会及类别股东会所审议的内容及信息披露符合《上市公司
证券发行管理办法》第四十一条、第四十二条、第四十四条、第五十四条之规定。
三、财政部备案及监管报批程序
股东大会审议通过本次发行后，根据《关于国有金融企业发行可转换公司债
券有关事宜的通知》、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等规章
之规定，中信银行在向中国证监会提交申报文件之前须完成前置行政备案及批准
程序。2017 年 3 月，中信银行已就本次发行向财政部进行了备案。2017 年 7 月
3 日，中国银监会印发了《中国银监会关于中信银行公开发行 A 股可转换公司债
券相关事宜的批复》（银监复[2017]193 号），批准了本次发行。2017 年 7 月 20
日，中国银监会印发了《中国银监会办公厅关于中信银行的监管意见书》（银监
办便函[2017]1217 号）。
中信银行完成必要的前置监管程序后，于 2017 年 8 月向中国证监会提交本
次发行的申请文件。股东大会审议通过本次发行的时间与本次发行申请提交中国
证监会的时间的间隔系因中信银行履行前置监管程序导致。
50
四、联席保荐机构和申请人律师核查意见
联席保荐机构和申请人律师查阅了申请人《公司章程》、《股东大会议事规
则》及《董事会议事规则》以及相关董事会决议、股东大会决议，认为申请人关
于本次可转债决策程序合法、合规。
6、根据申请文件，申请人及其控股子公司、分支机构受到行政处罚 100 余
起，处罚金额合计超过亿元。请申请人以列表的方式逐项披露受到行政处罚的
简要情况，金额较大的，请补充提供行政处罚作出机关出具的不属于重大违法
行为的证明文件；请保荐机构和律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确
意见。
回复：
一、申请人受到行政处罚的情况
根据本次可转债申请文件，2014 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，申请人
及境内控股子公司、分支机构受到中国银监会及其派出机构处罚以及申请人及境
内控股子公司、一级分行在境内受到的其他行政处罚合计 150 余起，罚款金额合
计 1.1 亿余元，其简要情况及罚款金额已逐项在本反馈意见回复中披露，具体见
附件一。
根据中国银监会关于银监局一级监管机构的重大行政处罚标准、人民银行关
于分行一级监管机构的重大行政处罚标准，并结合申请人总资产规模，申请人行
政处罚中有 15 笔罚款金额较大，合计达 7,209 万余元，占罚款总金额的比例超
过 60%，其中包括各地发改委（包括物价局）就价格违法行为作出的处罚 13 笔；
中国银监会及其派出机构作出的处罚 1 笔；人民银行作出的处罚 1 笔。上述处罚
涉及申请人 15 家一级分行。
二、金额较大行政处罚事由及整改情况
（一）发改委（包括物价局）处罚
51
申请人共受到发改委（包括物价局）作出的 13 笔金额较大的处罚，主要是
国家发改委以及各地方发改委、物价局等部门根据国家发改委《关于开展全国涉
企收费专项检查的通知》（发改价监[2013]1779 号）对银行业进行专项检查时作
出的处罚。根据核查，申请人各分行存在的处罚事由包括：收取财务顾问费但并
未提供实质性服务内容；与贷款捆绑强制收取资产管理费但无针对性、个性化和
实质性服务；超标准收取贷款承诺费、咨信鉴证费；违规转嫁房屋抵押登记费等。
违法所得按照处罚作出机关的要求被没收或被退还，被处罚分行按时交纳了
罚款。申请人积极采取了以下整改措施：总行制定了《关于重申房屋抵押登记等
费用支付有关问题的通知》、《关于加强国际业务咨询顾问等中间业务服务过程管
理的通知》等文件，加强相关服务收费的管理；针对性取消了辖内中间业务收入
各类考核指标，同时各级机构加强对业务人员的培训和管理；另外，各地分行与
价格监督部门加强沟通，并通过与其签署收费监管服务备忘录等形式，建立了常
态化监管与服务联络机制。
根据《价格法》第三十九条、第四十条之规定，经营者价格违法行为情节严
重的，在警告、罚款的处罚基础上，还应当责令停业整顿或者吊销营业执照。申
请人受到发改委（包括物价局）作出的 13 笔金额较大的处罚均为警告、没收违
法所得、罚款，不涉及责令停业整顿或吊销营业执照。
上述行政处罚作出机关已经出具证明文件或接受访谈，对相应行政处罚进行
定性或评价。
（二）人民银行处罚
申请人受到人民银行作出的 1 笔金额较大的处罚，根据《中国人民银行行政
处罚决定书（银支付罚决字[2016]第 1 号）》，申请人由于存在银行卡收单业务外
包管理不规范；未将结算资金直接划转至上海钱拓等公司所拓展特约客户的收单
银行结算账户；为通联金融提供线下银行卡收单业务交易与资金结算渠道，且在
商户发生资金损失时，未按规定承担先行赔偿责任；未落实特约客户实名制度等
事项，人民银行对申请人上海分行处以没收违法所得 1,462,941.55 元、并处违法
所得一倍罚款人民币 1,462,941.55 元的处罚。
52
根据《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》，人民银行总行重大行政处
罚的标准为：（1）人民银行总行决定的 300 万元以上人民币罚款；（2）责令停业
整顿；（3）吊销经营金融业务许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出
的行政处罚。《中国人民银行行政处罚决定书（银支付罚决字[2016]第 1 号）》项
下罚款金额小于 300 万元，且处罚标准是按照《中国人民银行法》第四十六条规
定的处罚标准（没收违法所得并处违法所得一倍以上五倍以下罚款）的最低标准
处罚，所以该处罚并非重大行政处罚。
针对上述处罚事项，申请人上海分行积极进行整改：彻底整改清理问题外包
机构及问题商户、终止合作协议；改变银行卡收单业务拓展方式，不再以外包机
构拓展为主的方式，而是加强自行拓展；完善银行卡收单业务制度建设，补充制
定了银行卡收单业务外包管理办法、银行卡收单高风险交易管理办法、特约商户
收单银行结算账户变更审核操作流程等业务管理制度。在整改完成后，申请人上
海分行向人民银行报送了《关于中国人民银行执法检查意见书问题的整改报告》，
对其整改情况进行了汇报。
（三）银监局处罚
申请人受到甘肃银监局作出的 1 笔金额较大的处罚，根据《中国银监会甘肃
监管局行政处罚决定书》（甘银罚[2016]2 号），申请人由于票据交易严重违规操
作；未按规定办理票据背书；票据出库逆程序操作；票据账实核对流于形式；业
务制度和内控制度缺失等事项受到处罚。
兰州分行票据风险事件发生后，申请人第一时间停止了兰州分行金融同业业
务。申请人以总行核查、分行自查的方式对兰州分行的业务合规及风险管控进行
了全面核查并进行了全面改进。针对制度上的缺陷和漏洞，申请人出台了新的管
理办法和操作流程，杜绝了制度上的缺失，进一步明确了操作流程和细节，建立
了更加科学有效的制度体系。整改完成后，申请人总行法律、合规、运营等部门
联合对兰州分行进行现场验收，验收方式为“穿行测试”。因测试结果基本满足
要求，申请人总行对兰州分行部分开放了票据业务，待兰州银行票据业务运行一
段时间后，再视运行情况逐步开放其他同业业务。
53
为杜绝类似事件的发生，申请人还采取了如下具体措施：梳理、细化、完善
业务制度； 控制风险点，强化定期查库；全面推行电子票据，申请人电子票据
占票据总量的比例已达到 90%，明显高于同业平均水平，从技术上杜绝风险发生
的可能；申请人全行票据业务在上海票据交易所股份有限公司上线交易，通过先
进交易平台提高控制风险的能力；根据业务风险控制能力，将全国分行分为甲、
乙、丙三级，级别越低，票据业务权限越小，兰州银行目前定为丙级；申请人总
行票据中心下设 5 家分中心，细化对各区域内分行的风险管理。
申请人已采取了有效的整改措施加强票据业务风险管理，并取得了甘肃银监
局出具的证明文件，且申请人已于 2017 年 7 月 20 日获得中国银监会出具的《中
国银监会办公厅关于中信银行的监管意见书》 银监办便函[2017]1217 号）。因此，
上述事件不会对本次发行造成不利影响。
三、联席保荐机构及律师核查意见
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）款规
定
针对相关处罚事项，申请人从《企业内部控制基本规范》要求的内部控制五
要素出发，进一步提升经营管理水平和风险防范能力，保证了各项业务持续、平
稳、健康发展。申请人全面系统地分析和梳理了主要业务、管理及信息技术各条
线中所涉及的不兼容职务，实施了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、
相互制约的机制；同时，申请人选取与业务发展和客户端联系密切的流程作为内
控梳理及风险与控制自我评估的重点；优化理财业务审批流程、集中采购流程、
信息系统开发流程，进一步处理好风险控制与审批效率的问题；操作风险管理方
面，针对目前易发、频发操作风险隐患，加强风险提示和流程梳理，针对同业风
险事件及时警示全行加强风险管控；信息科技风险方面，深入开展系统和应用监
控部署工作，强化性能容量管理，提升风险事件预防能力。
申请人董事会按照《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，定期对中信
银行内部控制有效性进行评价。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振审字第
1500572 号《2014 年度内部控制审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊
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普通合伙）出具了普华永道中天特审字（2016）第 0411 号《2015 年度内部控制
审计报告》、普华永道中天特审字（2017）第 0469 号《2016 年度内部控制审计
报告》，分别就申请人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为申请人按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中国银监会于 2017 年 7 月 20 日向申请人出具了《中国银监会办公厅关于中
信银行的监管意见书》（银监办便函〔2017〕1217 号），其中对申请人的内部控
制情况评价为“近年来，中信银行不断完善风险管理和内部控制体系，加强全面
风险管控理念，优化各项规章制度和操作流程，加大内部审计、合规检查力度，
内部控制有效性逐步提高”。
经核查，联席保荐机构和申请人律师认为申请人已经按照《商业银行内部控
制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部
控制体系，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
经联席保荐机构和申请人律师核查，申请人最近 36 个月内财务会计文件无
虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）
项规定的情形。
就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，经联席保
荐机构和申请人律师核查，申请人及其境内一级分行受到的行政处罚的处罚内容
包括警告、罚款、没收违法所得，没有受到责令停产停业、暂扣或吊销许可证、
执照等处罚。处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或业务经营所需
之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销金融业务许可或停业等
重大后果。申请人受到行政处罚所涉罚款总金额占其截至 2017 年 6 月 30 日资产
总额的比例非常小，约为 0.002%，且申请人积极配合相关监管部门进行整改，
并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；对于金额较大的行政处罚，申
请人已取得相关监管机关出具的证明文件或进行了访谈，其已对相应行政处罚进
行了定性或评价；此外，申请人已就本次发行取得了中国银监会的批复及监管意
见书。因此，联席保荐机构和申请人律师认为，申请人所涉处罚不属于情节严重
的违法行为，并且不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成
55
申请人本次发行上市的法律障碍。
基于上述，联席保荐机构和申请人律师认为，中信银行本次发行符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项
根据中信银行提供的资料并经联席保荐机构和申请人律师适当核查，报告期
内，中信银行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
二、一般问题
1、报告期内，申请人贷款损失准备的信贷质量分布情况分为“已减值”、“已
逾期未减值”、“未逾期未减值”三种类别列示，“已减值”、“已逾期未减值”两种
类别金额均出现较大幅度增长。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：上述类别的划分标
准，已逾期但未减值的判断是否谨慎合理；“已减值”、“已逾期未减值”两类金
额均出现较大幅度增长的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、“已减值”、“已逾期未减值”、“未逾期未减值”划分标准
根据申请人的信贷分类管理标准，“已减值”是指已经计提减值准备的不良
贷款，“已逾期未减值”是指已经逾期但五级分类仍为正常类或关注类的贷款，
“未逾期未减值”是指未逾期且五级分类未划入不良类的贷款。申请人“已逾期
未减值”部分贷款主要为低风险公司授信业务以及个人住房贷款业务贷款，其划
分情况均已经过审计师的确认，对“已逾期未减值”的判断谨慎合理。
二、“已减值”，“已逾期未减值”两类金额均出现较大幅度增长的原因
及合理性
56
近年来受经济环境影响，借款人资金回笼周期延长、融资难度加大、资金链
紧张甚至断裂等因素使银行业逾期贷款逐年增长，A 股上市股份制商业银行逾期
贷款增长情况具体如下：
单位：百万元，%
2014 年至
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
银行名称 2016 年年复
30 日 31 日 31 日 31 日
合增长率
A 银行 69,043 60,625 57,427 45,995 14.81
B 银行 88,183 82,194 59,185 38,725 45.69
C 银行 63,163 57,375 42,348 22,826 58.54
D 银行 93,076 86,154 80,715 49,686 31.68
E 银行 71,587 69,879 80,368 52,704 15.15
F 银行 47,539 44,638 48,797 35,831 11.62
G 银行 49,754 51,540 61,833 45,145 6.85
中信银行 96,609 93,753 74,900 75,944 11.11
平均值 - - - - 24.43
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，申请人 2014 年至 2016 年逾期贷款规模的年复合增长率为
11.11%，在 A 股上市股份制商业银行中处于较低水平。
报告期内，申请人逾期贷款具体情况如下：
单位：百万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) （%） (%)
即期贷款 2,994,486 96.87 2,784,174 96.74 2,453,880 97.04 2,111,964 96.53
贷款逾期:
1-90 天 31,397 1.02 36,042 1.25 36,998 1.46 43,034 1.97
91-180 天 12,411 0.40 10,806 0.38 9,794 0.39 8,986 0.41
181 天及以上 52,801 1.71 46,905 1.63 28,108 1.11 23,924 1.09
小计 96,609 3.13 93,753 3.26 74,900 2.96 75,944 3.47
客户贷款合计 3,091,095 100.00 2,877,927 100.00 2,528,780 100.00 2,187,908 100.00
逾期 91 天以上
65,212 2.11 57,711 2.01 37,902 1.50 32,910 1.50
的贷款
重组贷款 19,352 0.63 17,234 0.60 11,405 0.45 13,724 0.63
截至 2017 年 6 月 30 日，申请人的逾期贷款余额为 966.09 亿元，较 2014 年
末上升 27.21%，其中逾期 91 天以上贷款占贷款总额的比例为 2.11%，逾期 90
57
天以内，占贷款总额的比例为 1.02%。
2014 年至 2016 年 A 股上市股份制商业银行贷款总额按照“已减值”、“已逾
期未减值”和“未逾期未减值”分类情况如下：
单位：百万元，%
2014 年至
2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
银行名称 项目 2016 年年复
31 日 31 日 31 日
合增长率
已减值 25,702 17,645 10,501 56.45
A 银行 已逾期未减值 36,821 40,151 35,685 1.58
未逾期未减值 1,413,278 1,158,342 978,548 20.18
已减值 52,178 35,054 21,585 55.48
已逾期未减值 31,319 24,285 17,345 34.37
B 银行
未逾期未减值 2,679,309 2,186,179 1,989,450 16.05
已减值 20,348 16,297 10,245 40.93
已逾期未减值 37,268 26,116 12,662 71.56
C 银行
未逾期未减值 1,159,038 1,026,759 917,082 12.42
已减值 41,435 32,821 21,134 40.02
已逾期未减值 45,519 48,293 28,656 26.03
D 银行
未逾期未减值 2,374,632 1,966,934 1,762,876 16.06
已减值 61,110 47,396 27,892 48.02
E 银行 已逾期未减值 17,060 34,442 25,863 -18.78
未逾期未减值 3,183,511 2,742,448 2,460,164 13.76
已减值 34,416 25,983 17,544 40.06
F 银行 已逾期未减值 14,059 23,036 18,540 -12.92
未逾期未减值 2,031,339 1,730,389 1,557,064 14.22
已减值 28,702 24,375 15,525 35.97
G 银行 已逾期未减值 25,091 39,387 29,662 -8.03
未逾期未减值 1,741,485 1,449,781 1,254,268 17.83
已减值 48,580 36,050 28,454 30.66
中信银行
已逾期未减值 48,860 41,536 47,598 1.32
58
2014 年至
2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
银行名称 项目 2016 年年复
31 日 31 日 31 日
合增长率
未逾期未减值 2,780,487 2,451,194 2,111,856 14.74
数据来源：上市公司年报
由上表可见，2014 年至 2016 年 A 股上市股份制商业银行“已减值”贷款均
大幅上升，这与经济增速放缓、借款人偿债能力下降导致的贷款质量下降相关；
“已逾期未减值”贷款为虽然已经逾期，但可以通过借款人经营收入、担保人代
偿及处置抵质押物或查封物等方式获得偿还的贷款，因此未认定为减值贷款，部
分上市银行该类贷款亦呈现较大幅度增加。2014 年至 2016 年，申请人“已减值”、
“已逾期未减值”贷款总额年化平均增长率分别为 30.66%、1.32%，低于可比银
行平均水平。
报告期内，申请人“已减值”、“已逾期未减值”两类贷款损失准备及其占比
如下表所示：
单位：百万元、%
2017年 2016年 2015年 2014年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
减值准备 31,727 33,555 21,191 15,107
已减值 总额 51,119 48,580 36,050 28,454
占比 62.06 69.07 58.78 53.09
减值准备 8,777 8,395 5,544 5,538
已逾期未减值 总额 49,559 48,860 41,536 47,598
占比 17.71 17.18 13.35 11.63
申请人综合考虑一系列的要素来决定贷款的类别。贷款分类的要素包括以下
因素：（1）贷款的本金及利息逾期偿还的时间；（2）借款人的偿还能力；（3）借
款人的还款历史；（4）借款人偿还的意愿；（5）抵押品出售所得的净值及（6）
担保人的经济前景等。
截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日，申请人“已减值”类贷款的贷款损失准备分别为 317.27 亿元、
335.55 亿元、211.91 亿元和 151.07 亿元，“已逾期未减值”类贷款的贷款损失准
备分别为 87.77 亿元、83.95 亿元、55.44 亿元和 55.38 亿元，上述两类贷款损失
59
准备的增长与该类贷款总额增长相关，申请人面对经济增长放缓，贷款中逾期贷
款金额有所增长。
申请人持续加强贷款分类集中化管理，设立专职部门负责贷款分类，依据在
贷款监控过程中收集的信息对贷款进行分类，执行具有严谨有效的贷款分类制度。
贷款风险分类认定流程依次为业务部门执行贷后检查、分行授信主办部门提出初
步意见、分行信贷管理部门初步认定、分行风险总监审定和总行最终认定，对风
险状况发生重大变化的贷款实施动态分类调整。申请人不断加大逾期贷款的化解
和处置力度。2015 年以来，总分行上下联动，风险板块协同业务部门，实施名
单制管理，逐户制订化解方案，综合运用清收、重组、转让、核销等措施，压降
逾期贷款和不良贷款，加强资产质量控制，同时进一步优化回收和逾期管理机制，
做好回收及逾期分析、通报，搭建回收管理经验分享平台等。
三、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，受经济环境及借款人经营状况的影
响，银行业逾期贷款呈上升趋势，申请人逾期贷款变动情况与行业整体变动情况
基本一致。申请人进行贷款分类综合考虑逾期情况、借款人资质及抵押品情况等
因素，贷款分类审慎合理；其中“已减值”、“已逾期未减值”两类贷款损失准
备金额的增长主要是由于相应类别的贷款总额增长，申请人积极采取多种措施加
大逾期贷款处置力度，逐步化解风险。
申请人已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债分
析”中补充披露上述说明。
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发
转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
申请人已针对董事会“有权”在触发相关条件时提出转股价格向下修正方案、
修正方案中的修正幅度等情况存在的不确定性风险进行了充分了识别和研判，并
在募集说明书中“重大事项提示”中补充披露如下：
60
“四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在
任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，
本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上
述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修
正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等
多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未
来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向
下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业
绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条
款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应
不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前
一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。”
申请人已同时在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露上述风险。
61
3、申请人仅在募集说明书重大事项提示中披露了本次发行未设置有条件回
售条款。为避免引起投资者误解，请将法定回售条款一并在重大事项提示中披
露。
回复：
申请人已在募集说明书“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（二）本次可转债发行方案要点”对法定回售条款的相关内容进行了描
述。为避免投资者对有条件回售条款和法定回售条款产生误解，申请人已结合《上
市公司证券发行管理办法》中对于法定回售条款的规定以及本次可转债发行方案
等情况，就本次可转债的法定回售条款情况在募集说明书中“重大事项提示”中
补充披露如下：
“五、关于本次发行设置法定回售条款的说明
为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，
但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实
施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动
回售。”
62
附件一：中信银行及其控股子公司、分支机构受到的中国银监会（包括中国银监会派出机构）处罚以及中信银行及
其一级分行受到的其他行政处罚列表
序号 处罚作出机构 受处罚机构 文号 处罚事由 罚款（元）
在贷款过程中捆绑收取并购顾问费，强制收费，只收
1 山西省物价局 太原分行 晋价检处[2014]3 号 15,000,000.00
费不服务少服务
收取国际财务顾问费；与贷款业务捆绑；无实质性服
2 湖北省物价局 武汉分行 鄂价检处[2014]01 号 务内容；超标收取贷款承诺费；超标收取资信鉴证费； 10,276,462.29
自查违规转嫁房屋抵押登记费
总营自立项目收取企业融资安排费；超过总行标准收
京发改价格处罚
3 北京市发展和改革委员会 总行营业部 取贷款承诺费；代发工资电子汇划费标准高于政府指 9,558,470.00
[2014]18 号
导价
63
与授信业务捆绑，向部分企业收取财务顾问费，只收
取不服务少服务；向部分融资类理财业务客户收取资
4 宁波市物价局 宁波分行 甬价检处[2014]8 号 7,805,729.09
产管理费，未提供实质性服务；将本应自身承担的费
用转嫁给客户；转嫁抵押登记费；自定标准收费
收取公司资产管理费以及资金资本市场咨询服务费；
5 陕西省物价局 西安分行 陕价检处[2014]05 号 与贷款捆绑强制收费，无针对性、个性化和实质性服 5,138,480.00
务；转嫁应由自行承担的房屋抵押登记费
转嫁成本，向借款人转移抵押登记费负担；向部分企
业收取财务顾问费，未提供实质性服务，只收费不服
6 浙江省物价局 杭州分行 浙价检处[2014]20 号 4,104,100.00
务或少服务；向部分企业收取项目融资手续费，未提
供实质性服务，只收费不服务或少服务。
向企业收取财务顾问费、资金资本市场咨询顾问费、
7 四川省发展改革委员会 成都分行 川发改价检处[2014]18 号 3,590,355.00
投资银行企业管理顾问费等，只收费不服务或少服务
将应由委托人缴纳的委托贷款手续费转嫁由借款人
8 河北省物价局 石家庄分行 冀价检处[2014]4 号 支付；开立信用证绑定资金资本市场咨询顾问业务 3,569,500.00
费，且未提供实质性服务；转嫁房屋抵押登记费
64
服务收费处罚：融资安排费、财务顾问费、抵押房屋
9 山东省物价局 青岛分行 鲁价检处[2014]15 号 2,712,194.40
登记费
10 河南省发展和改革委员会 郑州分行 豫发改价检处[2015]4 号 违规收费 2,476,110.00
11 甘肃银监局 兰州分行 甘银监罚[2016]2 号 转贴现票据违规 2,000,000.00
收取第三方资金监管费，与结构化融资放款捆绑强制
收费，除了履行自身贷款发放职责外，未提供实质性
12 黑龙江省物价监督管理局 哈尔滨分行 黑价检处[2014]19 号 服务；收取投融资咨询服务费，与贷款捆绑强制收费， 1,823,000.00
除了履行自身贷款发放职责外，没有提供其他实质性
服务。
银支付罚决字[2016]第 1
13 中国人民银行 上海分行 银行卡收单业务不规范 1,462,941.55
号
为企业提供融资时，向融资企业收取财务顾问费，且
未提供实质性服务；在办理房屋抵押登记过程中，未
14 重庆市物价局 重庆分行 渝价检处[2014]31 号 1,376,740.00
向房管部门缴纳抵押房屋登记费，而是由客户（借款
人）直接向房管部门缴纳，转嫁抵押房屋登记费金额
15 辽宁省物价局 沈阳分行 辽价检处[2015]9 号 违规收费 1,198,250.00
65
与贷款挂钩，强制收费；只收费不服务或者没有实质
16 上海市物价局 上海分行 第 2320140031 号 917,400.00
性内容
违规发放流动资金贷款；违规以贷转存吸存；违规办
17 重庆银监局 重庆分行 渝银监发〔2015〕143 号 900,000.00
理信用证
与贷款捆绑收费，没有实质性服务内容；违规转嫁房
18 天津市发展和改革委员会 天津分行 津价检处[2015]12 号 866,470.00
屋抵押登记费
中国人民银行杭州中心支 涉及金融统计、财政缴款、账户开立、货币管理、征
19 杭州分行 浙银处罚[2015]16 号 841,000.00
行 信管理、反洗钱。
佛银监罚决字〔2015〕1 为佛山市顺德区乐从润丰贸易有限公司办理无真实
20 银监会佛山监管分局 佛山分行 800,000.00
号 贸易背景的商业汇票贴现
存在贷后检查不尽职，贷款被挪用；办理无真实贸易
21 银监会湖北监管局 武汉分行 鄂银监罚[2015]78 号 800,000.00
背景的银行承兑业务的违规行为。
银行承兑汇票业务严重违反审慎经营规则；贷款业务
22 银监会广东监管局 广州分行 粤银监罚决字[2017]23 号 800,000.00
严重违反审慎经营规则
呼和浩特市发展改革局回
23 呼和浩特分行 回发改价检处[2014]4 号 违规收费 786,730.00
民区价格监督局
66
高级管理人员任职资格申报资料隐瞒重要事实、办理
湘银监罚决字〔2017〕3
24 银监会 长沙分行 无真实贸易背景的银行承兑汇票业务、贷款资金回流 700,000.00
号
至借款人账户并转存为定期存款，虚增存款规模
贷款人对信贷资金监控不到位，贷款被挪用或未按要
25 银监会河南监管局 郑州分行 豫银监罚字〔2015〕12 号 求受托支付；贷款“三查”不到位；为无真实贸易背景 700,000.00
的商业汇票办理贴现
26 银监会湖州监管分局 湖州支行 湖银监罚〔2015〕16 号 贷款资金流入证券市场；违规吸收存款，发放贷款 700,000.00
27 银监会江西监管局 南昌分行 赣银监罚字[2015]11 号 以贷转存、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票 700,000.00
向企业收取财物顾问费，没有提供实质性服务和服务
28 广西壮族自治区物价局 南宁分行 桂价查处[2015]5 号 666,250.00
质价不符；转嫁应由我行承担的抵押房屋登记费
青银监罚决字〔2016〕6 贷款转保证金开立银行承兑汇票和签发无真实贸易
29 银监会青岛监管局 青岛分行 600,000.00
号 背景银行承兑汇票
东银监罚决字〔2015〕7 贷款资金支付管理和控制不合规，涉嫌严重违反审慎
30 银监会东莞监管分局 东莞中堂支行 600,000.00
号 经营规则
温银监罚决字〔2016〕1 违规办理无真实贸易背景的信用证及银行承兑汇票
31 银监会温州监管分局 温州分行 600,000.00
号 业务；贷款资金发放后被用于其他违规用途
67
严重违反审慎经营规则，违规办理无真实贸易背景的
32 银监会鞍山监管分局 鞍山分行 鞍银监罚决字[2017]5 号 500,000.00
银行承兑汇票业务
33 银监会鞍山监管分局 鞍山分行 鞍银监罚决字[2017]3 号 严重违反审慎经营规则，掩盖不良贷款 500,000.00
34 银监会鞍山监管分局 鞍山分行 鞍银监罚决字[2016]3 号 严重违反审慎经营规则，违规签发银行承兑汇票 500,000.00
35 银监会鞍山监管分局 鞍山分行 鞍银监罚决字[2016]2 号 严重违反审慎经营规则，违规发放贷款 500,000.00
36 银监会鞍山监管分局 鞍山分行 鞍银监罚决字[2016]1 号 严重违反审慎经营规则，违规发放贷款 500,000.00
发放贷款时收取 100%保证金，造成存款和贷款同时
37 银监会厦门监管局 厦门分行 厦银监罚〔2015〕13 号 500,000.00
虚增
38 广西银监局 南宁分行 桂银监罚〔2015〕25 号 以贷转存；违规办理银行承兑汇票和贴现业务 500,000.00
39 湖南省发展改革委员会 长沙分行 湘发改价监[2015]8 号 涉企收费专项检查 483,520.00
违规办理贸易背景不真实的银行承兑汇票开票业务；
40 银监会云南监管局 昆明分行 云银监罚〔2015〕3 号 450,000.00
流动资金贷款转为定期存款并为非标业务提供质押
济地税稽罚[2016]600002 未按规定申报缴纳营业税、城市维护建设税、教育费
41 济南市地方税务局稽查局 济南分行 441,563.20
号 附加
68
与贷款捆绑强制收取财务顾问服务费，且无实质性服
42 甘肃省发展和改革委员会 兰州分行 甘发改价检处[2014]13 号 务内容；在办理个人、企业房屋抵押贷款中，向借款 433,030.00
人转嫁抵押房屋登记费
转贴现业务风险管控不足。银行承兑汇票易背景真实
43 银监会 中信银行 银监发[2014]13 号 400,000.00
性审查不到位。
44 银监会鞍山监管分局 鞍山分行 鞍银监罚决字[2017]4 号 严重违反审慎经营规则，违规发放贷款 400,000.00
泉银监罚决字〔2016〕6
45 银监会泉州监管分局 泉州分行 授信业务严重违反审慎经营规则 400,000.00
号
虚增存贷款、贴现资金及信贷资金转存银行承兑汇票
46 银监会嘉兴监管分局 嘉兴分行 嘉银监罚〔2014〕9 号 400,000.00
保证金；信贷资金入证券市场
47 浙江银监局 杭州分行 浙银监罚〔2015〕41 号 转嫁成本、质价不符等 400,000.00
48 浙江银监局 杭州分行 浙银监罚〔2015〕32 号 贷款资金违规转作银行承兑汇票、贷款业务保证金 400,000.00
49 银监会天津监管局 天津分行 津银监罚〔2015〕117 号 贷款资金回流借款人 400,000.00
存在将贷款转为定期存款、以存单质押再投资的方式
50 陕西银监局 西安分行 陕银监罚决字[2017]6 号 400,000.00
虚增存款的行为
51 银监会江门监管分局 江门分行 江银监罚决字[2017]6 号 授信业务严重违法审慎经营规则 400,000.00
69
以存单质押再投资的方式虚增存款，违反审慎经营规
52 银监会陕西监管局 西安分行 陕银监罚决字[2017]6 号 400,000.00
则。
53 银监会厦门监管局 厦门分行 厦银监罚决字[2017]3 号 部分银行承兑汇票保证金来源于信贷资金 400,000.00
强制捆绑收费和变相强制以贷收费；只收费不服务或
54 江西省物价局 南昌分行 赣发改价罚[2014]75 号 390,000.00
少服务
55 海南省物价局 海口分行 琼价监案处[2015]5 号 违规收费 370,000.00
企业行业归属有误；涉农贷款统计归属有误；开立结
中国人民银行大连市中心 算账户未经人民银行审核活在账户系统备案；撤销备
56 大连分行 [2015]第 1606 号 365,000.00
支行 案类账户系统备案不及时；临时账户延期使用；违反
反洗钱的有关规定
57 合肥市物价局 合肥分行 合价检处告[2014]36 号 与贷款捆绑收取财务顾问费，无实质性服务或少服务 360,000.00
中国人民银行长沙中心支 假币收缴程序不规范；占压财政存款或者资金；虚报
58 长沙分行 长银罚字[2014]第 12 号 340,000.00
行 金融统计数据
国家外汇管理局河北省分
59 石家庄分行 汇冀检罚字[2015]第 6 号 外汇业务违规 330,000.00
局
70
上海汇管罚字
60 国家外汇管理局上海分局 上海分行 违规办理外汇资本金结汇；违反外汇账户管理规定 310,000.00
[2015]3111150801
61 银监会鞍山监管分局 鞍山分行 鞍银监罚决字[2017]6 号 严重违反审慎经营规则，违规发放贷款 300,000.00
绍银监罚决字〔2016〕10
62 银监会绍兴监管分局 绍兴分行 贷款发放不审慎 300,000.00
号
63 银监会钦州监管分局 钦州分行 钦银监罚〔2015〕1 号 人为掩盖贷款资产质量真实性；以贷转存冲时点 300,000.00
64 黑龙江银监局 哈尔滨分行 黑银监罚字〔2015〕19 号 发放贷款过程中存在以贷转存的违规行为 300,000.00
国家外汇管理局陕西省分 办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其
65 西安分行 陕汇检罚[2015]17 号 300,000.00
局 与外汇收支的一致性进行合理审查
上海汇管罚字 涉及金额 276 万美元的转口贸易外汇收支业务提单
66 国家外汇管理局上海分局 上海分行 300,000.00
[2014]3111140906 信息有误，提供虚假提单
上海汇管罚字
67 国家外汇管理局上海分局 上海分行 违规办理外汇资本金结汇 300,000.00
[2015]3111150802
68 银监会丽水监管分局 丽水分行 丽银监罚决字[2017]1 号 信贷资金转作定期存款用于银行承兑汇票质押 300,000.00
71
以贴现资金缴存保证金滚动签发银行承兑汇票融资；
69 江西银监局 南昌分行 赣银监罚决字[2017]14 号 利用第三方机构将票据资产转为资管计划，以投资替 300,000.00
代贴现，将投资资金回流至出票人。
70 国家外管局天津市分局 天津分行 津汇罚（2017）3 号 违反规定办理结汇、售汇业务 300,000.00
漳银监罚决字〔2016〕3 信贷管理不审慎、风险管控不到位导致备用信用证形
71 银监会漳州监管分局 漳州分行 250,000.00
号 成垫款
72 银监会南通监管分局 南通分行 通银监罚〔2015〕15 号 开立无真实贸易背景的承兑汇票 250,000.00
73 银监会苏州监管分局 苏州分行 苏州银监罚〔2015〕34 号 未按规定监督贷款资金按约定用途使用 250,000.00
74 银监会江苏监管局 南京分行 苏银监罚〔2015〕26 号 与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款 250,000.00
向借款人发放个人贷款”三查“不尽职，违反了《个人
75 银监会海南监管局 海口分行 琼银监罚[2017]28 号 250,000.00
贷款管理暂行办法》第 13、18、31 及 35 条规定
转嫁成本至客户；与货款捆绑，没有实质性服务内容
76 辽宁省物价局 大连分行 辽价检告〔2014〕49 号 249,930.00
却收取投行财务顾问费
72
未按规定办理转口贸易或进口贸易外汇业务 21 笔，
国家外汇管理局宁波市分 违反规定办理结汇、售汇业务 4 笔，未按规定进行国
77 宁波分行 甬外管罚[2015]第 5 号 230,000.00
局 际收支申报 13 笔，未按规定报送结售汇统计报表 8
处，违反外汇账户管理规定 9 笔
国家外汇管理局重庆外汇 违反规定办理结售汇业务；未按规定报送统计报表资
78 重庆分行 渝汇罚[2015]10 号 230,000.00
管理部 料
79 银监会扬州监管分局 扬州分行 扬银监罚〔2015〕16 号 签发贸易背景不真实的银行承兑汇票 220,000.00
中国人民银行石家庄中心 未按规定报关可疑交易报告；未按规定识别或留存特
80 石家庄分行 银石罚反洗[2014]第 2 号 210,000.00
支行 约商户身份资料；客户信息登记不完整
81 江苏省南京地方税务局 南京分行 宁地税罚[2014]4 号 违反《税收征收管理法》 207,446.28
临银监罚决字〔2017〕2
82 银监会临沂监管分局 临沂分行 虚开增值税发票，承兑无真实贸易背景的商业汇票 200,000.00
号
泰银监罚决字〔2017〕1 贷时审查不严，抵押物价值高估；贷后管理不到位，
83 银监会泰州监管分局 泰州分行 200,000.00
号 信贷资金违规流入异地企业，致使信贷资金被挪用
粤银监罚决字〔2016〕10 在中船黄埔文冲船舶有限公司未提供增值税发票的
84 银监会广东监管局 广州花园支行 200,000.00
号 情况下，为其办理票据代理贴现业务
73
泉银监罚决字〔2016〕5
85 银监会泉州监管分局 泉州东湖支行 对借款人违反合同约定的行为应发现而未发现 200,000.00
号
甬银监罚决字〔2016〕4 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务、无法提供
86 银监会宁波监管局 宁波分行 200,000.00
号 贷款受托支付购销合同
漳银监罚决字〔2016〕4 违规为整形车轮集团有限公司办理无真实贸易背景
87 银监会漳州监管分局 漳州分行 200,000.00
号 的银行承兑汇票
未对借款人关联企业重大风险信息进行调查，未对借
88 山东银监局 济南分行 鲁银监罚字〔2015〕26 号 200,000.00
款人财务状况真实性进行认真核实
流动资金贷款转至借款人企业财务负责人账户后，转
芜银监罚决字〔2015〕5
89 银监会芜湖监管分局 芜湖分行 办定期存款质押，资金回流至借款人账户。流动资金 200,000.00
号
贷款附增值税发票验伪
以贷款作为保证金办理质押贷款，用贷款兑付到期银
90 贵州银监局 贵阳分行 黔银监罚[2015]49 号 200,000.00
行承兑汇票
91 银监会云南监管局 昆明分行 云银监罚〔2015〕41 号 贷款资金转为定期存款 200,000.00
92 银监会南阳监管分局 南阳分行 宛银监罚〔2015〕11 号 银行承兑汇票保证金来源为信贷资金,违反审慎规则 200,000.00
办理贸易背景不真实的银行承兑汇票业务,违反审慎
93 银监会南阳监管分局 南阳分行 宛银监罚〔2015〕10 号 200,000.00
规则
74
94 银监会丽水监管分局 丽水缙云支行 丽银监罚〔2014〕8 号 贷款转存单质押 200,000.00
中信银行合肥分行发放流动资金贷款用于房地产项
皖银监罚决字〔2015〕17
95 银监会安徽监管局 合肥分行 目开发，违反了《流动资金贷款管理暂行办法》第九 200,000.00
号
条的规定，严重违反审慎经营规则。
皖银监罚决字〔2015〕16 未落实授信条件发放贷款；超越授信额度发放贷款。
96 银监会安徽监管局 合肥分行 200,000.00
号 严重违反了审慎经营规则
97 银监会泰州监管分局 泰州分行 泰银监罚〔2015〕5 号 授信调查不深入；支付管理不到位；贷后管理不尽职 200,000.00
98 银监会黄石监管分局 黄石支行 黄银监罚[2015]12 号 存在以贷转存的违规行为 200,000.00
大银监罚决字〔2015〕5
99 大连银监局 大连分行 未有效监督流动资金贷款的使用情况，贷款被挪用。 200,000.00
号
100 银监会大理监管分局 大理分行 大银监罚〔2015〕3 号 未有效监督流动资金贷款的使用情况，贷款被挪用 200,000.00
在发放房地产抵押贷款过程中，要求借款客户支付房
101 银监会吕梁监管分局 孝义支行 吕银监罚[2014]4 号 200,000.00
地产抵押评估费，转嫁银行成本
东银监罚决字〔2015〕6 贷款资金支付管理和控制不合规，涉嫌严重违反审慎
102 银监会东莞见管分局 东莞常平支行 200,000.00
号 经营规则
103 银监会无锡监管分局 无锡分行 锡银监罚〔2015〕2 号 未按规定进行贷款资金支付管理与控制 200,000.00
75
存在对贸易合同审查不到位，签发无真实交易背景的
104 银监会湖北监管局 武汉武钢支行 鄂银监罚[2015]87 号 银行承兑汇票,出票人套取银行资金并形成不良贷款 200,000.00
的违规行为
105 山西银监局 太原分行 晋银监罚〔2015〕32 号 办理无真实贸易背景票据业务 200,000.00
对保利房地产（集团）股份有限公司固定资产贷款的
支付环节，未按规定实行贷款专户管理，未严格执行
受托支付相关规定；向广州保税区陆海顺物流有限公
粤银监罚决字〔2015〕7
106 银监会广东监管局 广州分行 司办理银行汇票承兑业务时，申请人法人印章前后不 200,000.00
号
一致，且未使用授信业务专用印鉴；对广州拓森印刷
材料销售有限公司的贷款进行重组，但未按要求下调
分类等级
107 辽宁银监局 沈阳分行 辽银监罚决〔2015〕11 号 严重违反审慎性经营规则，违规发放个人经营性贷款 200,000.00
108 湖南银监局 长沙分行 湘银监罚〔2015〕12 号 资产质量反映不真实 200,000.00
开展流动资金贷款业务中，未严格监督流动资金贷款
109 银监会新疆监管局 乌鲁木齐分行 新银监罚决字[2017]19 号 资金的使用情况，信贷资金被挪用为银行承兑汇票保 200,000.00
证金
76
国家外汇管理局广西壮族
110 南宁分行 桂汇处[2014]4 号 为个人办理结售汇业务未录入个人结售汇系统 200,000.00
自治区分局
111 中国银监会中山监管分局 中山分行 中银监罚决字[2017]2 号 贷款业务受托支付审核不严、贷后管理不审慎 200,000.00
112 贵州银监局 贵阳分行 黔银监罚决字[2017]8 号 开立无真实贸易背景的信用证 200,000.00
被处罚当事人开展流动资金贷款业务中，未严格监督
新银监罚决字（2017）19
113 银监会新疆监管局 乌鲁木齐分行 流动资金贷款资金的使用情况、信贷资金被挪用为银 200,000.00
号
行承兑汇票保证金
严重违反审慎经营规则，为实际控制人发生变化的企
114 辽宁银监局 沈阳分行 辽银监罚决[2016]5 号 业签发无真实贸易背景银行承兑汇票，以贴现资金转 200,000.00
存保证金
严重违反审慎经营规则，为实际控制人发生变化的企
115 辽宁银监局 沈阳分行 辽银监罚决[2016]7 号 200,000.00
业签发无真实贸易背景银行承兑汇票
严重违反审慎经营规则，以单位定期存单做保证金签
116 辽宁银监局 沈阳分行 辽银监罚决[2016]8 号 200,000.00
发银行承兑汇票
严重违反审慎经营规则，签发无真实贸易背景银行承
117 辽宁银监局 沈阳分行 辽银监罚决[2016]11 号 200,000.00
兑汇票
77
严重违反审慎经营规则，滚动签发银行承兑汇票，以
118 辽宁银监局 沈阳分行 辽银监罚决[2016]12 号 200,000.00
贴现资金转存保证金
贷款资金回流至借款人账户并转存为定期存款以虚
119 银监会衡阳监管分局 衡阳分行 衡银监罚决字[2017]5 号 200,000.00
增存款
120 银监会临沂监管分局 临沂分行 临银监罚决字[2017]2 号 虚开增值税发票，承兑无真实贸易背景的商业汇票 200,000.00
西安市国家税务局第二稽 西国税稽二罚
121 西安分行 违反《税收征收管理法》 178,226.34
查局 [2015]ZX142035043 号
未建立贷后风险管理查询个人信用报告登记制度；征
信异议处理制度不规范；信用信息查询和使用不规
中国人民银行青岛市中心 （青银）罚字[2016]第 13 范；向第三人提供个人信息；对离岗用户未及时停用；
122 青岛分行 175,000.00
支行 号 存在“公共用户”的现象；未在规定时间内对异议申请
人进行书面回复；漏报企业信贷信息；不如实向人民
银行检查组提供资料
统计分类有误，数据报告不准确；为中央预算单位开
立银行结算账户未取得财政批复书；部分经收网点存
123 中国人民银行营业管理部 总行营业部 银管罚[2014]3 号 125,000.00
在延压预算收入现象；非税收入收缴业务处理不规
范；违规查询个人信用报告
78
124 石家庄市地方税务局 石家庄分行 石地税稽罚[2016]5444 号 违反《税收征收管理法》 119,847.83
125 国家外汇管理局 太原分行 决字[2015]14 号 违规办理结售汇 110,000.00
126 太原市地方税务局稽查局 太原分行 并地税稽罚[2013]1006 号 违反《税收征收管理法》 102,013.80
127 银监会济宁监管分局 济宁分行 济银监罚〔2015〕3 号 签发无真实贸易背景信用证 100,000.00
皖银监罚决字〔2015〕18 未落实授信条件发放贷款；超越授信额度发放贷款。
128 银监会安徽监管局 合肥分行 100,000.00
号 严重违反了审慎经营规则
开展个人贷款业务业务中，未按规定进行贷款资金支
129 银监会新疆监管局 乌鲁木齐分行 新银监罚〔2015〕29 号 100,000.00
付管理与控制，信贷资金被借款人挪用
130 国家外汇管理局大连分局 大连分行 大汇罚字[2015]第 14 号 国际收支统计申报业务错误；报送的结售汇报表错误 100,000.00
中国人民银行厦门中心支 2015 年 1 月未事先获得信息主体书面同意查询个人
131 厦门分行 厦门银罚字[2017]1 号 100,000.00
行 信用报告 3323 份
未按规定进行国际收支统计申报；未按规定报送财务
132 青岛外管局 青岛分行 [2015]青汇综告字第 4 号 100,000.00
会计报告
中国人民银行石家庄中心 未缴存财政性存款；存在查询客户关联企业信用报告
133 石家庄分行 银石罚字[2014]第 15 号 60,000.00
支行 未按规定取得信息主体书面授权问题
134 浙江银监局 杭州余杭支行 浙银监罚〔2014〕11 号 办理无真实贸易背景票据业务 50,000.00
79
135 银监会株洲监管分局 株洲分行 株银监罚字[2014]3 号 贷款附加不合理条件 50,000.00
开立的账户资料未及时更新、应经人民银行核准或报
备的账户而未核准或报备、核准类账户以报备类账户
形式开立、开立的账户性质与提供的账户开户资料不
136 银监会衡阳监管分局 衡阳分行 衡银罚字[2016]第 2 号 50,000.00
一致、开立账户提供的资料欠齐全、内控制度建设问
题、企业征信相关业务存在问题、个人征信业务存在
问题
办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其
137 国家外汇管理局大连分局 大连分行 大汇罚字[2015]第 9 号 50,000.00
与外汇收支的一致性进行合理审查
中国人民银行太原中心支
138 太原分行 银罚字[2014]9 号 个人及企业征信查询未严格遵照国家相关规定 50,000.00
行
139 中国人民银行天津分行 天津分行 津银罚[2016]4 号 未经信息主体书面同意查询企业信贷信息的情况 50,000.00
国家外汇管理局天津市分 未按规定进行国际收支统计申报；未按规定报送统计
140 天津分行 津汇罚[2015]36 号 30,000.00
局 报表等数据信息
80
南宁分行 2014 年 6 月 4 日为广西某公司开立一笔日
期为 89 天的进口信用证 1550 万美元，开证申请人交
易方提交的提单与合同、装箱单不符。在单证不符的
141 国家外汇管理局广西分局 南宁分行 桂汇处[2015]2 号 30,000.00
情况下为企业办理了信用证项下的进口付汇业务，构
成了办理经常项目资金收付时，未对交易单证的真实
性及其与外汇收支的一致性进行合理审查
国家外汇管理局广东省分 违反《通过金融机构进行国际收支统计申报业务操作
142 广州分行 粤汇处[2015]24 号 30,000.00
局 过程》操作
国家外汇管理局宁夏回族 未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进
143 银川分行 宁汇检罚（2015）2 号 30,000.00
自治区分局 行合理审查的违规行为
未按规定于 2010 年及时办理对振华财务境外投资的
国家外汇管理局北京外汇 补登记手续，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》
144 中信银行 京汇罚（2017）13 号 30,000.00
管理部 以及《关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题
的通知》相关条款
大连地方税务局第三稽查 大地税查三稽罚[2014]49
145 大连分行 违反《税收征收管理法》 22,404.00
局 号
81
未按规定报送客户备付金的存管或使用情况等信息
中国人民银行杭州中心支
146 杭州分行 浙银处罚[2015]18 号 资料；未对支付机构违规使用客户备付金的申请或指 20,000.00
行
令予以拒绝
未按规定报送客户备付金的存管或使用情况等信息
中国人民银行重庆营业管
147 重庆分行 渝银罚[2015]17 号 资料；未对支付机构违反规定使用客户备付金的申请 20,000.00
理部
或指令予以拒绝
148 银监会萍乡监管分局 萍乡分行 萍银监罚字[2014]1 号 抵押登记费由客户承担 10,000.00
当事人利用自己提供的格式合同条款免除自身责任，
并附加要求借款人缴纳房屋抵押登记费办妥房屋抵
149 青岛市工商行政管理局 青岛分行 青工商公处字[2016]02 号 10,000.00
押登记后方可发放贷款，从而转嫁本应由其承担的费
用，损害了借款人（消费者）的合法权益
上海市地方税务局第一稽 2015 年采购礼品并于当年 7 月计入“营业费用-业务
150 上海分行 沪地税一稽罚[2017]1 号 816.00
查局 招待费”，礼品已赠送，未代扣代缴个人所得税
西藏自治区国家税务局直
151 拉萨分行 藏国税直简罚[2015]1000 违反《税收征收管理法》 200.00
属税务分局税源管理科
沈阳市地方税务局第三稽 沈地税三稽罚[2015]0071
152 沈阳分行 违反《印花税暂行条例》 175.80
查局 号
82
对支付机构客户客户备付金管理情况进行现场检查
153 中国人民银行济南分行 济南分行 济银罚字[2015]第 10 号
发现问题 -
对于 2014 年青岛分行核销的青岛佳德纺织有限公司
1171 万元不良资产，存在轮后查封及有未处置资产
154 青岛市市南区国家税务局 青岛分行 青南国税[2017]520 号 并能够得到受偿的情况，税务部门认为不符合税前扣 -
除条件，并要求青岛分行补缴税款 2927500 元及滞纳
金 859221.25 元
营口市鲅鱼圈区公安消防 营鲅公(消)行罚决字
155 大连分行 违反消防管理的行为 -
大队 [2016]0008 号
156 河北省国家税务局 石家庄分行 冀国税稽处[2015]1 号 违反《税收征收管理法》 -
83
（本页无正文，为中信银行股份有限公司《关于中信银行股份有限公司公开发
行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
中信银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中信银行股份有限公司公开发
行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
马小龙 程 越
中信证券股份有限公司
年 月 日
85
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读中信银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
86
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中信银行股份有限公司公
开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
高圣亮 石 芳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
87
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中信银行股份有限公司公开
发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
本人已认真阅读中信银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
法定代表人、董事长、首席执行官：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
88
