《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
章程修订案 说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （即修订依据）
1. 第七十条 本行普通股股东应承担如下义 第七十条 本行普通股股东应承担如下义 第七十条 本行普通股股东应承担如下义 根据《商业银行股
务： 务： 务： 权管理暂行办法》
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、监管规 （一）遵守法律、行政法规、监管规 第二十八条修订。
…… 定和本章程； 定和本章程；
…… ……
（九）应经但未经监管部门批准或未 （九）应经但未经监管部门批准或未
向监管部门报告的股东，不得行使股东大 向监管部门报告的股东，不得行使股东大
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利； 处分权等权利；
（十）对于存在虚假陈述、滥用股东 （十）对于存在虚假陈述、滥用股东
权利或其他损害本行利益行为的股东，国 权利或其他损害本行利益行为的股东，国
务院银行业监督管理机构或其派出机构可 务院银行业监督管理机构或其派出机构可
以限制或禁止本行与其开展关联交易，限 以限制或禁止本行与其开展关联交易，限
制其持有本行股权的限额、股权质押比例 制其持有本行股权的限额、股权质押比例
等，并可限制其股东大会召开请求权、表 等，并可限制其股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、处分权等权利； 决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规、规章及本章 （九）（十一）法律、行政法规、规章 （十一）法律、行政法规、规章及本
程规定应当承担的其他义务。 及本章程规定应当承担的其他义务。 章程规定应当承担的其他义务。
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章程修订案 说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （即修订依据）
…… …… ……
本行主要股东应当以书面形式向本行 本行主要股东应当以书面形式向本行 本行主要股东应当以书面形式向本行
作出资本补充的长期承诺，并作为本行资 作出资本补充的长期承诺，并作为本行资 作出资本补充的长期承诺，并作为本行资
本规划的一部分。 本规划的一部分。本行主要股东应当在必 本规划的一部分。本行主要股东应当在必
要时向本行补充资本。 要时向本行补充资本。
2. 第一百零四条 …… 第一百零四条 …… 第一百零四条 …… 借鉴相关同业做
监事会按法定程序自行召集的股东大 监事会按法定程序自行召集的股东大 监事会按法定程序自行召集的股东大 法修订。
会，由监事会主席主持。监事会主席不能 会，由监事会主席监事长主持。监事会主 会，由监事长主持。监事长不能履行职务
履行职务或不履行职务时，由监事会副主 席监事长不能履行职务或不履行职务时， 或不履行职务时，由副监事长主持，副监
席主持，监事会副主席不能履行职务或者 由监事会副主席副监事长主持，监事会副 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 主席副监事长不能履行职务或者不履行职 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
的一名监事主持。 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 ……
…… 事主持。
……
3. 第一百一十八条 董事、监事候选人名单 第一百一十八条 除采取累积投票制选举 第一百一十八条 除采取累积投票制选举 根据《上市公司股
以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事外，每位董事、监事候选人名 董事、监事外，每位董事、监事候选人以 东大会规则》第十
股东大会将对所有提案进行逐项表 单以单项提案的方式提请股东大会表决。 单项提案的方式提请股东大会表决。 七条、第三十三条
决，对同一事项有不同提案的，将按提案 除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东大会将对所有 以及《上市公司章
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 程指引》第八十三
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 条修订。
决议外，股东大会将不得对提案进行搁置 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
或不予表决。 止或不能作出决议外，股东大会将不得对 止或不能作出决议外，股东大会将不得对
提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
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章程修订案 说明
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…… …… ……
4. 无。 第一百一十九条 股东大会就选举董事、 第一百一十九条 股东大会就选举董事、 根据《上市公司治
监事进行表决时，根据本章程的规定或者 监事进行表决时，根据本章程的规定或者 理准则》第三十一
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 条、《上市公司章
如控股股东持股超过本行股份总数的 30%， 如控股股东持股超过本行股份总数的 30%， 程指引》第八十二
则股东大会同时选举两名以上董事时，应 则股东大会同时选举两名以上董事时，应 条、《上市公司股
当采用累积投票制进行表决。 当采用累积投票制进行表决。 东大会规则》第三
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选 十二条以及《上市
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 公司股东大会网
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 络投票实施细则
有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。 (2015 年修订)》
除法律、行政法规和规章、本行股票 除法律、行政法规和规章、本行股票 第十一条、第二十
上市地上市规则相关累积投票制另有规定 上市地上市规则相关累积投票制另有规定 三条修订。
外，累积投票制的规则如下： 外，累积投票制的规则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监 （一）采用累积投票制选举董事、监
事的，应当按独立董事、非独立董事、监 事的，应当按独立董事、非独立董事、监
事分为不同的议案组分别列示候选人提交 事分为不同的议案组分别列示候选人提交
股东大会表决。 股东大会表决。
（二）出席股东大会的股东，对于采 （二）出席股东大会的股东，对于采
用累积投票制的议案，每持有一股即拥有 用累积投票制的议案，每持有一股即拥有
与每个议案组下应选董事或者监事人数相 与每个议案组下应选董事或者监事人数相
同的选举票数。 同的选举票数。
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章程修订案 说明
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（三）股东拥有的选举票数，可以集 （三）股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候选 中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。股东应以每个议案组的选举票数为限 人。股东应以每个议案组的选举票数为限
进行投票。 进行投票。
5. 第一百五十八条 除具有《公司法》和其 第一百五十八九条 除具有《公司法》和 第一百五十九条 除具有《公司法》和其 我行为 A+H 上市
他有关法律、行政法规和规章及本章程赋 其他有关法律、行政法规和规章及本章程 他有关法律、行政法规和规章及本章程赋 银行，关联交易受
予董事的职权外，独立董事还具有下述职 赋予董事的职权外，独立董事还具有下述 予董事的职权外，独立董事还具有下述职 多方规则监管。统
权： 职权： 权： 筹考虑章程稳定
（一）重大关联交易提交董事会讨论 （一）重大关联交易提交董事会讨论 （一）重大关联交易提交董事会讨论 性和适应性，将原
前，应经独立董事许可，独立董事作出判 前，应经独立董事许可，独立董事作出判 前，应经独立董事许可，独立董事作出判 章程第三百二十
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 六条内容修改完
问报告，作为其判断的依据； 问报告，作为其判断的依据； 问报告，作为其判断的依据； 善后移至本条。
…… …… ……
独立董事行使上述职权应当取得超过 独立董事行使上述职权应当取得超过 独立董事行使上述职权应当取得超过
半数的独立董事同意。 半数的独立董事同意。 半数的独立董事同意。
本章程所称重大关联交易,是指本行 本章程所称重大关联交易,是指本行
适用的法律、行政法规和监管规定所定义 适用的法律、行政法规和监管规定所定义
的重大关联交易。 的重大关联交易。
6. 第二百二十二条 本行对外部监事支付报 第二百二十二三条 本行对外部监事支付 第二百二十三条 本行对外部监事支付报 参照《商业银行监
酬和津贴，支付标准由董事会提名与薪酬 报酬和津贴，支付标准由董监事会提名与 酬和津贴，支付标准由监事会提名委员会 事会工作指引》第
委员会比照独立董事的报酬和津贴制订， 薪酬委员会比照独立董事的报酬和津贴制 比照独立董事的报酬和津贴制订，经监事 四十四条并借鉴
经董事会通过后，报股东大会批准。 订，经董监事会通过后，报股东大会批准。 会通过后，报股东大会批准。 相关同业做法修
订。
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章程修订案 说明
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7. 第二百二十四条 本行监事会由 5 至 9 名 第二百二十四五条 本行监事会由 5 至 9 第二百二十五条 本行监事会由 5 至 9 名 借鉴相关同业做
监事组成。监事会设监事会主席一名，副 名监事组成。监事会设监事会主席监事长 监事组成。监事会设监事长一名，副监事 法修订。
主席一名。监事会主席、副主席由专职人 一名，副主席副监事长一名。监事会主席 长一名。监事长、副监事长由专职人员担
员担任，且至少应具有财务、审计、金融、 监事长、副主席副监事长由专职人员担任， 任，且至少应具有财务、审计、金融、法
法律等某方面的专业知识和工作经验。 且至少应具有财务、审计、金融、法律等 律等某方面的专业知识和工作经验。
监事会主席、副主席由全体监事的三 某方面的专业知识和工作经验。 监事长、副监事长由全体监事的三分
分之二以上选举产生或罢免。 监事会主席监事长、副主席副监事长 之二以上选举产生或罢免。
由全体监事的三分之二以上选举产生或罢
免。
8. 第二百三十一条 监事会主席行使下述职 第二百三十一二条 监事会主席监事长行 第二百三十二条 监事长行使下述职权： 借鉴相关同业做
权： 使下述职权： …… 法修订。
…… ……
9. 第二百三十四条 有下述情形之一的，监 第二百三十四五条 有下述情形之一的， 第二百三十五条 有下述情形之一的，监 借鉴相关同业做
事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集 监事会主席监事长应当自接到提议后 10 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 法修订。
和主持临时监事会会议： 日内，召集和主持临时监事会会议： 持临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时； （一）监事会主席监事长认为必要时； （一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时； （二）三分之一以上监事联名提议时； （二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）全体外部监事提议时。 （三）全体外部监事提议时。 （三）全体外部监事提议时。
召开临时监事会会议的通知应当在会 召开临时监事会会议的通知应当在会 召开临时监事会会议的通知应当在会
议召开前 1 日送达监事。 议召开前 1 日送达监事。 议召开前 1 日送达监事。
10. 第二百三十六条 监事会会议由监事会主 第二百三十六七条 监事会会议由监事会 第二百三十七条 监事会会议由监事长召 借鉴相关同业做
席召集和主持，监事会主席不能履行职务 主席监事长召集和主持，监事会主席监事 集和主持，监事长不能履行职务或者不履 法修订。
或者不履行职务的，由监事会副主席召集 长不能履行职务或者不履行职务的，由监 行职务的，由副监事长召集和主持监事会
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章程修订案 说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （即修订依据）
和主持监事会会议，监事会副主席不能履 事会副主席副监事长召集和主持监事会会 会议，副监事长不能履行职务或者不履行
行职务或者不履行职务的，由过半数的监 议，监事会副主席副监事长不能履行职务 职务的，由过半数的监事共同推举一名监
事共同推举一名监事召集并主持。 或者不履行职务的，由过半数的监事共同 事召集并主持。
推举一名监事召集并主持。
11. 第二百四十二条 本行董事、监事、行长 第二百四十二三条 本行董事、监事、行 第二百四十三条 本行董事、监事、行长 结合实际情况并
和其他高级管理人员的任职资格应符合法 长和其他高级管理人员的任职资格应符合 和其他高级管理人员的任职资格应符合法 统筹考虑章程稳
律、行政法规和国务院银行业监督管理机 法律、行政法规和国务院银行业监督管理 律、行政法规和国务院银行业监督管理机 定性和适应性修
构或其他相关监管机构以及本章程的有关 机构或其他相关监管机构以及本章程的有 构或其他相关监管机构以及本章程的有关 订。
规定，并须报经国务院银行业监督管理机 关规定，并须根据监管规定报经国务院银 规定，并须根据监管规定报经国务院银行
构审核。 行业监督管理机构审核。 业监督管理机构审核。
12. 第二百七十九条 本行可以采用现金、股 第二百七十九八十条 本行可以采用现 第二百八十条 本行可以采用现金、股票 根据《上市公司章
票或者现金与股票相结合的方式分配股 金、股票或者现金与股票相结合的方式分 或者现金与股票相结合的方式分配股利。 程指引》第一百五
利。 配股利。 十二条以及《上市
…… …… …… 公司监管指引第
本行主要采取现金分红的股利分配方 本行主要优先采取现金分红的股利分 本行优先采取现金分红的股利分配方 3 号——上市公
式。审议利润分配方案时，根据本行股票 配方式。审议利润分配方案时，根据本行 式。审议利润分配方案时，根据本行股票 司现金分红》第六
上市地的证券监督管理机构的监管要求， 股票上市地的证券监督管理机构的监管要 上市地的证券监督管理机构的监管要求， 条修订。
本行提供网络投票方式。 求，本行提供网络投票方式。 本行提供网络投票方式。
…… …… ……
本行在经营情况良好，并且董事会认 本行在经营情况良好，并且董事会认 本行在经营情况良好，并且董事会认
为本行股票价格与本行股本规模不匹配、 为本行股票价格与本行股本规模不匹配、 为本行股票价格与本行股本规模不匹配、
发放股票股利有利于本行全体股东整体利 发放股票股利有利于本行全体股东整体利 发放股票股利有利于本行全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
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章程修订案 说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （即修订依据）
提出股票股利分配预案并报股东大会审议 提出股票股利分配预案并报股东大会审议 提出股票股利分配预案并报股东大会审议
批准后实施。 批准后实施。 批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分 本行的利润分配方案由董事会拟订， 本行的利润分配方案由董事会拟订，
配方案后两个月内完成利润分配和转增股 并经股东大会通过。本行在股东大会对具 并经股东大会通过。本行在股东大会对具
本事宜。 体方案进行审议前，通过多种渠道与公众 体方案进行审议前，通过多种渠道与公众
…… 投资者进行沟通和交流，充分听取公众投 投资者进行沟通和交流，充分听取公众投
资者意见。 资者意见。
本行应当在股东大会审议通过利润分 本行应当在股东大会审议通过利润分
配方案后两个月内完成利润分配和转增股 配方案后两个月内完成利润分配和转增股
本事宜。 本事宜。
…… ……
13. 第二百八十二条 本行实行内部审计制 第二百八十二三条 本行实行内部审计制 第二百八十三条 本行实行内部审计制 根据《商业银行内
度，配备专职审计人员，对本行财务收支 度，设立独立的内部审计部门，配备专职 度，设立独立的内部审计部门，配备专职 部审计指引》第十
和经济活动进行内部审计监督。 审计人员，对本行财务收支和经济活动进 审计人员，对本行财务收支和经济活动进 三条修订。
行内部审计监督。 行内部审计监督。
14. 第二百八十三条 本行内部审计基本制度 第二百八十三四条 本行内部审计基本制 第二百八十四条 本行内部审计基本制度 根据《审计署关于
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 度和审计人员的职责，应当经总行党委、 和审计人员的职责，应当经总行党委、董 内部审计工作的
事会批准后实施。内部审计部门在总行党
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 董事会批准后实施。内部审计部门在总行 规定》（2018 年审
委、董事会的直接领导下开展工作，向其
作。 党委、董事会的直接领导下开展工作，向 计署令第 11 号）
负责并报告工作。本行按照有关规定建立
其负责并报告工作。本行按照有关规定建 第六条修订。
总审计师制度，总审计师协助总行党委、
立总审计师制度，总审计师协助总行党委、
董事会管理内部审计工作。
董事会管理内部审计工作。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
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章程修订案 说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （即修订依据）
15. 第三百二十五条 本章程中关联方包 第三百二十五条 本章程中关联方包 我行为 A+H 上市
括关联自然人、法人或其他组织。 括关联自然人、法人或其他组织。 银行，关联交易受
关联自然人包括： 关联自然人包括： 多方规则监管。统
（一）本行的内部人； （一）本行的内部人； 筹考虑章程稳定
（二）本行的主要自然人股东； （二）本行的主要自然人股东； 性和适应性，将本
（三）本行的内部人和主要自然人股 （三）本行的内部人和主要自然人股 条及原章程第三
东的近亲属； 东的近亲属； 百二十六条相关
（四）本行的关联法人或其他组织的 （四）本行的关联法人或其他组织的 内容统筹修改完
控股自然人股东、董事、关键管理人员， 控股自然人股东、董事、关键管理人员， 善。
本项所指关联法人或其他组织不包括本行 本项所指关联法人或其他组织不包括本行
的内部人与主要自然人股东及其近亲属直 的内部人与主要自然人股东及其近亲属直
接、间接、共同控制或可施加重大影响的 接、间接、共同控制或可施加重大影响的
法人或其他组织； 法人或其他组织；
（五）对本行有重大影响的其他自然 （五）对本行有重大影响的其他自然
人。 人。
本行的内部人包括本行的董事、总行 本行的内部人包括本行的董事、总行
和分行的高级管理人员、有权决定或者参 和分行的高级管理人员、有权决定或者参
与本行授信和资产转移的其他人员。 与本行授信和资产转移的其他人员。
主要自然人股东是指持有或控制本行 主要自然人股东是指持有或控制本行
5%以上股份或表决权的自然人股东。自然 5%以上股份或表决权的自然人股东。自然
人股东的近亲属持有或控制的股份或表决 人股东的近亲属持有或控制的股份或表决
权应当与该自然人股东持有或控制的股份 权应当与该自然人股东持有或控制的股份
或表决权合并计算。 或表决权合并计算。
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章程修订案 说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （即修订依据）
本行的关联法人或其他组织包括： 本行的关联法人或其他组织包括：
（一）本行的主要非自然人股东； （一）本行的主要非自然人股东；
（二）与本行同受某一企业直接、间 （二）与本行同受某一企业直接、间
接控制的法人或其他组织； 接控制的法人或其他组织；
（三）本行的内部人与主要自然人股 （三）本行的内部人与主要自然人股
东及其近亲属直接、间接、共同控制或可 东及其近亲属直接、间接、共同控制或可
施加重大影响的法人或其他组织； 施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制 （四）其他可直接、间接、共同控制
本行或可对本行施加重大影响的法人或其 本行或可对本行施加重大影响的法人或其
他组织。 他组织。
主要非自然人股东是指能够直接、间 主要非自然人股东是指能够直接、间
接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表 接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表
决权的非自然人股东。 决权的非自然人股东。
主要股东包括主要自然人股东及主要 主要股东包括主要自然人股东及主要
非自然人股东。 非自然人股东。
16. 第三百二十六条 本行关联交易分为 第三百二十六条 本行关联交易分为 我行为 A+H 上市
一般关联交易、重大关联交易。 一般关联交易、重大关联交易。 银行，关联交易受
一般关联交易是指本行与一个关联方 一般关联交易是指本行与一个关联方 多方规则监管。统
之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以 之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以 筹考虑章程稳定
下，且该笔交易发生后本行与该关联方的 下，且该笔交易发生后本行与该关联方的 性和适应性，将本
交易余额占本行资本净额 5%以下的交易。 交易余额占本行资本净额 5%以下的交易。 条及原章程第三
重大关联交易是指本行与一个关联方 重大关联交易是指本行与一个关联方 百二十五条相关
之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以 之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以 内容统筹修改完
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章程修订案 说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （即修订依据）
上，或本行与一个关联方发生交易后本行 上，或本行与一个关联方发生交易后本行 善并纳入修订后
与该关联方的交易余额占本行资本净额 5% 与该关联方的交易余额占本行资本净额 5% 章程第一百五十
以上的交易。 以上的交易。 九条。
计算关联自然人与本行的交易余额 计算关联自然人与本行的交易余额
时，其近亲属与本行的交易应当合并计算； 时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；
计算关联法人或其他组织与本行的交易余 计算关联法人或其他组织与本行的交易余
额时，与其构成集团客户的法人或其他组 额时，与其构成集团客户的法人或其他组
织与本行的交易应当合并计算。 织与本行的交易应当合并计算。
17. 无。 第三百二十六条 本章程所称“主要 第三百二十六条 本章程所称“主要股东” 根据《商业银行股
股东”是指持有或控制本行 5%以上股份或 是指持有或控制本行 5%以上股份或表决 权管理暂行办法》
表决权，或持有资本总额或股份总额不足 权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但 第九条补充。
5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于 前款中的“重大影响”，包括但不限于
向本行派驻董事、监事或高级管理人员， 向本行派驻董事、监事或高级管理人员，
通过协议或其他方式影响本行的财务和经 通过协议或其他方式影响本行的财务和经
营管理决策以及国务院银行业监督管理机 营管理决策以及国务院银行业监督管理机
构或其派出机构认定的其他情形。 构或其派出机构认定的其他情形。
18. 根据条款增删情况，对全文条款序号及索引进行必要修订。
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