中信银行：H股通函2018-07-19
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀
行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中信銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承
讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
修訂中信銀行股份有限公司章程
委任方合英先生為第五屆董事會執行董事
及
2018年第二次臨時股東大會通告
2018年第二次臨時股東大會謹訂於2018年8月8日（星期三）上午9時30分，假座中國北京市東城
區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行。2018年第二次臨時股東大會的通告隨附於本通函，並已
於2018年6月21日登載於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站
(www.citicbank.com)。
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2018年6月22日寄發之回執上印列之指示填妥
並於2018年7月19日（星期四）或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。
如 閣下擬委任代表出席2018年第二次臨時股東大會，務請按照已於2018年6月21日登載於香
港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)，並已於2018年6月
22日派發的代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並於2018年第二次臨時股東大會指
定舉行時間二十四小時前（即不遲於2018年8月7日（星期二）上午9時30分）交回。填妥及交回代
表委任表格後， 閣下仍可親自出席2018年第二次臨時股東大會，並於會上投票。
本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。
2018年7月19日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
關於修訂中信銀行股份有限公司章程的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
關於委任方合英先生為第五屆董事會執行董事的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2018年第二次臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
於2018年第二次臨時股東大會上表決之程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2018年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
- i -
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2018年第二次臨時股東大會」 指 將於2018年8月8日（星期三）上午9時30分，假座中國
北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之本
行2018年第二次臨時股東大會
「A股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交
易所上市並以人民幣交易
「章程」或「公司章程」 指 本行之公司章程（經不時修訂）
「本行」或「公司」 指 中信銀行股份有限公司，於中國正式註冊成立之股份
有 限 公 司 ， 其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所（ 股 份 代
碼：00998）及上海證券交易所（股份代碼：601998）
掛牌上市，除文意另有所指，包括其所有附屬公司
「董事會」 指 本行董事會
「銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「H股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所
上市並以港幣交易
「H股股東」 指 H股持有人
「香港上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣地區
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
- 1 -
釋 義
「股東」 指 本行的股份持有人
「股份」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00之普通股
- 2 -
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
執行董事： 註冊地址：
李慶萍女士（董事長） 中國北京市
孫德順先生（行長） 東城區
朝陽門北大街9號
非執行董事： 100010
朱皋鳴先生
黃芳女士 香港主要營業地點：
萬里明先生 香港皇后大道東183號
合和中心54樓
獨立非執行董事：
吳小慶女士
王聯章先生
何操先生
陳麗華女士
錢軍先生
2018年7月19日
敬啟者：
修訂中信銀行股份有限公司章程
委任方合英先生為第五屆董事會執行董事
及
2018年第二次臨時股東大會通告
- 3 -
董事會函件
緒言
本通函之目的為向 閣下提供所有合理所需之資料，使 閣下可於2018年第二次臨時股
東大會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作出知情決定。
於2018年第二次臨時股東大會上，將提呈普通決議案：(i)關於修訂中信銀行股份有限公
司章程的議案; 及(ii)關於委任方合英先生為第五屆董事會執行董事的議案。
關於修訂中信銀行股份有限公司章程的議案
為貫徹落實監管最新要求，結合本行實際，本行對公司章程部分條款進行了修訂。本次
建議修訂之詳情載於本通函附錄一。
現將本議案提呈本行股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會根據需要按照銀保監
會的意見或要求，對本次建議公司章程修訂內容的文字表述作相應調整。建議修訂公司章程須
得到本行股東大會批准，並將於銀保監會批准後生效。
關於委任方合英先生為第五屆董事會執行董事的議案
於2018年第二次臨時股東大會上將提呈批准關於委任方合英先生（「方先生」）作為第五屆
董事會執行董事的議案。
方先生的詳細資料如下：
方合英先生，男，1966年6月出生，自2014年8月起任本行黨委委員，2014年11月起任本
行副行長，2017年1月起兼任本行財務總監。方先生現同時擔任信銀（香港）投資有限公司董事
長（正報送監管機構核准），中信銀行（國際）有限公司、中信國際金融控股有限公司董事。此
前，方先生於2013年5月至2014年11月任本行金融市場業務總監，2014年5月至2014年9月兼任
本行杭州分行黨委書記、行長；2007年3月至2013年5月任本行蘇州分行黨委書記、行長；
2003年9月至2007年3月歷任本行杭州分行黨委委員、行長助理、副行長；1996年12月至2003
年9月在本行杭州分行工作，歷任信貸部科長、副總經理，富陽支行行長、黨組書記，國際結
算部副總經理，零售業務部副總經理，營業部總經理；1996年7月至1996年12月任浦東發展銀
行杭州城東辦事處副主任；1992年12月至1996年7月在浙江銀行學校實驗城市信用社信貸部工
- 4 -
董事會函件
作，歷任信貸員、經理、總經理助理；1991年7月至1992年12月在浙江銀行學校任教師。方先
生2012年1月畢業於北京大學，獲工商管理碩士學位。方先生為高級經濟師，擁有二十餘年的
中國銀行業從業經驗。
董事會已同意提名方先生擔任本行執行董事，任期三年，至本行第五屆董事會任期屆滿
之日止。在滿足法律法規和本行章程規定情況下，董事任期屆滿可以連選連任。方先生擔任本
行執行董事期間不在本行領取任何董事津貼，但將根據其在本行的職位按照相關規定取得相應
薪酬。方先生將於任命生效後與本行簽署服務合同。
除上文披露者外，方先生確認(1)彼並無在本行或本行任何附屬公司擔任任何其他職位，
在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)彼與本行或本行任何附屬公司之
任何其他董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東概無關連；以及(3)截止本通函之日，
彼並無在本行或其任何相關法團之任何股份中擁有香港證券及期貨條例第XV部所界定之任何
權益。
除上文披露者外，方先生確認，概無其他資料有關其獲委任之事宜須根據香港聯合交易
所有限公司證券上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無任何其他事項須知會本行股東。
2018年第二次臨時股東大會
2018年第二次臨時股東大會的通告隨附於本通函第16和17頁，並登載於香港聯交所披露
易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。
為釐定有權出席2018年第二次臨時股東大會之股東，本行於2018年7月9日（星期一）至
2018年8月8日（星期三） 包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。凡於2018年8月8日
（星期三）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2018年第二次臨時股東大會。本行H股股東
如欲出席2018年第二次臨時股東大會並於會上投票而尚未登記過戶文件，應已於2018年7月6
日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港的H股股份過戶登
記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖的
辦事處。
- 5 -
董事會函件
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2018年6月22日（星期五）寄發之回執上
印列之指示填妥回執，並於2018年7月19日（星期四）或該日之前交回本行於香港的H股股份過
戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。
2018年第二次臨時股東大會適用之代表委任表格刊登於香港聯交所披露易網站
(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。如 閣下擬委任代表出席2018年第二次
臨時股東大會，務請 閣下按照該代表委任表格上印列之指示將之填妥，並於2018年第二次臨
時股東大會指定舉行時間24小時前（即不遲於2018年8月7日（星期二）上午9時30分）交回。填妥
及交回代表委任表格後， 閣下届時仍可親身出席2018年第二次臨時股東大會，並於會上投
票。
於2018年第二次臨時股東大會上表決之程序
根據香港上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2018年第二次臨時股東大會上所作的表
決將以投票方式進行。
推薦意見
董事會已通過將提請股東審議並批准的相關決議案。在該等董事會會議上，概無董事根
據香港上市規則第2.16條被視為於上述決議案中有重大利益，亦無董事根據公司章程被要求應
放棄投票。因此，概無董事於相關董事會議放棄投票之情形。
董事認為上述建議符合本行及其全體股東的利益。因此，董事建議股東在2018年第二次
臨時股東大會投票贊成2018年第二次臨時股東大會通告所載將予提呈之所有決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
謹啟
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附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
1. 第七十條 本行普通股股東 第七十條 本行普通股股東 第七十條 本行普通股股東 根 據《 商 業 銀 行 股 權
應承擔如下義務： 應承擔如下義務： 應承擔如下義務： 管 理 暫 行 辦 法 》第 二
十八條修訂。
（一）遵守法律、行政法規和 （一）遵守法律、行政法規、 （一）遵守法律、行政法規、
本章程； 監管規定和本章程； 監管規定和本章程；
…… …… ……
（九）法律、行政法規、規章 （九）應經但未經監管部門批 （九）應經但未經監管部門批
及本章程規定應當承擔的其 准或未向監管部門報告的股 准或未向監管部門報告的股
他義務。 東，不得行使股東大會召開 東，不得行使股東大會召開
請求權、表決權、提名權、 請求權、表決權、提名權、
……
提案權、處分權等權利； 提案權、處分權等權利；
本行主要股東應當以書面形
（十）對於存在虛假陳述、濫 （十）對於存在虛假陳述、濫
式向本行作出資本補充的長
用股東權利或其他損害本行 用股東權利或其他損害本行
期承諾，並作為本行資本規
利益行為的股東，國務院銀 利益行為的股東，國務院銀
劃的一部分。
行業監督管理機構或其派出 行業監督管理機構或其派出
機構可以限制或禁止本行與 機構可以限制或禁止本行與
其開展關聯交易，限制其持 其開展關聯交易，限制其持
有本行股權的限額、股權質 有本行股權的限額、股權質
押比例等，並可限制其股東 押比例等，並可限制其股東
大會召開請求權、表決權、 大會召開請求權、表決權、
提名權、提案權、處分權等 提名權、提案權、處分權等
權利； 權利；
- 7 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
（ 九 ）（ 十 一 ）法 律 、 行 政 法 （十一）法律、行政法規、規
規、規章及本章程規定應當 章及本章程規定應當承擔的
承擔的其他義務。 其他義務。
…… ……
本行主要股東應當以書面形 本行主要股東應當以書面形
式向本行作出資本補充的長 式向本行作出資本補充的長
期承諾，並作為本行資本規 期承諾，並作為本行資本規
劃的一部分。本行主要股東 劃的一部分。本行主要股東
應當在必要時向本行補充資 應當在必要時向本行補充資
本。 本。
2. 第一百零四條 …… 第一百零四條 …… 第一百零四條 …… 借鑒相關同業做法修
訂。
監事會按法定程序自行召集 監事會按法定程序自行召集 監事會按法定程序自行召集
的股東大會，由監事會主席 的股東大會，由監事會主席 的股東大會，由監事長主
主持。監事會主席不能履行 監事長主持。監事會主席監 持。監事長不能履行職務或
職務或不履行職務時，由監 事長不能履行職務或不履行 不履行職務時，由副監事長
事會副主席主持，監事會副 職務時，由監事會副主席副 主持，副監事長不能履行職
主席不能履行職務或者不履 監事長主持，監事會副主席 務或者不履行職務時，由半
行職務時，由半數以上監事 副監事長不能履行職務或者 數以上監事共同推舉的一名
共同推舉的一名監事主持。 不履行職務時，由半數以上 監事主持。
監事共同推舉的一名監事主
…… ……
持。
……
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附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
3. 第一百一十八條 董事、監 第一百一十八條 除採取累 第一百一十八條 除採取累 根 據《 上 市 公 司 股 東
事候選人名單以提案的方式 積 投 票 制 選 舉 董 事 、 監 事 積投票制選舉董事、監事 大 會 規 則 》第 十 七
提請股東大會表決。 外，每位董事、監事候選人 外，每位董事、監事候選人 條、第三十三條以及
名單以單項提案的方式提請 以單項提案的方式提請股東 《上市公司章程指引》
股東大會將對所有提案進行
股東大會表決。 大會表決。 第八十三條修訂。
逐項表決，對同一事項有不
同提案的，將按提案提出的 除累積投票制外，股東大會 除累積投票制外，股東大會
時間順序進行表決。除因不 將 對 所 有 提 案 進 行 逐 項 表 將對所有提案進行逐項表
可抗力等特殊原因導致股東 決，對同一事項有不同提案 決，對同一事項有不同提案
大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 的，將按提案提出的時間順 的，將按提案提出的時間順
外，股東大會將不得對提案 序進行表決。除因不可抗力 序進行表決。除因不可抗力
進行擱置或不予表決。 等特殊原因導致股東大會中 等特殊原因導致股東大會中
止或不能作出決議外，股東 止或不能作出決議外，股東
……
大會將不得對提案進行擱置 大會將不得對提案進行擱置
或不予表決。 或不予表決。
…… ……
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附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
4. 無。 第一百一十九條 股東大會 第一百一十九條 股東大會 根 據《 上 市 公 司 治 理
就選舉董事、監事進行表決 就選舉董事、監事進行表決 準 則 》第 三 十 一
時，根據本章程的規定或者 時，根據本章程的規定或者 條 、《 上 市 公 司 章 程
股東大會的決議，可以實行 股東大會的決議，可以實行 指 引 》第 八 十 二
累積投票制。如控股股東持 累積投票制。如控股股東持 條 、《 上 市 公 司 股 東
股超過本行股份總數的 股超過本行股份總數的 大 會 規 則 》第 三 十 二
30%，則股東大會同時選舉 30%，則股東大會同時選舉 條 以 及《 上 市 公 司 股
兩名以上董事時，應當採用 兩名以上董事時，應當採用 東大會網絡投票實施
累積投票制進行表決。 累積投票制進行表決。 細則（2015年修訂）》
第十一條、第二十三
前款所稱累積投票制是指股 前款所稱累積投票制是指股
條修訂。
東大會選舉董事或者監事 東大會選舉董事或者監事
時，每一股份擁有與應選董 時，每一股份擁有與應選董
事或者監事人數相同的表決 事或者監事人數相同的表決
權，股東擁有的表決權可以 權，股東擁有的表決權可以
集中使用。 集中使用。
- 10 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
除法律、行政法規和規章、 除法律、行政法規和規章、
本行股票上市地上市規則相 本行股票上市地上市規則相
關累積投票制另有規定外， 關累積投票制另有規定外，
累積投票制的規則如下： 累積投票制的規則如下：
（一）採用累積投票制選舉董 （一）採用累積投票制選舉董
事、監事的，應當按獨立董 事、監事的，應當按獨立董
事、非獨立董事、監事分為 事、非獨立董事、監事分為
不同的議案組分別列示候選 不同的議案組分別列示候選
人提交股東大會表決。 人提交股東大會表決。
（二）出席股東大會的股東， （二）出席股東大會的股東，
對於採用累積投票制的議 對於採用累積投票制的議
案，每持有一股即擁有與每 案，每持有一股即擁有與每
個議案組下應選董事或者監 個議案組下應選董事或者監
事人數相同的選舉票數。 事人數相同的選舉票數。
（三）股東擁有的選舉票數， （三）股東擁有的選舉票數，
可以集中投給一名候選人， 可以集中投給一名候選人，
也可以投給數名候選人。股 也可以投給數名候選人。股
東應以每個議案組的選舉票 東應以每個議案組的選舉票
數為限進行投票。 數為限進行投票。
- 11 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
5. 第一百五十八條 除具有 第一百五十八九條 除具有 第一百五十九條 除具有 我行為A+H上市銀
《公司法》和其他有關法律、 《公司法》和其他有關法律、 《公司法》和其他有關法律、 行，關聯交易受多方
行政法規和規章及本章程賦 行政法規和規章及本章程賦 行政法規和規章及本章程賦 規則監管。統籌考慮
予董事的職權外，獨立董事 予董事的職權外，獨立董事 予董事的職權外，獨立董事 章程穩定性和適應
還具有下述職權： 還具有下述職權： 還具有下述職權： 性，將原章程第三百
二十六條內容修改完
（一）重大關聯交易提交董事 （一）重大關聯交易提交董事 （一）重大關聯交易提交董事
善後移至本條。
會討論前，應經獨立董事許 會討論前，應經獨立董事許 會討論前，應經獨立董事許
可，獨立董事作出判斷前， 可，獨立董事作出判斷前， 可，獨立董事作出判斷前，
可以聘請中介機構出具獨立 可以聘請中介機構出具獨立 可以聘請中介機構出具獨立
財務顧問報告，作為其判斷 財務顧問報告，作為其判斷 財務顧問報告，作為其判斷
的依據； 的依據； 的依據；
…… …… ……
獨立董事行使上述職權應當 獨立董事行使上述職權應當 獨立董事行使上述職權應當
取得超過半數的獨立董事同 取得超過半數的獨立董事同 取得超過半數的獨立董事同
意。 意。 意。
本章程所稱重大關聯交易， 本章程所稱重大關聯交易，
是指本行適用的法律、行政 是指本行適用的法律、行政
法規和監管規定所定義的重 法規和監管規定所定義的重
大關聯交易。 大關聯交易。
- 12 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
6. 第二百二十二條 本行對外 第二百二十二三條 本行對 第二百二十三條 本行對外 參 照《 商 業 銀 行 監 事
部監事支付報酬和津貼，支 外部監事支付報酬和津貼， 部監事支付報酬和津貼，支 會 工 作 指 引 》第 四 十
付標準由董事會提名與薪酬 支付標準由董監事會提名與 付標準由監事會提名委員會 四條並借鑒相關同業
委員會比照獨立董事的報酬 薪酬委員會比照獨立董事的 比照獨立董事的報酬和津貼 做法修訂。
和津貼制訂，經董事會通過 報酬和津貼制訂，經董監事 制訂，經監事會通過後，報
後，報股東大會批准。 會通過後，報股東大會批 股東大會批准。
准。
7. 第二百二十四條 本行監事 第二百二十四五條 本行監 第二百二十五條 本行監事 借鑒相關同業做法修
會由5至9名監事組成。監事 事會由5至9名監事組成。監 會由5至9名監事組成。監事 訂。
會設監事會主席一名，副主 事會設監事會主席監事長一 會設監事長一名，副監事長
席一名。監事會主席、副主 名，副主席副監事長一名。 一名。監事長、副監事長由
席由專職人員擔任，且至少 監事會主席監事長、副主席 專職人員擔任，且至少應具
應具有財務、審計、金融、 副監事長由專職人員擔任， 有財務、審計、金融、法律
法律等某方面的專業知識和 且至少應具有財務、審計、 等某方面的專業知識和工作
工作經驗。 金融、法律等某方面的專業 經驗。
知識和工作經驗。
監事會主席、副主席由全體 監事長、副監事長由全體監
監事的三分之二以上選舉產 監事會主席監事長、副主席 事的三分之二以上選舉產生
生或罷免。 副監事長由全體監事的三分 或罷免。
之二以上選舉產生或罷免。
8. 第二百三十一條 監事會主 第二百三十一二條 監事會 第二百三十二條 監事長行 借鑒相關同業做法修
席行使下述職權： 主席監事長行使下述職權： 使下述職權： 訂。
…… …… ……
- 13 -
附錄一 《中信銀行股份有限公司章程》修訂具體內容及說明
章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
序號 現在條文 （修訂格式） （清潔格式）
9. 第二百三十四條 有下述情 第二百三十四五條 有下述 第二百三十五條 有下述情 借鑒相關同業做法修
形之一的，監事會主席應當 情形之一的，監事會主席監 形之一的，監事長應當自接 訂。
自接到提議後10日內，召集 事長應當自接到提議後10日 到提議後10日內，召集和主
和主持臨時監事會會議： 內，召集和主持臨時監事會 持臨時監事會會議：
會議：
（ 一 ）監 事 會 主 席 認 為 必 要 （一）監事長認為必要時；
時； （一）監事會主席監事長認為
（二）三分之一以上監事聯名
必要時；
（二）三分之一以上監事聯名 提議時；
提議時； （二）三分之一以上監事聯名
（三）全體外部監事提議時。
提議時；
（三）全體外部監事提議時。
召開臨時監事會會議的通知
（三）全體外部監事提議時。
召開臨時監事會會議的通知 應當在會議召開前1日送達監
應當在會議召開前1日送達監 召開臨時監事會會議的通知 事。
事。 應當在會議召開前1日送達監
事。
10. 第二百三十六條 監事會會 第二百三十六七條 監事會 第二百三十七條 監事會會 借鑒相關同業做法修
議由監事會主席召集和主 會議由監事會主席監事長召 議由監事長召集和主持，監 訂。
持，監事會主席不能履行職 集和主持，監事會主席監事 事長不能履行職務或者不履
務或者不履行職務的，由監 長不能履行職務或者不履行 行職務的，由副監事長召集
事會副主席召集和主持監事 職務的，由監事會副主席副 和主持監事會會議，副監事
會會議，監事會副主席不能 監事長召集和主持監事會會 長不能履行職務或者不履行
履行職務或者不履行職務 議，監事會副主席副監事長 職務的，由過半數的監事共
的，由過半數的監事共同推 不能履行職務或者不履行職 同推舉一名監事召集並主
舉一名監事召集並主持。 務的，由過半數的監事共同 持。
推舉一名監事召集並主持。
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11. 第二百四十二條 本行董 第二百四十二三條 本行董 第 二 百 四 十 三 條 本 行 董 結合實際情況並統籌
事、監事、行長和其他高級 事、監事、行長和其他高級 事、監事、行長和其他高級 考慮章程穩定性和適
管理人員的任職資格應符合 管理人員的任職資格應符合 管理人員的任職資格應符合 應性修訂。
法律、行政法規和國務院銀 法律、行政法規和國務院銀 法律、行政法規和國務院銀
行業監督管理機構或其他相 行業監督管理機構或其他相 行業監督管理機構或其他相
關監管機構以及本章程的有 關監管機構以及本章程的有 關監管機構以及本章程的有
關規定，並須報經國務院銀 關規定，並須根據監管規定 關規定，並須根據監管規定
行業監督管理機構審核。 報經國務院銀行業監督管理 報經國務院銀行業監督管理
機構審核。 機構審核。
12. 第二百七十九條 本行可以 第二百七十九八十條 本行 第二百八十條 本行可以採 根 據《 上 市 公 司 章 程
採用現金、股票或者現金與 可以採用現金、股票或者現 用現金、股票或者現金與股 指 引 》第 一 百 五 十 二
股票相結合的方式分配股 金與股票相結合的方式分配 票相結合的方式分配股利。 條 以 及《 上 市 公 司 監
利。 股利。 管指引第3號－上市
……
公 司 現 金 分 紅 》第 六
…… ……
本行優先採取現金分紅的股 條修訂。
本行主要採取現金分紅的股 本行主要優先採取現金分紅 利分配方式。審議利潤分配
利分配方式。審議利潤分配 的股利分配方式。審議利潤 方案時，根據本行股票上市
方案時，根據本行股票上市 分配方案時，根據本行股票 地的證券監督管理機構的監
地的證券監督管理機構的監 上市地的證券監督管理機構 管要求，本行提供網絡投票
管要求，本行提供網絡投票 的監管要求，本行提供網絡 方式。
方式。 投票方式。
……
…… ……
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本行在經營情況良好，並且 本行在經營情況良好，並且 本行在經營情況良好，並且
董事會認為本行股票價格與 董事會認為本行股票價格與 董事會認為本行股票價格與
本行股本規模不匹配、發放 本行股本規模不匹配、發放 本行股本規模不匹配、發放
股票股利有利於本行全體股 股票股利有利於本行全體股 股票股利有利於本行全體股
東整體利益時，可以在滿足 東整體利益時，可以在滿足 東整體利益時，可以在滿足
上述現金分紅的條件下，提 上述現金分紅的條件下，提 上述現金分紅的條件下，提
出股票股利分配預案並報股 出股票股利分配預案並報股 出股票股利分配預案並報股
東大會審議批准後實施。 東大會審議批准後實施。 東大會審議批准後實施。
本行應當在股東大會審議通 本行的利潤分配方案由董事 本行的利潤分配方案由董事
過利潤分配方案後兩個月內 會擬訂，並經股東大會通 會擬訂，並經股東大會通
完成利潤分配和轉增股本事 過。本行在股東大會對具體 過。本行在股東大會對具體
宜。 方案進行審議前，通過多種 方案進行審議前，通過多種
渠道與公眾投資者進行溝通 渠道與公眾投資者進行溝通
……
和交流，充分聽取公眾投資 和交流，充分聽取公眾投資
者意見。 者意見。
本行應當在股東大會審議通 本行應當在股東大會審議通
過利潤分配方案後兩個月內 過利潤分配方案後兩個月內
完成利潤分配和轉增股本事 完成利潤分配和轉增股本事
宜。 宜。
…… ……
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13. 第二百八十二條 本行實行 第二百八十二三條 本行實 第二百八十三條 本行實行 根 據《 商 業 銀 行 內 部
內部審計制度，配備專職審 行內部審計制度，設立獨立 內部審計制度，設立獨立的 審 計 指 引 》第 十 三 條
計人員，對本行財務收支和 的內部審計部門，配備專職 內部審計部門，配備專職審 修訂。
經濟活動進行內部審計監 審計人員，對本行財務收支 計人員，對本行財務收支和
督。 和經濟活動進行內部審計監 經濟活動進行內部審計監
督。 督。
14. 第二百八十三條 本行內部 第二百八十三四條 本行內 第二百八十四條 本行內部 根 據《 審 計 署 關 於 內
審計基本制度和審計人員的 部審計基本制度和審計人員 審計基本制度和審計人員的 部審計工作的規
職責，應當經董事會批准後 的職責，應當經總行黨委、 職責，應當經總行黨委、董 定》 2018年審計署令
實施。審計負責人向董事會 董事會批准後實施。內部審 事會批准後實施。內部審計 第 1 1 號 ）第 六 條 修
負責並報告工作。 計部門在總行黨委、董事會 部門在總行黨委、董事會的 訂。
的直接領導下開展工作，向 直接領導下開展工作，向其
其負責並報告工作。本行按 負責並報告工作。本行按照
照有關規定建立總審計師制 有關規定建立總審計師制
度，總審計師協助總行黨 度，總審計師協助總行黨
委、董事會管理內部審計工 委、董事會管理內部審計工
作。審計負責人向董事會負 作。
責並報告工作。
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15. 第三百二十五條 本章程中 第三百二十五條 本章程中 我行為A+H上市銀
關聯方包括關聯自然人、法 關聯方包括關聯自然人、法 行，關聯交易受多方
人或其他組織。 人或其他組織。 規則監管。統籌考慮
章程穩定性和適應
關聯自然人包括： 關聯自然人包括：
性，將本條及原章程
（一）本行的內部人； （一）本行的內部人； 第三百二十六條相關
（ 二 ）本 行 的 主 要 自 然 人 股 （ 二 ）本 行 的 主 要 自 然 人 股 內容統籌修改完善。
東； 東；
（三）本行的內部人和主要自 （三）本行的內部人和主要自
然人股東的近親屬； 然人股東的近親屬；
（四）本行的關聯法人或其他 （四）本行的關聯法人或其他
組織的控股自然人股東、董 組織的控股自然人股東、董
事、關鍵管理人員，本項所 事、關鍵管理人員，本項所
指關聯法人或其他組織不包 指關聯法人或其他組織不包
括本行的內部人與主要自然 括本行的內部人與主要自然
人股東及其近親屬直接、間 人股東及其近親屬直接、間
接、共同控制或可施加重大 接、共同控制或可施加重大
影響的法人或其他組織； 影響的法人或其他組織；
（五）對本行有重大影響的其 （五）對本行有重大影響的其
他自然人。 他自然人。
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本行的內部人包括本行的董 本行的內部人包括本行的董
事、總行和分行的高級管理 事、總行和分行的高級管理
人員、有權決定或者參與本 人員、有權決定或者參與本
行授信和資產轉移的其他人 行授信和資產轉移的其他人
員。 員。
主要自然人股東是指持有或 主要自然人股東是指持有或
控制本行5%以上股份或表決 控制本行5%以上股份或表決
權的自然人股東。自然人股 權的自然人股東。自然人股
東的近親屬持有或控制的股 東的近親屬持有或控制的股
份或表決權應當與該自然人 份或表決權應當與該自然人
股東持有或控制的股份或表 股東持有或控制的股份或表
決權合併計算。 決權合併計算。
本行的關聯法人或其他組織 本行的關聯法人或其他組織
包括： 包括：
（一）本行的主要非自然人股 （一）本行的主要非自然人股
東； 東；
（二）與本行同受某一企業直 （二）與本行同受某一企業直
接、間接控制的法人或其他 接、間接控制的法人或其他
組織； 組織；
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（三）本行的內部人與主要自 （三）本行的內部人與主要自
然人股東及其近親屬直接、 然人股東及其近親屬直接、
間接、共同控制或可施加重 間接、共同控制或可施加重
大影響的法人或其他組織； 大影響的法人或其他組織；
（四）其他可直接、間接、共 （四）其他可直接、間接、共
同控制本行或可對本行施加 同控制本行或可對本行施加
重大影響的法人或其他組 重大影響的法人或其他組
織。 織。
主要非自然人股東是指能夠 主要非自然人股東是指能夠
直接、間接、共同持有或控 直接、間接、共同持有或控
制本行5%以上股份或表決權 制本行5%以上股份或表決權
的非自然人股東。 的非自然人股東。
主要股東包括主要自然人股 主要股東包括主要自然人股
東及主要非自然人股東。 東及主要非自然人股東。
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16. 第三百二十六條 本行關聯 第三百二十六條 本行關聯 我行為A+H上市銀
交易分為一般關聯交易、重 交易分為一般關聯交易、重 行，關聯交易受多方
大關聯交易。 大關聯交易。 規則監管。統籌考慮
章程穩定性和適應
一般關聯交易是指本行與一 一般關聯交易是指本行與一
性，將本條及原章程
個關聯方之間單筆交易金額 個關聯方之間單筆交易金額
第三百二十五條相關
佔本行資本淨額1%以下，且 佔本行資本淨額1%以下，且
內容統籌修改完善並
該筆交易發生後本行與該關 該筆交易發生後本行與該關
納入修訂後章程第一
聯方的交易餘額佔本行資本 聯方的交易餘額佔本行資本
百五十九條。
淨額5%以下的交易。 淨額5%以下的交易。
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章程修訂案
修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
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重大關聯交易是指本行與一 重大關聯交易是指本行與一
個關聯方之間單筆交易金額 個關聯方之間單筆交易金額
佔本行資本淨額1%以上，或 佔本行資本淨額1%以上，或
本行與一個關聯方發生交易 本行與一個關聯方發生交易
後本行與該關聯方的交易餘 後本行與該關聯方的交易餘
額佔本行資本淨額5%以上的 額佔本行資本淨額5%以上的
交易。 交易。
計算關聯自然人與本行的交 計算關聯自然人與本行的交
易餘額時，其近親屬與本行 易餘額時，其近親屬與本行
的交易應當合併計算；計算 的交易應當合併計算；計算
關聯法人或其他組織與本行 關聯法人或其他組織與本行
的交易餘額時，與其構成集 的交易餘額時，與其構成集
團客戶的法人或其他組織與 團客戶的法人或其他組織與
本行的交易應當合併計算。 本行的交易應當合併計算。
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修訂後條文 修訂後條文 說明（即修訂依據）
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17. 無。 第三百二十六條 本章程所 第三百二十六條 本章程所 根 據《 商 業 銀 行 股 權
稱「主要股東」是指持有或控 稱「主要股東」是指持有或控 管 理 暫 行 辦 法 》第 九
制本行5%以上股份或表決 制 本 行 5 % 以 上 股 份 或 表 決 條補充。
權，或持有資本總額或股份 權，或持有資本總額或股份
總額不足5%但對本行經營管 總額不足5%但對本行經營管
理有重大影響的股東。 理有重大影響的股東。
前款中的「重大影響」，包括 前款中的「重大影響」，包括
但不限於向本行派駐董事、 但不限於向本行派駐董事、
監事或高級管理人員，通過 監事或高級管理人員，通過
協議或其他方式影響本行的 協議或其他方式影響本行的
財務和經營管理決策以及國 財務和經營管理決策以及國
務院銀行業監督管理機構或 務院銀行業監督管理機構或
其派出機構認定的其他情 其派出機構認定的其他情
形。 形。
18. 根據條款增刪情況，對全文條款序號及交叉引用所涉及的序號進行必要修訂。
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2018年第二次臨時股東大會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2018年第二次臨時股東大會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2018年8月8日（星期三）上午9時30分假座
中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2018年第二次臨時股
東大會（「2018年第二次臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案：
普通決議案
1. 關於修訂中信銀行股份有限公司章程的議案
2. 關於選舉方合英先生為第五屆董事會執行董事的議案
本行預計於2018年7月19日（星期四）或之前向股東寄發2018年第二次臨時股東大會的通
函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
中國 北京
2018年6月22日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）及孫德順先生（行長）；非執行董事
為朱皋鳴先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯章先生、何操
先生、陳麗華女士及錢軍先生。
- 24 -
2018年第二次臨時股東大會通告
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2018年第二次臨時股東大會之資格
A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。H股持有人須注意，本行將於2018年7月9日（星期一）
至2018年8月8日（星期三） 包括首尾兩天）暫停辦理H股股份登記手續。凡於2018年8月8日（星期三）名
列本行股東名冊之股東均有權出席2018年第二次臨時股東大會並於會上投票。欲出席2018年第二次臨
時股東大會而尚未登記過戶文件的本行H股持有人，須最遲於2018年7月6日（星期五）下午四時三十分前
將過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣
仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪的辦事處。
2. 委任代表
有權出席2018年第二次臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投
票。受委任代表毋須為本行股東。委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式
授權之代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任
之代理人簽署。倘代表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其
他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於2018年第二次臨時股東大會指定舉行時間24小時前（即不遲於2018年8月7日（星期二）
上午9時30分）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞或郵寄方式送達本行於香
港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的
辦事處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席2018年第二次臨時股東大
會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席2018年第二次臨時股東大會之H股股東應於2018年7月19日（星期四）或該日之
前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓的辦事處。
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(8610) 8523 0010
聯繫傳真：(8610) 8523 0079
5. 於2018年第二次臨時股東大會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2018年第二次臨時股東大會上
所作之表決將以投票方式進行。
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2018年第二次臨時股東大會通告
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2018年第二次臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。股東或股東
代表於出席2018年第二次臨時股東大會時需出示有關的身份證明文件。
7. 日期及時間
本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。
- 26 -
