中信银行：董事会会议决议公告2018-12-14
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2018-49
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年11月20日以书面形式
发出有关会议通知和材料，于2018年12月13日在北京市东城区朝阳门北大街9号
以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10
名，实际参会董事10名，其中委托出席董事2名，孙德顺董事、万里明董事因事
分别委托方合英董事、何操董事代为出席并表决。会议由李庆萍董事长主持，本
行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》
以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于继续延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有
效期的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A
股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议。
具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
二、审议通过《关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公开发行A股
可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A
1
股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议。
具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
三、审议通过《关于董事会转授权董事长、行长办理本次公开发行A股可转
换公司债券并上市有关事项的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意在本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东
会及2019年第一次H股类别股东会表决通过继续延长股东大会及类别股东会通
过的《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》决议有效期及对董
事会的授权期限的前提下，根据股东大会及类别股东会授权，转授权董事长、行
长，在股东大会及类别股东会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本
行本次可转债发行相关事宜。转授权自本行2019年第一次临时股东大会及A股、
H股类别股东会表决通过继续延长对董事会的授权期限之日起生效，转授权期限
与本行2019年第一次临时股东大会及A股、H股类别股东会对董事会的授权期限
一致，至2020年2月6日；转授权内容及范围与本行2017年第一次临时股东大会及
A股、H股类别股东会表决通过的授权内容及范围保持一致。
四、审议通过《关于符合非公开发行优先股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发
行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件有关规定，经本行
自查，认为本行已经符合非公开发行优先股的条件。
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》
为改善本行资本结构，进一步增强资本实力，满足业务持续发展需要，本行
2
拟在境内非公开发行优先股补充其他一级资本。根据《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、
《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指意见》等
相关规定，本行拟定了非公开发行优先股方案。
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过了境内非公开发行优先股的具体方案，方案内容请见本公告
附件1。董事会同意本行编制的《中信银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。
《中信银行股份有限公司非公开发行优先股预案》将另行公告，具体内容见与本
公 告 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的相关公告。
本行独立董事就本次非公开发行优先股对股东权益的影响发表的专项意见
请见本行随同本公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站
（www.citicbank.com）披露的相关信息。
本议案第一至十四项（请见本公告附件1）尚需提交本行2019年第一次临时
股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会，逐项
审议批准，经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中
国证监会等有权部门核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
六、审议通过《关于修订公司章程的议案》
在本次优先股发行完成后，本行拟根据本次发行结果对本行公司章程中与本
次发行优先股股份有关的内容进行修订，形成了《<中信银行股份有限公司章程>
修订案及说明》。经审议，董事会同意修订本行公司章程相关内容，《<中信银
行股份有限公司章程>修订案及说明》请见本行随同本公告于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
同时，提请股东大会授权董事会办理以下事宜：（1）如本次优先股发行前
国家出台优先股有关新的规定、监管部门提出新的政策要求或市场情况发生变化，
除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，调
整本行公司章程相关条款；（2）在本次优先股发行完成后，根据监管部门的意
3
见及本次发行的结果，对本行公司章程中与发行优先股股份有关的条款做出适当
及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相
关事宜。
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2019年第一次临时股东大会审议。经股东大会审议通过
后尚需报中国银保监会核准。
七、审议通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过了本项议案，《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期
回报及填补措施》请见附件2。
本项议案尚需提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行优先股（简称“本次发行”）工作，建议提请股
东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）与本次发行优先股有关的授权
1. 根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所意见，结合本行实际情
况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行数量、具体发行次数及每次发行规模、具体股息率、
发行时机（含中止、终止发行等）、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金
专项账户及其他与发行方案相关事宜等；
2. 如本次发行前国家出台优先股新的规定、有关监管部门提出新的政策要
求及监管意见或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《中信银行股份有
限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进
行相应调整；
4
3. 就本次发行事宜向境内外监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，根据监管部门要求制作、修改、报送本次优先股发行
和转让交易的申报材料，处理相关优先股发行和转让交易申报事宜，并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4. 制作、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外监管部门、
机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、
公告、通函及其他信息披露文件等）；
5. 聘请专业中介机构承担本次发行相关工作，包括但不限于按照监管要求
制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
6. 设立本次发行募集资金专项账户；
7. 根据相关法律法规及监管部门要求，分析、研究、论证本次优先股发行
对公司即期财务指标及公司普通股股东即期回报等影响，制订、修改及落实相关
填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8. 在相关法律法规允许的情况下，办理董事会认为与本次发行有关的必须、
恰当或合适的所有其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有
规定，将上述授权转授予本行任何一位董事或高级管理人员行使。上述授权自股
东大会审议通过本议案之日起二十四个月内有效。
（二）与本次优先股有关的其他授权
本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、本行公司章程及有关监管部门
允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，于本行本次优先股存续期
间，根据本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但
如发生取消优先股派息或部分派息情形，仍需由股东大会审议批准。
另外，本行提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权本行任何一位董
事或高级管理人员，在法律法规、本行公司章程及有关监管部门允许并符合股东
5
大会审议通过的框架和原则的前提下，于本行本次优先股存续期间，全权办理以
下事宜：
1. 在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先
股转股所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、
修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资本工商变更登记等事宜；
2. 在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股
东会及2019年第一次H股类别股东会审议。
九、审议通过《关于发行金融债券、二级资本债券一般性授权的议案》
为提高融资效率，降低融资成本，本行制定了债券发行规划，拟根据本行资
金需求、监管要求以及市场情况，适时发行合适类型的债券。本行提请股东大会
授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理上述金融债券、二级资本债券发
行相关事宜。
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
本行（及本行附属机构）发行金融债券、二级资本债券一般性授权的具体内
容详见附件3。本议案尚需提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于发起设立信银理财有限责任公司的议案》
具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过《关于修订<中信银行全面风险管理政策>的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《关于加强中信银行洗钱风险管理体系建设的议案》
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表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
为落实《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》要求，董事
会同意在本行相关制度中增加规定董事会相关反洗钱职责，增加董事会风险管理
委员会相关反洗钱职责，并同意修改本行董事会对行长授权方案，增加行长洗钱
风险管理权限内容。
十三、审议通过《关于向关联方出售杭州分行原办公楼的议案》
李庆萍、曹国强董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议
案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
十四、审议通过《中信银行2017年职工薪酬决算方案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十五、审议通过《中信银行2017年高管薪酬分配方案》
曹国强、孙德顺及方合英董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表
决，本议案有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本议案的独立意见函请见附
件4。
十六、审议通过《中信银行2019年机构发展规划》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十七、审议通过《中信银行2019年度审计计划方案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
十八、审议通过《关于制定<中信银行股份有限公司股权管理办法>的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交本行2019年第一次临时股东大会审议。
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十九、审议通过《关于增补曹国强先生为董事会战略发展委员会委员的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补曹国强先生为本行董事会战略发展委员会委员，自2018年12
月13日起就任。
二十、审议通过《关于增补方合英先生为董事会风险管理委员会委员的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补方合英先生为本行董事会风险管理委员会委员，自2018年12
月13日起就任。
二十一、审议通过《关于召集2019年第一次临时股东大会、第一次A股类别
股东会及第一次H股类别股东会的议案》
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
董事会批准于2019年1月30日以现场方式召开本行2019年第一次临时股东大
会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会。
本行2019年第一次临时股东大会将审议《关于继续延长公开发行A股可转换
公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续延长对董事会
办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》、《关
于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、
《关于修订公司章程的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议
案》、《关于发行金融债券、二级资本债券一般性授权的议案》、《关于制定<
中信银行股份有限公司股权管理办法>的议案》，以及其他依据相关法规和本行
章程规定应提交本次股东大会审议的议案（如有）。
本行2019年第一次A股类别股东会和2019年第一次H股类别股东会将审议
《关于继续延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上
市有关事项授权期限的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于
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提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。具体见
随本公告发布的股东大会通知。
二十二、审议通过《关于给予关联方企业授信额度的议案》
1. 给予中信集团关联方企业授信额度
李庆萍、曹国强董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事
项的有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
2. 给予新湖中宝关联方企业授信额度
黄芳董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表
决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
3. 给予保利集团关联方企业授信额度
表决结果：赞成10票 反对0票 弃权0票
经审议，董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业授信
额度6亿元人民币（其中低风险业务2亿元人民币不占用关联授信额度）。前述项
目占用关联授信额度4亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；
同意变更已给予中国银保监会监管口径下新湖中宝关联方企业授信条件，该项目
占用关联授信额度10亿元人民币，纳入新湖中宝关联方企业关联授信限额管理；
同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度165.03亿元人
民币（其中变更授信条件的授信额度56.76亿元）。前述项目占用关联授信额度
165.03亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。
本次关联授信所涉及的中信集团、新湖中宝及保利集团关联方企业具体情况
请见附件5。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函
请见附件6。
9
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2018年12月14日
10
附件1:
中信银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超
过 4 亿股（含 4 亿股），实际具体发行数量提请股东大会授权董事会（可转授权）
在上述额度范围内予以确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股计划融资规模不超过 400 亿元人民币（含 400 亿元人民币）。经
有关监管机构批准后，本次优先股募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充
本行其他一级资本，提高本行资本充足率。
五、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》
和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。本次优先
股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对
象。截至最后实际可行日期，本行并无任何具体发行对象。如果任何发行对象为
本行关联方，本行将遵守境内外上市规则项下的所有相关披露、审批程序及要求。
本行尚未聘请任何保荐人╱承销商参与本次发行。本行将根据相关中国法律和香
港上市规则就此做出进一步公告。
本次非公开发行优先股，经中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后，
按照相关程序一次或分次完成发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发
行之日起在 6 个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的 50%，
剩余数量在 24 个月内发行完毕；不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条
款均相同。每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不
11
得超过二百人。具体发行方式，包括发行时机和其他与发行有关安排，提请股东
大会授权董事会（可转授权）与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采
取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
六、优先股股东参与分配利润的方式
1. 票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周
期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据
股东大会授权，结合发行时的国家政策、市场状况、本行情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。股息率拟根据累计投标方
式确定，该等累计投标方式与确定债券发行利率的方式相同。该累计投标方式将
包括：（1）保荐人（主承销商）对不同活跃市场参与者及潜在投资者的询价和定
价；（2）向中国证监会提交材料；及（3）确定基准利率和固定溢价。本次优先
股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两部分，其中基准利率将在本次优先股
获得中国证监会批准后，参考中国五年期国债收益并根据市场情况予以确定；固
定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后予以确定，固定
溢价一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根
据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
2. 股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策和本行公司章程相关规定，本次优先股的股息发
放条件为：
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依
法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，
可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行
的优先股股东相同，并优先于普通股股东，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，
也不随着评级变化而调整。
（2）本行有权取消本次优先股股息的派发，且不构成违约事件。本行可以
1
加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
12
自由支配取消的优先股股息用于偿付本行其他到期债务。取消优先股派息除构成
对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行将谨慎决定是否
取消本次优先股股息的派发，并不会在未向市场做出合理解释的情况下决定取消。
（3）本行如取消向本次优先股股东支付股息，需提交股东大会审议通过。
如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢
复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。
3. 股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期
次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股
股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4. 股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
不会累积到下一计息年度。
5. 剩余利润分配
本次优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起
参加本行剩余利润分配。
七、强制转股条款
1. 强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A
股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按票面总金
额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早
发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相
关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
在本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行
发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银保监会审查、作出决定，并
按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关规定，履行临时报告、公告等
2
恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采
取非累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
13
信息披露义务。
2. 强制转股期限
本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交易日起，至全
部赎回或转股之日止。
3. 强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告
日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即人民币 5.68 元。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股普
通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。
本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股利
选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转
为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按照上述情况发生的先后顺序，依次对强制转股价格进行
累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如
下：
送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n ×
A / M。
其中，P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、转增
股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转
增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价或配股价，
M 为该次 A 股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的
公告）前最近一个交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形，使本行股份类
别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次优先股股东的权益时，本
行有权视具体情况，按照公平、公正、公允原则，以及充分保护及平衡本行优先
股股东和普通股股东权益的原则，调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调
整机制，将基于上述公平、公正、公允原则，以及充分保护和平衡本行优先股股
东与普通股股东权益原则，并根据有关规定及中国证监会和中国银保监会的批准
14
予以确定。
4. 强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中，Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数；V
为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时按照 “3. 强
制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿付。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等
比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
当触发强制转股时，可以转换为 A 股普通股的数量最高为 70.42 亿股（按去
尾法取整数），分别即为于 2018 年 12 月 13 日本行总股本的及本行已发行 A 股股
本的 14.39%及 20.68%。
5. 强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股，享有与原 A 股普通股同等权益，
在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股
强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6. 强制转股事项的授权
本行董事会将根据股东大会授权（可转授权），在股东大会审议通过的框架
和原则下，依据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触
发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通
股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
八、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
1. 赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以获得中国银保监会的批准为前提。
2. 赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银保监会有关规定，本行对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
15
自发行之日起 5 年后，如果获得中国银保监会批准，本行有权赎回全部或部
分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回
或转股之日止。
本行行使赎回权需符合以下要求：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具
替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施
资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规
定的监管资本要求。
3. 赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息 3的价
格，赎回全部或部分未转股的优先股。
4. 有条件赎回事项的授权
本行董事会将根据股东大会授权（可转授权），在股东大会审议通过的框架
和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银保监会的批准，全权办理
与赎回相关的所有事宜。
九、表决权限制与恢复条款
1. 表决权限制
根据法律法规和本行公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席
本行股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股
东有权出席本行股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先
股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司
法》及本行公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
3
当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。
16
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2. 表决权恢复条款
根据法律法规和本行公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计
年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年
不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会并与普通股
股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股
价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普
通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与 “七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相
一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：
Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中，Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额；V
为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额； 为届时有效的模拟转股价格。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股
利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可
转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况发生的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累
积调整。具体调整办法与 “七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相
一致。
3. 表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年的本次优先股
股息之日止。本行公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序
清偿清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务，
清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发行的优先
股股东与本行已发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均
优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法
17
律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与
当期应付股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十一、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实际情况确定。
十二、担保安排
本次优先股发行无担保安排。
十三、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进
行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优
先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过本次优先股发行方案之
日起 24 个月。
十五、本次发行方案已经取得的批准情况及尚需呈报批准的程序
本次优先股的发行方案经本行 2018 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第八
次会议审议，通过后将进一步提交本行股东大会及 A 股、H 股类别股东会，由普
通股股东和优先股股东分类表决且以特别决议逐项表决。股东大会及类别股东会
议审议通过后，还需获得中国银保监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核
准。在获得中国证监会核准后，本行将申请办理股份登记、转让和交易等事宜，
完成本次发行的全部批准程序。
18
附件2：
中信银行股份有限公司发行优先股
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告)等规定
的要求，为保障中小投资者利益，本行对本次境内非公开发行优先股事项对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施。
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报影响分析
（一）主要假设
1. 假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2. 2017 年本行归属于母公司股东的净利润为 425.66 亿元。假设本行 2018
年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照 1%、3%和 6%测算，即本行 2018 年归
属于母公司股东的净利润分别为 429.92 亿元、438.43 亿元和 451.20 亿元；同
时，假设本行 2018 年归属于母公司非经常性损益与 2017 年保持一致，即 2018
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 428.15 亿元、436.66
亿元和 449.43 亿元。前述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策。
3. 假设 2018 年本行普通股股本未发生变化。
4. 假设本次非公开发行优先股数量为 4 亿股，募集资金总额 400 亿元（暂
未考虑发行费用的影响）。
5. 假设不考虑本次发行募集资金到账后，资金使用效率及对公司经营状况
等的影响。
6. 假设本次优先股在 2018 年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本行优
19
先股的实际发行时间，发行时间最终以经监管部门核准后本次优先股发行的实际
完成时间为准），并在 2018 年完成一个计息年度的全额派息，股息率为 5.5%（仅
为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）。
7. 本次测算仅考虑本次优先股发行对即期回报的摊薄影响，不考虑已发行
或将发行的其他资本工具的影响。
8. 每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的
影响对比如下：
1. 情景一：假设本行 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 428.15 亿元。
币种：人民币
2017年/ 2018年/2018-12-31
主要财务资料和财务指标
2017-12-31 不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股（亿元） 349.55 349.55 749.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股
423.89 428.15 428.15
东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
410.59 414.85 392.85
通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于普通股股
0.84 0.85 0.80
东的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于普通股股
0.84 0.85 0.80
东的稀释每股收益（元）
2. 情景二：假设本行 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 436.66 亿元。
币种：人民币
2017年/ 2018年/2018-12-31
主要财务资料和财务指标
2017-12-31 不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股（亿元） 489.35 489.35 489.35
20
2017年/ 2018年/2018-12-31
主要财务资料和财务指标
2017-12-31 不考虑本次发行 考虑本次发行
优先股（亿元） 349.55 349.55 749.55
扣除非经常性损益后归属于母公
423.89 436.66 436.66
司股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
410.59 423.36 401.36
司普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于普通
0.84 0.87 0.82
股股东的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于普通
0.84 0.87 0.82
股股东的稀释每股收益（元）
3. 情景三：假设本行 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 449.43 亿元。
币种：人民币
2017年/ 2018年/2018-12-31
主要财务资料和财务指标
2017-12-31 不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股（亿元） 349.55 349.55 749.55
扣除非经常性损益后归属于母公
423.89 449.43 449.43
司股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
410.59 436.13 414.13
司普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于普通
0.84 0.89 0.85
股股东的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于普通
0.84 0.89 0.85
股股东的稀释每股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
1. 本行对本次测算的上述假设分析不构成本行的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2. 本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2018
年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并
实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
21
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先
股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通
股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益
被摊薄的风险。但本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在
保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从
而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本行
就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在
定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）应对行业监管对资本充足率提出的更高要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，2010 年，巴塞尔委员会发布《巴塞
尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银保监会（原中国
银监会）按照资本监管国际规则变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，
要求非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最
低应分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资
本要求。该办法自 2013 年 1 月 1 日起开始正式施行。在监管力度不断加强的背
景下，如何满足资本充足率监管要求，已成为国内商业银行必须考虑和解决的战
略问题。综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、风险管控策略等相关因素，
以及对未来几年资本缺口的合理预测，本行制订了《中信银行 2018-2020 年中期
资本管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。
（二）确保本行业务持续稳健发展的需要
随着国家经济稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正发生深
刻变化。本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务持续发展需要以
不断增强银行资本实力为支撑。同时，我国经济正处于产业结构调整阶段，为了
支持实体经济转型升级，我国商业银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，
而风险加权资产的持续增长，将使商业银行面临持续的资本压力。本行将立足于
22
保持合理的资本数量和资本质量，妥善应对行业环境快速变化与挑战，实现稳健
经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。
（三）持续优化本行资本结构的需要
根据《巴塞尔协议Ⅲ》，《商业银行资本管理办法（试行）》将商业银行资本
划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。本行已发行 3.5 亿股优先股，
补充其他一级资本。本次发行优先股，将进一步充实本行其他一级资本，有助于
本行在前次发行优先股的基础上，持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多
元化的资本补充渠道，提升公司价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次非公开发行优先股募集资金不超过 400 亿元，将用于补充其他一级
资本，从而进一步提高本行资本充足率水平，优化资本结构。本次优先股发行将
有利于本行各项业务持续健康发展，提升本行核心竞争力。
本行持续深化人力资源改革，以“新布局、新服务、新体验”为统领，聚焦
重点业务和关键人才，推动人力资源管理向人力资本管理转变。合理编制人员规
划，调控人员总量，优化人力资源结构，促进人力配置与经营管理相适应；强化
岗位价值评估与动态管理，实行差异化薪酬体系，优化团队与个人考核，推动绩
效薪酬管理更趋规范合理；加强干部选拔任用，推进岗位轮换交流，健全能上能
下机制，强化干部梯队建设；拓展员工职业发展，开展高水平、高素质和多层次、
多元化的各类人才队伍建设，努力夯实人才基础；加强分层分类的培训管理，注
重培训系统化和品牌化建设，推进全员岗位资格认证培训与考试，助推员工职业
发展和提升队伍整体能力。
基于《中信银行 2018-2020 年发展规划》，本行修订并发布了《“十三五”信
息科技规划（2018 年版）》，进一步确定了科技引领全行创新发展的目标、路径
和任务计划，为未来三年数字化、智能化、移动化和平台化转型升级，提供了科
技解决方案。
本行拥有布局合理、广泛高效的分销渠道。截至 2018 年 6 月 30 日，本行在
中国境内 143 个大中城市设立营业网点 1,423 家，形成了由智慧（旗舰）网点、
综合网点、精品网点、社区/小微网点、离行式自助网点组成的多样化网点业态；
23
本行下属公司中信银行（国际）有限公司在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡
和中国内地设有 39 家营业网点，积极推进境内外业务发展。本行持续优化手机
银行、网上银行等线上服务渠道，加强线上渠道一体化建设，线上金融服务能力
快速增强。
五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、金融市场业务和其他业务。
公司银行业务方面，本行坚持稳中求进的总基调，持续深化转型发展，重点发展
“三大一高”大客户（大行业、大客户、大项目和高端客户）与普惠金融服务，
加大结构调整力度，积极优化业务模式，推动从规模增长型向效益增长型发展模
式转变，可持续发展能力不断加强，市场竞争力进一步提升。零售银行业务方面，
本行以建设“客户最佳体验银行”为目标，坚持客户为尊的发展理念，持续发力
薪金煲、智能投顾、出国金融、家族信托、全权委托资产管理、手机银行、信用
卡等特色产品，聚焦资产业务、财富管理、支付结算三大业务，积极创新移动渠
道和获客模式，借助大数据和精准营销技术，不断提升客户经营和服务体验。金
融市场业务方面，本行积极推动业务转型，由规模扩张向质量提升转变，由持有
盈利向交易盈利转变，由产品营销向客户经营转变，资产负债结构不断优化，盈
利能力显著提升。
本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。为加
强风险管理，本行稳步推进风险管理体制改革。大力推进风险合规文化建设，全
面贯彻落实“全面、全程、全员”的风险文化体系，努力建设“平安中信”；加
强风险管理政策和制度建设，进一步优化公司授信制度体系，做好公司授信业务
的流程优化和统一风险管控；不断改进风险管理综合评价考评体系；加大对实体
经济的支持力度，增强主动风险管控能力，强化问题资产主动经营，防范化解重
大风险；继续提升风险管理技术研发能力，深化风险量化成果应用。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措
施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强
本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保
24
护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：
1. 加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平
与未来业务发展和风险状况相适应。
2. 加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现
资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
3. 提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以经济利润和资本回报率为核心的经济资
本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，
继续加强对运营成本管控，加强资源投入效能评审，加快管理信息系统建设，加
强对费用和资本性支出监控，降低运营成本。
4. 加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
5. 加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对市场条件
变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，
确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、
加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划
进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，加强运
营成本管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行董事、高级管理人员将忠实、勤勉、谨慎履职，维护本行和全体股东合
25
法权益。根据中国证监会有关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，
本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行
权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
26
附件3：
中信银行股份有限公司关于发行金融债券、二级资本
债券一般性授权
为提高融资效率，降低融资成本，本行制定了债券发行规划，拟根据本行资
金需求、监管要求以及市场情况，适时发行合适类型的债券。本行关于发行金融
债券、二级资本债券一般性授权的相关情况如下：
一、金融债券发行规划
本行及本行附属机构拟按照如下规划发行金融债券：
（一）发行人：债券发行主体包括中信银行股份有限公司本行、各海外分行、
各并表子公司及其附属机构等。
（二）发行规模：发行债券余额累计拟不超过本行负债余额的 10％，本行
负债余额按 2018 年末并表口径全折人民币负债余额核定。
（三）债券利率：参照市场利率确定。
（四）债券属性：非补充资本金性质的债券。
（五）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，香港债券市场的投资人，
或监管机构认可的其他类型境内外市场的投资人。
（六）决议有效期限：自股东大会批准本次发行金融债券、二级资本债券一
般性授权议案之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
（七）本行将在股东大会审议通过本次发行金融债券、二级资本债券一般性
授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。
二、二级资本债券发行规划
本行及本行附属机构拟按照如下规划发行二级资本债券：
（一）发行人：债券发行主体包括中信银行股份有限公司本行、各海外分行、
各并表子公司及其附属机构等。
（二）发行规模：发行二级资本债券余额累计拟不超过本行加权风险资产余
额的 5％，本行加权风险资产余额按 2018 年末并表口径全折人民币加权风险资
产余额核定。
（三）债券利率：参照市场利率确定。
27
（四）债券属性：合格二级资本工具，将按照监管要求设定次级、减记、赎
回等核心条款。
（五）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，香港债券市场的投资人，
或监管机构认可的其他类型境内外市场的投资人。
（六）决议有效期限：自股东大会批准本次发行金融债券、二级资本债券一
般性授权议案之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
（七）本行将在股东大会审议通过本次发行金融债券、二级资本债券一般性
授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。
三、授权事宜
（一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理上述金
融债券、二级资本债券发行相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通
及确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、
发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、
申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关法律文件等，根
据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并
办理上述金融债券、二级资本债券发行相关的其他事宜。
（二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高级管理层的相关授权期限，
与股东大会批准本次发行金融债券、二级资本债券一般性授权决议有效期限相同。
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附件4：
中信银行股份有限公司独立董事
关于中信银行高管人员 2017 年度薪酬分配方案的独立意见
按照《上市公司治理准则》、《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，
我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，对中信银
行高管人员2017年度薪酬分配方案发表如下独立意见：
中信银行本次确定高管人员年度薪酬是依据中信银行所处行业和银行规模，
结合中信银行的实际经营情况及高管人员的实际工作情况制定的，不存在损害中
信银行及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基
于独立判断，我们对本次董事会确定的中信银行高管人员2017年度薪酬分配方案
表示同意。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2018年12月13日
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附件5：
关联方企业具体情况
《关于给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的关联方企业
具体情况如下：
1. 袁隆平农业高科技股份有限公司
袁隆平农业高科技股份有限公司实际控制人为中国中信集团有限公司，中信
集团下属公司合计持股比例为21.56%。公司注册资本为12.56亿元人民币，注册
地址为长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内，法定代表人为廖翠猛。公
司经营范围包括水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、
包装、培育、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质
深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；
经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务）；土地整理及修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
截至2018年9月末，公司总资产133.29亿元人民币，2018年1-9月实现营业收
入14.57亿元人民币，净利润1.38亿元人民币。
2.中信国安建工集团有限公司
中信国安建工集团有限公司是中信国安集团有限公司持有51%股权的控股
子公司，中信国安集团有限公司的第一大股东为中国中信集团有限公司。公司注
册地址为成都市武侯区草金路9号，注册资本为人民币3亿元，法定代表人为程晓
波。公司经营范围包括房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程等。
截至2018年6月末，公司总资产24.27亿元，2018年1-6月实现营业收入18.05
亿元，净利润0.62亿元。
3.温州银行股份有限公司
温州银行股份有限公司由第一大股东新湖中宝股份有限公司持有18.15%股
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权。公司注册资本为29.63亿元人民币，注册地址为温州市车站大道196号，法人
代表为叶建清。公司经营范围为经营金融业务。
截至2018年6月末，公司总资产2,059.32亿元人民币，2018年1-6月实现营业
收入16.97亿元人民币，净利润2.10亿元人民币。
4.广西铁投大岭投资有限公司
广西铁投大岭投资有限公司为广西保利前城投资有限公司全资子公司，广西
保利置业集团有限公司间接持有46.7%股权，实际控制人为中国保利集团有限公
司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为南宁市青秀区朱槿路6号越南
园区保利铭门201号，法定代表人为李运有。公司经营范围为对土地开发的投资；
房地产开发经营；室内装饰设计；建筑装饰工程；企业投资咨询，企业管理策划，
经济信息咨询，商务信息咨询。
截至2018年6月末，公司总资产87.35亿元，2018年1-6月实现营业收入24.82
亿元，净利润2.28亿元。
5.广西领悦房地产有限公司
广西领悦房地产有限公司为广西保岭投资有限公司全资子公司，广西保利置
业集团有限公司间接持有100%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公
司注册资本为500万元人民币，注册地址为南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利
铭门501号，法定代表人为李运有。公司经营范围为房地产开发经营（凭资质证
经营）；对房地产业、文化产业的投资；室内装潢设计；建筑装修装饰工程（以
上项目凭资质证经营）；企业营销策划；酒店管理服务；社会经济信息咨询、商
务信息咨询。
截至2018年6月末，公司总资产15.37亿元，由于项目正处于建设期，尚未实
现经营收入和利润。
6.广西秀程房地产有限公司
广西秀程房地产有限公司为广西悦湾投资有限公司全资子公司，广西保利置
业集团有限公司间接持有100%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公
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司注册资本为500万元人民币，注册地址为南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利
铭门501号，法定代表人为李运有。公司经营范围为房地产开发经营（凭资质证
经营）；对土地开发、文化产业的投资；企业管理咨询服务，企业策划；酒店管
理服务；经济信息咨询、商务信息咨询。（除国家有专项规定外）
截至2018年6月末，公司总资产6.84亿元，由于项目正处于建设期，尚未实
现经营收入和利润。
7.广西保岭投资有限公司
广西保岭投资有限公司为广西保利置业集团有限公司的全资子公司，实际控
制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为
南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门501号，法定代表人为李运有。公司经
营范围为对房地产业的投资；企业投资咨询、企业管理信息咨询、经济信息咨询、
商务信息咨询；自有房屋租赁。
截至2018年6月末，公司总资产14.62亿元，由于项目正处于建设期，尚未实
现经营收入和利润。
8.广西悦湾投资有限公司
广西悦湾投资有限公司为广西保利置业集团有限公司的全资子公司，实际控
制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为
南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门501号，法定代表人为李运有。公司经
营范围为对房地产业的投资；企业投资咨询、企业管理信息咨询、经济信息咨询、
商务信息咨询；自有房屋租赁。
截至2018年6月末，公司总资产6.55亿元，由于项目正处于建设期，尚未实
现经营收入和利润。
9.广西利岭投资有限公司
广西利岭投资有限公司为广西保利置业集团有限公司的全资子公司，实际控
制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为
南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门501号，法定代表人为李运有。公司经
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营范围为对房地产业的投资；企业投资咨询、企业管理信息咨询、经济信息咨询、
商务信息咨询；自有房屋租赁。
截至2018年6月末，公司总资产10.07亿元，由于项目正处于建设期，尚未实
现经营收入和利润。
10.茂名市福盛发展有限公司
茂名市福盛发展有限公司由中国保利集团有限公司通过保利华南实业有限
公司间接持有20.78%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本
人民币3,000万元，注册地址为茂名市光华南路136号801房，法定代表人为唐翔。
公司经营范围为房地产投资、开发、销售；物业租赁；室内清洁服务；室内装潢
及设计；水电安装；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至2018年10月末，公司总资产4.95亿元，由于公司名下的项目开发尚处于
前期阶段，2018年1-10月未实现营业收入，净利润-270万元。
11.潍坊广利信实业有限公司
潍坊广利信实业有限公司由中国保利集团有限公司通过保利（青岛）实业有
限公司间接持有20.84%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资
本为2亿元人民币，注册地址为山东省潍坊市寒亭区杨家埠旅游开发区西杨家埠
村，法定代表人为邢巍。公司经营范围为建筑工程、市政设施配套工程施工；物
业管理；房地产开发、房地产销售；经济信息咨询服务（不得经营金融、证券、
期货、理财、集资、融资等相关业务）；文化艺术交流；科技智能化系统加工、
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年10月末，公司总资产3.06亿元，由于公司名下的项目开发尚处于
前期阶段，2018年1-10月未实现营业收入，净利润-58万元。
12.佛山市保利顺源房地产有限公司
佛山市保利顺源房地产有限公司由中国保利集团有限公司通过保利华南实
业有限公司持有50%股权，实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本
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为1亿元，注册地址为佛山市顺德区乐从镇东平新城保利东景花园，法定代表人
为周康。公司经营范围为房地产开发经营、物业管理、酒店管理、国内贸易、自
有物业的地址出租与管理、室内清洁服务、室内装潢及设计、水电安装、建筑装
饰工程施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年9月末，公司总资产56.24亿元，由于公司开发的佛山市顺德区佛
山新城“保利海德公园”处于预售阶段，同时开发的“保利西宸湾花园”项目处
于开发阶段，因此公司尚未产生经营收入，营业收入为0，净利润为-0.13亿元。
13.江门保利宏信房地产开发有限公司
江门保利宏信房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利华南
实业有限公司间接持有50%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注
册资本为1亿元人民币，注册地址为江门市蓬江区建设二路102号裙楼五楼，法定
代表人为周康。公司经营范围包括房地产开发经营，物业管理，酒店管理，物业
出租，企业管理咨询等。
截至2018年7月末，公司总资产589,798.62万元，2018年1-7月实现营业收入
5,824.56万元，净利润612.33万元。
14.保利发展控股集团股份有限公司
保利发展控股集团股份有限公司实际控制人是中国保利集团有限公司。公司
注册资本为118.92亿元，注册地址为广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场
30-33层，法定代表人为宋广菊。公司经营范围包括房地产开发经营；物业管理；
房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、
隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑
物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
截至2018年9月末，公司总资产8,570.27亿元，2018年1-9月实现营业收入
949.52亿元，实现净利润134.90亿元。
15.台州保泓置业有限公司
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台州保泓置业有限公司由保利浙南房地产开发有限公司持股100%。公司注
册资本为2,000万元，注册地址为浙江省台州市黄岩区西城街道雅林村，法定代
表人为刘智慧。公司经营范围为房地产开发经营，房地产中介服务，农村土地整
理服务，房屋拆迁服务，建筑装饰工程设计、施工服务，土石方工程服务，管道
工程服务，物业管理服务，酒店管理服务，国内贸易代理服务，旅游资源开发。
截至2018年6月末，公司总资产155,900万元，因项目处于建设期，公司未实
现营业收入，净利润为-267.23万元。
16.佛山保利兴泰房地产开发有限公司
佛山保利兴泰房地产开发有限公司由保利华南实业有限公司持股60%。注册
资本人民币1,000万元，注册地址为佛山市南海区桂城街道灯湖西路20号保利洲
际酒店14楼1406房，法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产开发经营、房地
产投资；酒店管理;室内清洁服务；室内装饰设计；水电安装；建筑装饰工程施
工。
截至2018年9月末，公司总资产42.96亿元，由于项目正处于建设期，尚未实
现经营收入和利润。
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附件6：
中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向银保监会监管口径下
中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供2笔、合计6
亿元人民币的授信，占用关联授信额度4亿元，纳入中信集团关联方企业关联授
信限额管理；拟向银保监会监管口径下新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖
中宝”）关联方企业提供1笔、10亿元人民币的关联授信（变更授信条件），纳
入新湖中宝关联方企业关联授信限额管理；拟向银保监会监管口径下中国保利集
团有限公司（以下简称“保利集团”）关联方企业提供14笔、合计165.03亿元人
民币的关联授信（其中变更授信条件56.76亿元），纳入保利集团关联方企业关
联授信限额管理。
根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交
易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独
立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如
下意见：
一、中信银行向中信集团、新湖中宝、保利集团关联方企业进行授信的相关
议案已经中信银行第五届董事会第八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲
突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团、新湖中宝、保利集团关联方企业进行授信的相关
议案，符合中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份
有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，
履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
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中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2018年12月13日
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