中信银行股份有限公司独立董事

                         关于优先股发行事宜的专项意见

    中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于 2018 年 12 月 13 日召开董事
会会议（以下简称“本次会议”）。本次会议审议了《关于非公开发行优先股方案
的议案》等相关议案，本行拟于境内非公开发行不超过人民币 400 亿元优先股（以
下简称“本次发行”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试
行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规
范性文件，以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中
信银行股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为本行的独立董事，
认真审阅了本次发行的相关议案，现就本次发行的相关事宜发表如下专项意见：

    1.本次发行符合相关法律法规及《公司章程》的规定，募集资金在扣除发行费
用后将全部用于补充本行其他一级资本。本次发行后，本行净资产将增加，资本
实力和资本结构将进一步提升和优化，有利于本行的持续稳健发展。

    2.一般情形下，本次发行的优先股股东无权出席任何股东大会会议，所持优先
股股份没有表决权。但在出现法律法规、《公司章程》及议案规定的特殊情形时，
优先股股东有权出席股东大会并进行表决。本次发行后，如触发议案规定的优先
股表决权恢复条款，则每一优先股股东有权按照议案的约定获得一定比例的表决
权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。上述
情形将对原普通股股东的表决权产生一定影响，但优先股表决权恢复的计算方法
对原普通股股东将保持公平合理。

    3.根据中国银行保险监督管理委员会规定和本次发行方案，本次发行后如触发
强制转股条件并进行转股，将使本行普通股股本相应增加，从而将对原普通股股
东的权益产生一定影响。
    4.本次发行后，优先股股息的存在可能影响本行归属于普通股股东的税后净利
润，从而可能导致对本行普通股股东分红的减少。但作为其他一级资本，本行通
过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平,支持
各项业务的健康、可持续发展。

    5.本次发行后，本行应付的当期优先股股息有所增加。若本行某一年度可分配
税后利润不能覆盖本次发行前本行已发行优先股和本次发行优先股的股息，将可
能减少本次发行前持有本行已发行优先股的股东（以下简称“原优先股股东”）所
获得的股息（股息的取消受限于股东大会审议批准）。其次，本次发行将增加本行
优先股的数量，在本次发行后出现优先股股东有表决权的情况下，原优先股股东
的表决权将被摊薄。此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原优先股股
东所拥有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。

    6.本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    7.根据《公司章程》，本次发行所涉及的方案须提交本行股东大会及 A 股、H
股类别股东会由普通股股东和优先股股东逐项分类表决，且须经出席股东大会的
普通股股东及优先股股东所持表决权的三分之二以上通过，从程序上充分尊重和
保护中小投资者的合法利益。

    综上，本次发行优先股符合本行及全体股东的利益，不存在损害本行及各类
股东利益的情形。因此，本行全体独立董事同意本次发行的相关安排。




                                           中信银行股份有限公司独立董事

                                            陈丽华、何操、钱军、殷立基

                                                  2018 年 12 月 13 日