中信银行：董事会会议决议公告2019-03-27
证券代码：601998 证券简称：中信银行 编号：临2019-019
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月11日以书面形式
发出有关会议通知和材料，于2019年3月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以
现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，
实际参会董事9名，其中委托出席董事1名，万里明董事因事委托黄芳董事代为出
席并表决。本次会议由李庆萍董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表
决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2018年年度报告》（包括财务报告及年度报告摘要）
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018年年度报告》（包括财务报告）需提交本行2018年年度股东
大会审议，《中信银行2018年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本
行2018年年度股东大会审议。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行2018年度可持续发展报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
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三、审议通过《中信银行2018年度利润分配方案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
根据本行章程，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准
则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2018年度本行可分配净利润为人民
币420.57亿元。
2018年度利润分配方案为：
（一） 按照2018年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币42.06亿
元。
（二）不提取一般风险准备。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东整体利益、本行业务发展规划、股权投资事项、维
护本行可持续发展、监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，同时参考同
业分红情况，本行拟分派2018年度普通股现金股息总额为人民币112.55亿元，占
合并后归属于本行普通股股东净利润的26.06%。以A股和H股总股本数为基数，
每10股现金分红2.30元人民币（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股
股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2018年年度
股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港
币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未
分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展
战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2018年度归属于本行
普通股股东的加权平均净资产收益率为11.39%，预计2019年度将保持一定的回报
贡献水平。
本次H股年度股息派发基准日为2019年6月4日（星期二），即本次年度派息
将派发给2019年6月4日（星期二）登记在本行股东名册的H股股东。本行拟于2019
年7月22日（星期一）向H股股东派发2018年年度股息，如有变化，将另行公告。
Ａ股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项，将由本行与中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。
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上述利润分配方案需提交本行2018年年度股东大会审议批准后实施。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于2018年度利润分配方案的独
立意见函请见附件1。
四、审议通过《中信银行2019年经营计划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《中信银行2019年财务预算方案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意，根据本行发展战略和业务需要，制定 2019 年度固定资产
投资预算方案，具体内容如下：
单位：亿元人民币
2018 年 2019 年
项目
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 4.16 2.03 5.50
（二）专项固定资产 55.33 27.65 45.98
其中：1.营业用房 44.94 19.02 32.60
2.科技投入 10.19 8.56 13.24
3.公务用车 0.20 0.07 0.14
合计 59.49 29.68 51.48
本行 2019 年固定资产投资预算为人民币 51.48 亿元，其中一般性固定资产
预算人民币 5.5 亿元，专项固定资产预算人民币 45.98 亿元。
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
《中信银行 2019 年财务预算方案》需提交本行 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
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董事会同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行
2019年度境内审计的会计师事务所，继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行
2019年度境外审计的会计师事务所。
2019年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关
审计服务项目费用预算（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）
合计人民币1,070万元。
上述议案需提交本行2018年年度股东大会审议。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本行聘用2019年度会计师事
务所及其费用的独立意见函请见附件2。
七、审议通过《关于修订<中信银行数据管控管理办法>的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
八、审议通过《发行无固定期限资本债券》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意在境内外市场发行不超过400亿元人民币（含400亿元）或等值外
币无固定期限资本债券，补充本行其他一级资本。发行方案为：
（一）债券类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办
法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本。
（二）发行规模：不超过人民币400亿元（含400亿元）或等值外币。
（三）发行市场：境内外市场。
（四）债券期限：无固定期限。
（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸
收损失。
（六）债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。
（七）赎回选择权：在获得监管机构批准的前提下可赎回。
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（八）募集资金用途：用于补充本行其他一级资本。
具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。
董事会同意将上述议案提交本行2018年年度股东大会审议，提请股东大会授
权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审
批要求以及上述条款和条件，决定本次无固定期限资本债券发行的具体条款及办
理所有相关事宜，该等授权有效期限，自股东大会批准之日起36个月。同时，提
请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在本次无固定期限资本债
券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回、减记
等与无固定期限资本债券相关的全部事宜。
九、审议通过《中信银行2018年度资本充足率管理报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《中信银行2018年度资本充足率报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018年度资本充足率报告》请见本行随同本公告在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十一、审议通过《中信银行2018年度内部资本充足评估报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《<中信银行2019年风险偏好陈述书>及并表子公司风险偏好
方案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过《中信银行2018年度内部控制评价报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
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十四、审议通过《给予关联方企业授信额度》
1. 给予中信集团关联方企业授信额度
李庆萍、曹国强董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事
项的有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
2. 给予保利集团关联方企业授信额度
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
经审议，本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业
授信额度6亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度6亿元人民币，纳入中信
集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下保利集团
关联方企业授信额度118亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度118亿元人
民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。
本次关联授信所涉及的中信集团、保利集团关联方企业具体情况请见附件3。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函
请见附件4。
十五、审议通过《中信银行2018年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018年度关联交易专项报告》需提交本行2018年年度股东大会审
议。
《中信银行2018年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十六、审议通过《中信银行2018年度主要股东股权管理报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十七、审议通过《董事会2018年度工作报告》
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表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《董事会2018年度工作报告》（见附件5）需提交本行2018年年度股东大会
审议。
十八、审议通过《董事会2019年度工作计划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十九、审议通过《董事会对董事2018年度履职评价报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
二十、审议通过《关于任命方合英先生为第五届董事会风险管理委员会主席
的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命方合英先生担任第五届董事会风险管理委员会主席，自董事
会审议通过该项议案之日起就任，任期至第五届董事会风险管理委员会任期届满
止。
二十一、审议通过《关于任命方合英先生为第五届董事会战略发展委员会委
员的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意任命方合英先生担任第五届董事会战略发展委员会委员，自董事
会审议通过该项议案之日起就任，任期至第五届董事会战略发展委员会任期届满
止。
二十二、审议通过《关于聘任谢志斌先生为中信银行股份有限公司副行长的
议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任谢志斌先生为本行副行长，自监管机构核准任职资格之日起
正式就任。本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于聘任谢志斌先生为本
行副行长的独立意见函请见附件6。谢志斌先生的简历请见附件7。
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二十三、审议通过《关于聘任张青女士担任中信银行股份有限公司董事会秘
书的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
根据工作安排，芦苇先生不再担任本行董事会秘书。董事会同意聘任张青女
士为本行董事会秘书，自取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，并获监管机
构核准任职资格之日起正式就任。在张青女士正式就任本行董事会秘书前，芦苇
先生继续承担本行董事会秘书职责。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于聘任张青女士为本行董事会
秘书的独立意见函见附件8。张青女士简历请见附件9。
二十四、审议通过《关于聘任张青女士担任公司秘书及其他有关职务的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
因工作调整原因，董事会同意聘任张青女士为本行公司秘书及其他相关职务，
包括香港联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行香港联交所
上市规则第3.06条规定的职责；本行的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本
行处理有关联交所电子呈交系统相关事务。芦苇先生不再担任以上相关职务。
张青女士担任公司秘书及以上职务的委任，将与其担任董事会秘书的委任同
时生效（即张青女士自取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，并获监管机构
核准任职资格之日起正式就任本行董事会秘书）。张青女士的委任生效后，董事
会授权其全面接替原由芦苇先生负责的本行在香港联交所上市涉及的各项事务。
二十五、审议通过《关于聘任刘红华先生为中信银行股份有限公司业务总监
的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任刘红华先生为本行业务总监，自监管机构核准任职资格之日
起正式就任。本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于聘任刘红华先生为
本行业务总监的独立意见函请见附件10。刘红华先生的简历请见附件11。
二十六、审议通过《关于召集2018年年度股东大会的议案》
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表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意于2019年5月24日以现场方式召开本行2018年年度股东大会。本
行2018年年度股东大会相关事项安排将另行通知和公告。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2019年3月27日
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附件 1：
中信银行股份有限公司独立董事
关于2018年度利润分配方案的独立意见
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）就2018年度利润采取如下
分配方案：
（一）按照2018年度中信银行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币42.06
亿元。
（二）不提取一般风险准备。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东整体利益、中信银行业务发展规划、股权投资事项、
维护中信银行可持续发展、监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，同时
参考同业分红情况，中信银行拟分派2018年度普通股现金股息总额为人民币
112.55亿元，占合并后归属于中信银行普通股股东净利润的26.06%。以A股和H
股总股本数为基数，每10股现金分红2.30元人民币（税前），以人民币计值和宣
布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息
金额按照2018年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行
公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方
案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充
资本，支持中信银行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要
求。2018年度归属于中信银行普通股股东的加权平均净资产收益率为11.39%，预
计2019年度将保持一定的回报贡献水平。
本次H股年度股息派发基准日为2019年6月4日（星期二），即本次年度派息
将派发给2019年6月4日（星期二）登记在中信银行股东名册的H股股东。中信银
行拟于2019年7月22日（星期一）向H股股东派发2018年年度股息，如有变化，
将另行公告。Ａ股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项，将由中信
银行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。
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根据国务院银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，
现就上述利润分配方案事项发表如下意见：
中信银行2018年度利润分配方案符合中信银行实际情况，兼顾了中信银行和
全体股东的整体利益，同意该项议案。同意将该议案提交中信银行2018年年度股
东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2019年3月26日
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附件2：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《中信银行股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为中信银行股份有限公
司（以下简称“中信银行”）的独立董事，就中信银行第五届董事会第十二次会
议审议《关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的议案》发表如下独立意见：
一、中信银行第五届董事会第十二次会议审议《关于聘用2019年度会计师事
务所及其费用的议案》前，已经取得了我们的认可。
二、经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会
计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计
的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足中信银行2019年审计工作
需求，能独立对中信银行财务状况进行审计。
三、中信银行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴此，我们同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为中
信银行2019年度境内审计的会计师事务所，继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为
中信银行2019年度境外审计的会计师事务所。2019年度中信银行财务报告年度审
计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务费用预算（包括但不限于
差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。我们同意将
该议案提交中信银行2018年年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2019年3月26日
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附件 3：
关联方企业具体情况
《关于给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的关联方企业
具体情况如下：
1. 江门市力坤置业有限公司
江门市力坤置业有限公司成立于2018年7月31日，为保利华南实业有限公司
全资子公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有100%股权，实际控制人
为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1亿元人民币，注册地址为江门市新
会区同庆路18号骏凯豪庭米兰大道一区73，法定代表人为唐翔。公司经营范围为
房地产开发经营；物业管理，酒店管理；物业租赁；室内清洁服务；室内装潢及
设计；水电安装；建筑装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至2018年10月末（未经审计），公司总资产3.06亿元人民币，因项目仍处
于投入建设阶段，2018年1-10月营业收入为0，净利润-14.88万元人民币。
2. 珠海天志发展置业有限公司
珠海天志发展置业有限公司成立于1999年7月20日，由北京荣轩投资发展有
限公司直接持有50%股权，保利发展控股集团股份有限公司间接持有50%股权，
实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为5亿元人民币，注册地址
为珠海市金湾区金湾路金湾高尔夫球场体育中心，法定代表人为金涛。公司经营
范围为房地产开发（凭资质证经营）经营；高尔夫俱乐部的建设经营；住宿服务
及中餐制售（限分支机构经营）；商业的批发、零售（不含许可经营项目）。
截至2018年9月末（未经审计），公司总资产101.21亿元人民币，2018年1-9
月营业收入为3,101万元人民币，因项目仍处于投入建设阶段，净利润-4,024万元
人民币。
3. 河北德善房地产开发有限公司
河北德善房地产开发有限公司成立于2018年8月16日，为石家庄德盛房地产
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开发有限公司全资子公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有90%股权，
实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1亿元人民币，注册地址
为河北石家庄循环化工园区世纪大道66号，法定代表人为马清华。公司经营范围
为房地产开发与经营；室内外装饰装修的设计与施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月末（未经审计），公司总资产14.68亿元人民币，因项目仍处
于投入建设阶段，2018年营业收入为0，净利润-103万元人民币。
4. 新疆保利天恒基房地产开发有限公司
新疆保利天恒基房地产开发有限公司成立于2014年4月16日，由保利发展控
股集团股份有限公司间接持有57%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。
公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为新疆乌鲁木齐头屯河区白桦街801
号兵团十二师五一新镇保利花园小区C区2栋，法定代表人为陆戎。公司经营范
围为项目投资；房地产开发、销售；建筑工程设计、施工；房屋租赁；物业管理。
截至2018年12月末（未经审计），公司总资产54,628.33万元人民币，实现营
业收入7,317.93万元人民币，房地产项目尚未结转利润，净利润-2,262.95万元人
民币。
5. 郑州风神房地产开发有限公司
郑州风神房地产开发有限公司成立于2012年3月13日，由保利发展控股集团
股份有限公司间接持有32%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注
册资本为5,000万元人民币，注册地址为郑州经济技术开发区经开第八大街369号，
法定代表人为周聪。公司经营范围为房地产开发、经营（凭有效资质证经营）；
室内外装饰装修工程设计与施工；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、
五金交电、机电产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2018年12月末（未经审计），公司总资产9.72亿元人民币，2018年实现
营业收入5.23亿元人民币，净利润1.34亿元人民币。
6. 保利（惠州）投资发展有限公司
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保利（惠州）投资发展有限公司成立于2017年11月23日，为保利湾区投资发
展有限公司全资子公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有100%股权，
实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册
地址为惠州市小金口街道办事处金源路104号1层101室，法定代表人为徐鲁。公
司经营范围为房地产投资、房地产开发与经营、物业管理、物业租赁、机动车停
放服务、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至2018年9月末（未经审计），公司总资产4.24亿元人民币，因项目处于前
期开发阶段，尚未实现收入与利润。
7. 茂名市鸿运地产置业有限公司
茂名市鸿运地产置业有限公司成立于2006年4月10日，直接控股股东为保利
华南实业有限公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有51%股权，实际控
制人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为4,000万元人民币，注册地址为
茂名市光华南路136号402房，法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产投资、
开发、销售；物业租赁；室内清洁服务；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年11月末（未经审计），公司总资产1.36亿元人民币，因项目处于
前期开发阶段，尚未实现收入，净利润-19万元人民币。
8. 惠州市和筑投资有限公司
惠州市和筑投资有限公司成立于2018年1月25日，直接股东为保利湾区投资
发展有限公司，保利发展控股集团股份有限公司间接持有100%股权，实际控制
人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为1,000万元人民币，注册地址为博
罗县罗阳镇九村居委会上头塘居民小组高坑地段-保利山水城商铺18号，法定代
表人为徐鲁。公司经营范围为房地产投资、房地产开发与经营，物业管理、物业
租赁，机动车停放服务、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
截至2018年12月末（未经审计），公司总资产2.59亿元人民币；因项目处于
15
前期开发阶段，2018年尚未实现收入与利润。
9. 保利发展控股集团股份有限公司
保利发展控股集团股份有限公司成立于1992年9月14日，直接股东保利南方
集团有限公司持有37.94%股权，实际控制人为中国保利集团有限公司。公司注册
资本为118.92亿元人民币，公司注册地址为广州市海珠区阅江中路688号保利国
际广场30-33层，法定代表人为宋广菊。公司经营范围为房地产开发经营；物业
管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、
道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；
建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
截至2018年9月末，公司总资产8,570.27亿人民币，2018年1-9月实现营业收
入949.21亿元人民币，净利润134.90亿元人民币。
10. 广州绿嵘房地产开发有限公司
广州绿嵘房地产开发有限公司成立于2017年3月1日，直接股东为杭州臻毅投
资有限公司，由保利地产、绿城、碧桂园、华润、越秀及中海地产六方等共同间
接持股，保利发展控股集团股份有限公司间接持有其16.66%股权，该公司是中国
保利集团有限公司企业会计准则项下的关联企业。公司注册资本为500万元人民
币，公司注册地址为广州市荔湾区鹤洞路10号之一自编103房，法定代表人为余
海涛。公司经营范围为企业自有资金投资；投资咨询服务；房地产咨询服务；自
有房地产经营活动；房地产估价；房地产开发经营；房地产中介服务。
截至2018年11月末（未经审计），公司总资产42.46亿元人民币，公司仍在项
目投入建设阶段，营业收入为0，净利润为-213万元人民币。
11. 佛山市茂兴房地产开发有限公司
佛山市茂兴房地产开发有限公司成立于2015年11月23日，由广州金茂置业有
限公司持有65%股权，保利华南实业有限公司持有35%股权，保利发展控股集团
股份有限公司间接持有35%股权，该公司是中国保利集团有限公司企业会计准则
项下的关联企业。公司注册资本为82,000万元人民币，公司注册地址为佛山市禅
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城区季华西路131号1#楼自编第四层436号，法定代表人为魏浙。公司经营范围为
房地产开发经营；室内装潢及设计；水电安装；建筑装饰工程施工；物业管理（以
上经营项目凭有效地资质证经营）；酒店管理；国内贸易；自有场地出租及管理；
企业管理咨询；计算机软件设计；室内清洁服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年10月末（未经审计），公司总资产416,615万元人民币，公司仍在
项目投入建设阶段，营业收入为6,996万元人民币，净利润为-696万元人民币。
12. 中国轻工业长沙工程有限公司
中国轻工业长沙工程有限公司成立于1985年3月22日，直接股东为中国海诚
工程科技股份有限公司，中国轻工集团有限公司间接持有51.9%股权，实际控制
人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为5,000万元人民币，注册地址为长
沙市雨花区新兴路268号，法定代表人为陈志明。公司经营范围为工程总承包；
轻纺行业、市政公用行业（热力）、环境工程（水污染防治工程、固体废物处理
处置工程）、建材行业（陶瓷）、建筑行业建筑工程、农林行业（林产化学制浆造
纸）、农林行业畜牧工程（禽畜饲养及实验动物房）、商物粮行业（冷藏库、油脂、
饲料）、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）、电力行业（火力发电）专业工
程设计；轻工、建筑、林业、化工、医药行业、城市规划、生态建设和环境工程
咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备（压力容器、压力管道）设计；
建筑工程施工总承包；经营商品和技术的进出口业务；从事机械、电子设备开发、
制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末（未经审计），公司总资产6.19亿元人民币，2018年1-6月实
现营业收入3.19亿元人民币，净利润0.28亿元人民币。
13.保利新联爆破工程集团有限公司
保利新联爆破工程集团有限公司是中国保利集团有限公司子公司，实际控制
人为中国保利集团有限公司。公司注册资本为86,600万元人民币，注册地址为贵
州省贵阳市花溪区孟关，法定代表人为沈晓松。公司经营范围为（法律、法规、
国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
17
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）爆破与拆除工程：可承担各类
各等级的大爆破工程、复杂环境深孔爆破、拆除爆破及城市控制爆破工程及其他
爆破与拆除工程施工；可承担爆破设计施工、爆破振动监测、安全评估和安全监
理业务；市政公用工程施工总承包；土石方工程：矿山工程施工总承包；建筑工
程施工总承包；公路工程施工总承包；地基基础工程施工专业承包；建筑机电安
装工程施工专业承包；土地整理、土地复垦、土地开发、规划设计；对外承包工
程业务；机械设备租赁。
截至2018年9月末（未经审计），公司总资产58.79亿元人民币，2018年1-9月
实现营业收入23.63亿元人民币，净利润1.22亿元人民币。
14. 中海地产集团有限公司
中海地产集团有限公司成立于1988年9月8日，中国中信股份有限公司间接持
有10%股份，实际控制人为中国建筑集团有限公司。公司注册资本为200亿元人
民币，注册地址为深圳市福田区福华路399号中海大厦十二楼，法定代表人为颜
建国。公司经营范围为对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包，承担项
目组织和施工管理业务，按照项目公司原则通过土地有偿使用方式获得的土地可
准予房地产开发与经营业务。
截至2018年9月末，公司总资产3,361亿元人民币，2018年1-9月实现营业收入
290亿元人民币，净利润66亿元人民币。
18
附件4：
中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟向中国银行保险监督管理委
员会监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业提供1
笔6亿元人民币授信，根据监管规定占用关联授信额度6亿元，纳入中信集团关联
方企业关联授信限额管理；拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保
利集团有限公司（简称“保利集团”）关联方企业提供13笔、合计118亿元人民
币授信，根据监管规定占用关联授信额度118亿元人民币，纳入保利集团关联方
企业关联授信限额管理。
根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交
易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独
立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如
下意见：
一、中信银行第五届董事会第十二次会议审议通过中信银行向中信集团、保
利集团关联方企业进行上述授信的相关议案。在该议案提交董事会会议审议前，
基于中信银行信用审批委员会审查意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查
了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在审
议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序
及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案，
符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公
司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银
行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损
害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生
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不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2019年3月26日
20
附件5：
中信银行董事会2018年度工作报告
2018年是我国发展历史上具有特殊意义的一年，也是本行2018－2020年发展
规划制定和实施开局之年。董事会积极把握宏观经济形势，忠实勤勉审慎履职，
认真落实国家政策，坚持价值导向，回归经营本源，坚持改革创新，完善治理机
制，纵深推进经营转型，践行最佳综合金融服务企业愿景，努力为股东和社会创
造价值。全年本行经营效益平稳提升，业务结构进一步优化，资产质量总体可控，
实现了持续稳健发展。
一、坚持强化战略引领，深入推进经营转型
2018年，董事会在全面总结2015—2017年战略实施成果的基础上，深入分析
新时代经济金融发展趋势，积极把握国家重要政策战略，以战略一致性、传承性、
适应性和前瞻性为原则，带领全行上下反复研讨，科学编制本行2018—2020年发
展规划，明确建设最佳综合金融服务企业愿景，提出2018—2020年发展指导思想、
基本原则和重点措施。董事会高度重视新三年发展规划实施开好局、起好步，多
措并举强化规划执行，优化战略管理，明确路线图，加强总体规划、业务规划和
支持保障措施之间的内在关联，加强基层调研，强化评估督导，确保全行上下从
认识上认同规划、从机制上保障规划，妥善把握规划执行和经营管理、短期见效
和久久为功、整体推进和重点突破、自身发展和协同发展等关系，实现规划开局
实施纲举目张的良好开端。
董事会在推进规划实施的过程中，引导纵深推进经营转型，指导管理层完善
以经济利润为核心的绩效考核和资源配置体系，提升轻型发展价值，增强可持续
发展动力。2018年，本行公司业务开启全面转型新篇章，客户服务一体化建设扎
实推进，零售业务转型效能持续释放，金融市场业务贡献大幅提升，“一体两翼”
向“三驾齐驱”转型发展成效更加明显。董事会积极把握监管政策导向，顺应商
业银行理财业务公司化改制大势，指导管理层按照市场化运作模式，加快发起设
立全资子公司信银理财有限责任公司，提升本行综合金融服务水平。董事会高度
重视加强资本管理，指导制定2018—2020年中期资本管理规划，积极运用各类资
21
本工具，提升资本实力，优化资本结构，保障业务发展和规划实施需要。2018
年，本行完成500亿元人民币二级资本债券发行，公开发行400亿元A股可转换公
司债券并上市项目获监管机构批准，境内非公开发行400亿元优先股工作正式启
动。
二、坚定践行国家战略，积极履行社会责任
董事会深刻把握供给侧结构性改革内涵，指导管理层优化信贷资源投放，持
续压降“两高一剩”行业融资，推动信贷资源向符合战略导向的区域和领域倾斜，
支持传统制造业转型升级，加快布局绿色业务领域，积极支持实体经济发展。推
动本行收购哈萨克斯坦阿尔金银行股权完成交割，支持阿尔金银行走特色化发展
道路，积极推进“一带一路”金融合作。董事会坚定实施区域差异化发展，紧跟
国家区域发展战略，围绕基础设施建设、科技创新、产业升级、国企混改等重点
领域，积极布局京津冀、长三角、粤港澳等重点区域，本行战略支点区域贡献明
显提升。指导管理层强化协同联动，系统性、体系化推出面向“八类客户圈”的
21种协同营销模式和31个典型案例，深入挖掘协同发展潜力。
董事会重视加强支持民营经济，支持管理层与民营企业家座谈，准确把握民
营企业金融服务需求，有针对性推出支持民营企业发展十四项举措，高质量助力
民营企业健康发展。加快中信银行特色普惠金融产品、系统和风控体系建设，打
造可持续的普惠金融商业模式，推动普惠金融业务高质量发展。董事会高度重视
加大对金融科技领域投入，深入推进金融科技、互联网金融等领域布局，2018
年本行和百度公司对中信百信银行股份有限公司完成增资，支持其积极打造互联
网银行创新发展的“百信模式”，中信百信银行开业首年资产规模突破350亿元，
一般性存款突破100亿元，用户突破1000万。积极探索支持美丽乡村、特色小镇
建设等精准扶贫新模式，组织开展定向帮扶，加强消费者权益保护，2018年本行
被人民日报授予“社会责任年度企业奖”。
三、深化“平安中信”建设，全面加强风险防控
2018年，董事会贯彻落实国家政策，指导管理层制定行动方案防范化解金融
风险，强化审慎经营理念，加强全面风险防控，推动全面建设“平安中信”。围
绕2018—2020年发展规划实施，深入推进全面风险管理体制改革，督促管理层打
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造全面覆盖、全程管理、严谨审慎、智能先进的风险防控体系。充分发挥“一道
防线”作用，更加突出授信政策差异化管理，深化授信审批授权差异化管理，实
现分层分类授权体系。完善法人客户统一授信制度体系，构建对公客户授信管理
模式，强化客户部门在授信业务中的主体作用。指导管理层组织开展股票质押、
综合融资授信业务风险排查，加强集中度风险监测防范，强化业务组合管理与风
险敞口控制，审慎开展各类跨市场业务，规范理财资金运作，防控新型金融风险。
重视流动性风险管理，实施稳健的流动性管理策略，指导管理层完成流动性监管
新规内化，定期开展流动性压力测试和应急演练。加强对监管政策和市场的分析
预判，提升行业性、区域性风险预警管理能力，关注房地产贷款与中长期贷款集
中度问题，警惕系统性风险。加强问题资产经营，完善问责管理体系，提高不良
贷款处置效能。
董事会持续推动加强内控合规管理，定期审议内控合规报告，指导管理层从
制度建设、落实整改、强化问责、监督检查等多方面综合施策，加强内控合规管
理体系和队伍建设，加强授权管理，强化关键、薄弱环节管理，加强境外机构内
控合规建设，持续加强员工合规理念文化教育，进一步提升全员合规价值认同。
董事会会同监事会指导管理层落实监管要求，认真开展员工行为管理、深化乱象
治理、屡查屡犯问题专项治理行动及房地产专项检查，获监管机构肯定。督导管
理层进一步加强数据管理工作，做好外规内化、完善治理架构等工作，深挖数据
管理价值。指导管理层全面加强反洗钱工作，进一步加强反洗钱风险管理体系建
设，积极配合完成反洗钱国际组织现场评估，获外国专家和我国监管机构高度认
可。完善审计工作领导体制，通过修订审计章程明确内部审计部门在总行党委、
董事会的直接领导下开展工作，进一步提升审计工作独立性。加强与审计机构沟
通，进一步推动审计工作转型，拓宽审计深度和广度，增强区域监督评价力度，
充分利用审计工作成果，为董事会决策提供支持，更好地促进本行经营管理工作。
四、完善公司治理，持续提升运作实效
董事会深刻把握强监管环境的客观要求和本行追求高质量发展的内在需求，
统筹完善公司治理运作，强化责任意识，进一步提升公司治理实效。落实党建工
作要求，党建入章程获监管机构核准，优化工作机制流程，促进党的领导与公司
23
治理有机融合，形成各治理主体各司其职、相互制衡、协调运转、增强合力的良
好局面，持续促进本行决策管理水平提升。加强董事会自身建设，完成董事会任
满换届，结合本行发展完善董事会构成，健全董事会集体学习机制，支持独立董
事发表专业意见，加强董事调研系统性、针对性，进一步提升董事履职能力，加
快构建战略型董事会。董事会专门委员会通过听取汇报、预审议案、专题调研等
方式，对本行战略发展、重大投融资、风险管理、审计监督、关联交易管理、消
费者权益保护等事项提出意见和建议，有效发挥决策支持和执行监督作用。2018
年，董事会合规勤勉履职，共召集股东大会5次、董事会会议12次、董事会专门
委员会会议36次，合计审议议案207项，听取汇报81项，圆满完成各项工作任务。
董事会重视监事会重要监督作用，自觉接受监事会监督，邀请监事会成员列席董
事会所有会议，跟进落实监事会监督意见和建议，促进监督成果应用，共同推动
公司治理完善。董事会注意加强对附属机构公司治理指导，提升本银行集团公司
治理的全面性、协调性和有效性。
董事会重视加强投资者保护。落实股权管理监管新规，履行股权管理首要责
任，通过修订公司章程进一步明确股东权利义务，增加董监事选举积极推行累积
投票制等内容，保护中小投资者合法权利。结合股权管理监管新规，扩大本行主
要股东系关联方管理范围，严格关联方授信业务限额管理，持续优化关联交易管
理机制，推动关联交易系统优化升级，完成与主要股东关联方2018—2020年关联
交易上限申请，既积极发挥协同优势，又有效保护中小投资者。积极发挥信息披
露沟通主渠道作用，完善定期报告和临时公告发布，进一步提升信息披露有效性，
保护投资者知情权和参与权。强化资本市场研究，完善与资本市场沟通渠道，围
绕本行2018—2020年发展规划，打造本行差异化市场形象。通过官方微信和投资
者见面会等平台，加强投资者保护宣传，履行上市公司社会责任。2018年，本行
获香港中企协会、香港中资证券业协会和新浪网联合评选的“金狮奖—最佳投资
者关系管理上市公司”奖。
2019年是中华人民共和国70周年华诞，也是本行2018—2020年发展规划实施
承上启下关键之年。面对繁重的经营发展稳定工作任务，董事会将在监管机构、
广大股东和监事会的支持和监督下，恪尽职守，认真贯彻国家政策，积极推动本
行2018—2020年发展规划全面实施，全面建设最佳综合金融服务企业，努力为股
24
东和社会创造价值。
25
附件6：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任谢志斌先生担任副行长的独立意见
按照相关法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》有关规定，我们作为
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第五届
董事会第十二次会议关于聘任谢志斌先生担任中信银行副行长的事项发表独立
意见如下：
同意董事会聘任谢志斌先生为中信银行副行长，自监管机构核准其任职资格
之日起就任。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2019年3月26日
26
附件7：
谢志斌先生简历
谢志斌，男，1969年出生，自2019年2月起担任中信银行股份有限公司党委
委员。此前，谢志斌先生于2015年7月至2019年1月任中国光大集团股份公司纪委
书记、党委委员。2012年3月至2015年7月任中国出口信用保险公司总经理助理，
期间于2014年1月至2015年7月挂职任内蒙古自治区呼和浩特市委常委、副市长。
2011年3月至2012年3月任中国出口信用保险公司党委委员、总经理助理。2001
年10月至2011年3月历任中国出口信用保险公司人力资源部职员、总经理助理、
副总经理、总经理（党委组织部部长助理、副部长、部长），深圳分公司党委书
记，河北省分公司负责人、党委书记、总经理。1991年7月至2001年10月历任中
国人民保险公司科员、主任科员、副处长。谢志斌先生为经济师，毕业于中国人
民大学，获经济学博士学位。
27
附件8：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任张青女士担任董事会秘书的独立意见
中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）第五届董事会第十二次会议审
议通过了《关于聘任张青女士担任中信银行股份有限公司董事会秘书的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律、法规及公司制度的规定，我们作为中信银行的独立董事，
对上述议案进行了认真审查，现发表独立审核意见如下：
张青女士承诺将参加上海证券交易所董事会秘书任职资格培训，并取得董事
会秘书资格证书。张青女士具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；经审核，
未发现张青女士有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规、交易所规则和《中信银行股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的不得担任公司高级管理
人员或董事会秘书的情形；中信银行董事会对其的提名以及对上述议案的审议、
表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任张青女士
担任中信银行董事会秘书。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2019年3月26日
28
附件9：
张青女士简历
张青，女，1968年8月出生，自2014年11月起担任中信银行股份有限公司（简
称“本行”）党委组织部部长、人力资源部总经理。张青女士现同时担任中信金
融租赁有限公司、信银（香港）投资有限公司董事。此前，张青女士于2013年8
月至2014年11月任本行信贷管理部总经理；2001年10月至2013年8月在本行西安
分行工作，历任信管信审部总经理助理、副总经理（主持工作）、总经理，分行
行长助理、党委委员、副行长；1993年4月至2001年10月在工商银行陕西省分行
工作，先后从事支行会计、计划、信贷管理和分行项目评审工作。张青女士为高
级经济师，毕业于西安理工大学（原陕西机械学院），获得工学硕士学位，拥有
26年中国银行业从业经验。
29
附件10：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任刘红华先生担任业务总监的独立意见
按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中
信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第五
届董事会第十二次会议关于聘任刘红华先生担任中信银行业务总监的事项发表
独立意见如下：
同意董事会聘任刘红华先生担任中信银行业务总监，自监管机构核准其任职
资格时就任。
中信银行股份有限公司独立董事
何操、陈丽华、钱军、殷立基
2019年3月26日
30
附件11：
刘红华先生简历
刘红华，男，1964年出生，自2017年7月起担任中信银行股份有限公司（简
称“本行”）总行营业部党委书记，2018年7月起担任本行总行营业部总经理。
此前，刘红华先生于2016年1月至2017年7月在本行总行任职，先后任资产托管部、
公司银行部总经理；2013年5月至2016年1月任本行太原分行党委书记、行长；2002
年4月至2013年5月在本行总行营业部任职，历任富华大厦支行行长，公司银行部
总经理，总行营业部总经理助理、党委委员、副总经理；1986年12月至2002年4
月在中国租赁有限公司任职，先后任业务二部经理助理、副经理、经理，公司襄
理兼综合管理部经理、副总经理；1986年8月至1986年12月在中国国际信托投资
公司工作。刘红华先生为高级经济师，毕业于北京大学，获得高级管理人员工商
管理硕士学位，拥有近17年中国银行业从业经验。
31
