中信银行：关联交易管理办法2019-06-28
第一章 总 则
第一条 为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障本
行和股东整体利益，促进中信银行股份有限公司（以下简称“本
行”）经营活动安全、稳健运行，根据财政部《企业会计准则》、
《国际会计准则》、原中国银行业监督管理委员会（现已和原中
国保险监督管理委员会职责整合为中国银行保险监督管理委员
会，以下简称“银保监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易
管理办法》（以下简称“银保监会《关联交易管理办法》”）、《商
业银行股权管理暂行办法》（以下简称“银保监会《股权管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以
下简称“上交所《实施指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“香港联交所《上市规则》”）、以及《中信
银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的要求，结合
本行实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称关联方是指依据法律法规的规定，与本
行有关联关系的自然人、法人或其他组织（详见附件 1，具体认
定范围详见本行内联网董事会办公室相关栏目）。关联交易是指
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本行及本行子公司与本行关联方之间发生的转移资源或义务的
任何事项,包括但不限于授信、资产转移、提供服务等（详见附
件 2）。
第三条 本行关联交易管理包括关联方管理和关联交易管
理两部分：关联方管理包括对关联法人或其他组织的管理、对关
联自然人的管理；关联交易管理，以业务种类划分，包括授信类
1 2
关联交易 管理和非授信类关联交易 管理；以发生特点划分，包
括一次性关联交易和持续性关联交易；以管控模式划分，包括已
申请上限类关联交易管理和未申请上限类关联交易管理。
第四条 本行的关联交易应当遵循以下一般原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门审批和披
露的监管要求；
（二）符合诚信、公允的原则；
（三）遵循商业原则，按一般商业原则进行，在任何交易中
给予关联方的交易条件不得优于与非关联方发生的同类交易。
第二章 关联交易管理架构和职责
第五条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事会审
计与关联交易控制委员会（以下简称“董事会审计委”）和高级
管理层分级管理、监事会依法监督的体制。
第六条 本行董事会负责审定关联交易管理制度，审议批准
1
本办法规定的授信类关联交易，详见第三十九条。
2
本办法规定的非授信类关联交易，详见第四十七条。
— 2 —
或者授权董事会审计委批准关联交易（依法应当由股东大会审议
批准的关联交易除外）,就关联交易管理制度的执行情况以及关
联交易情况向股东大会作专项报告。
第七条 本行董事会审计委负责本行关联交易日常管理，及
时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。董事会审计委成员
不得少于 3 人，并由独立董事担任负责人。主要职责包括：
（一）对关联交易制度进行研究，并向董事会提出建议，监
督关联交易制度的执行；
（二）确认本行的关联方，及时向本行相关工作人员公布所
确认的关联方，并以年度关联交易专项报告的形式向董事会和监
事会报告；
（三）对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会
批准，并报告监事会；
（四）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关联交易
或接受关联交易备案。
董事会审计委的日常事务由董事会办公室负责。
第八条 本行监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第九条 本行高级管理层负责关联交易管理的具体执行，建
立健全关联交易管理、统计、监控、检查体系和机制等。
第十条 董事会办公室是本行关联交易管理的牵头部门，具
体职责包括：
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（一）牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关
联交易监控、管理、披露体系和机制；
（二）牵头发起全行关联交易上限申请，以及接受总行条线
部门、子公司申请，牵头协调非授信类关联交易额度调剂；
（三）负责关联交易对外披露或公告事宜；
（四）协助授信类和非授信类关联交易议案发起部门，履行
董事会、股东大会审批和对外公告程序；
（五）落实董事会以及董事会审计委对相关部门进行的关联
交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构
等报告；
（六）牵头收集、汇总、认定并动态维护关联法人名单，结
合职责分工推动相关单位进行关联自然人信息申报和维护；
（七）负责关联方性质和关联交易判定；
（八）组织开展全行性关联交易培训；
（九）负责本行关联交易管理系统的业务需求提交、培训推
广、日常管理；
（十）负责根据有关制度，落实全行关联交易数据向监管机
构、董事会审计委、监事会报备；
（十一）根据总行条线部门报送的关联交易数据，监测全行
非授信类关联交易年度上限使用情况，并向董事会审计委报备。
第十一条 董事会办公室可代表董事会以及董事会审计委
对相关部门进行监督、检查及风险提示；董事会办公室、合规部、
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审计部应根据各自职责，及时将违反关联交易相关规定的情况上
报董事会审计委，并根据其授权采取相应的措施。
第十二条 总行授信业务管理部牵头管理对公授信类关联
交易额度和余额，个人信贷部牵头管理个人授信类关联交易额度
和余额，两部门分别负责限额项下对公、个人授信类关联交易的
额度管理、议案报批、风险监控等事项。具体职责包括：
（一）分别制定对公、个人授信类关联交易额度管理制度；
（二）分别负责对公、个人授信类关联交易额度的核准和清
理等；
（三）分别拟定对公、个人授信类关联交易项目议案，提交
董事会审批，并负责汇报提交议案背景、关联授信额度管理与资
产质量等情况；
（四）分别负责向监管机构报备董事会对对公、个人授信类
关联交易的审批、额度核准及监控情况；
（五）分别负责统计、分析全行对公、个人授信类关联交易
限额和上限的使用情况，对全行相关授信类关联交易额度进行监
控与管理；
（六）分别负责监控全行对公、个人授信类关联交易的风险
预警状况，并及时将经管理层审阅的相关情况报送董事会办公
室，以便进一步向董事会审计委报告。
第十三条 总行具有授信审批权限的机构负责授信类关联
交易的信用风险审查。授信审批部等有权审批对公授信的部门负
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责对公授信业务的审查，个人信贷部等有权审批个人授信的部门
负责个人授信业务的审查。具体职责包括：
（一）对本行给予关联方的授信业务是否满足授信类关联交
易的开展要求和条件进行逐项审查，并依据行内授权管理规定进
行审批；
（二）在董事会审议授信类关联交易议案时，授信审批部等
有权审批对公授信的总行部门、个人信贷部等有权审批个人授信
的总行部门，分别就相关对公、个人授信项目审批情况和审查重
点进行汇报。
第十四条 本行对集团客户的统一授信应根据行内相关规
定进行。其中，对于关联方所在集团的集团授信，相关部门在进
行统一授信时，应同时满足本行主要股东及其相关方的关联授信
限额管理要求。
第十五条 总行财务会计部负责牵头协调审计师与关联交
易管理相关部门沟通，确认财务报告关联交易数据信息符合企业
会计准则、国际会计准则要求。
第十六条 总行审计部根据董事会、监事会的委托负责对全
行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报送董事会、监事会。
董事会办公室负责协助审计部进行关联交易相关监督和检查。
第十七条 总行信息技术一部两中心根据本行关联交易管
理需求，负责关联交易管理相关信息系统的开发、技术支持和运
行管理。
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第十八条 总行各业务条线和管理部门、各分行及子公司应
根据本单位工作职责，将关联交易管理要求嵌入业务流程与操作
规范，具体职责包括：
（一）总行各业务条线及管理部门，应将本单位及本条线各
分行的相关关联交易纳入日常管理。做好本单位关联自然人信息
申报和关联法人判定申请，以及本条线关联交易审批核准、关联
交易数据统计、关联交易上限监控报备、关联交易检查整改等具
体工作；
（二）各分行应根据本行关联交易管理办法及总行条线部门
的管理要求，开展关联交易日常管理，包括关联自然人信息申报、
关联交易报总行审批核准（总行部门另有规定的除外）、关联交
易数据统计报送（总行部门可自行获取本条线全行关联交易数据
或另有要求的除外）等；
（三）各子公司应明确本单位关联交易管理部门和职责，配
合母公司开展关联方信息征集、关联交易数据监控与统计、检查
整改等具体工作；
（四）总行部门、各分行及子公司应结合本单位情况，提出
系统建设及优化需求，逐步实现业务或管理系统与关联交易管理
系统的对接与信息交互，以实现关联交易数据的自动统计报送等
功能，提升管理自动化水平和信息准确性，并妥善保管本单位关
联交易合同文本和相关资料，确保关联交易合规开展。
第三章 关联交易审批与披露的一般规定
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第十九条 本行根据不同监管规则区分不同监管口径的关
联方和关联交易，并履行相应审批和披露义务。
第二十条 根据银保监会规定，本行将关联交易分为一般关
联交易和重大关联交易。
一般关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本
行资本净额 1%以下（含本数），且该笔交易发生后本行与该关联
方的交易余额占本行资本净额 5%以下（含本数）的交易。一般关
联交易按照本行内部授权程序审批，并报董事会审计委备案。
重大关联交易指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本
行资本净额 1%以上（不含本数），或本行与一个关联方发生交易
后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上（不含本
数）的交易。重大关联交易应当由董事会审计委审查后，提交董
事会批准。一般关联交易可按重大关联交易程序审批。
重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以合并披露。
第二十一条 根据证监会、上交所规定，以下关联交易需要
及时披露或提交董事会、股东大会审批和披露：
（一）需及时披露：在未申请年度上限的情况下，与一个法
人关联方发生的交易金额在 300 万元以上（含本数），且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的关联交易；
（二）需董事会审议和披露：在未申请年度上限的情况下，
与一个法人关联方发生的交易（受赠现金资产除外、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含本数），且
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占本行最近一期经审计净资产绝对值 1%以上（含本数）的关联交
易；
（三）需股东大会审议和披露：在未申请年度上限的情况下，
与一个法人关联方发生的交易（受赠现金资产除外、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含本数），且
占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含本数）的关联交
易，以及为关联人提供担保的交易；
（四）本行与关联方共同出资设立公司，或拟放弃向与关联
方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本行出资
额或拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
本条（一）、（二）、（三）项的规定。
对于需及时披露的交易，业务发起机构应在下达批复或开展
业务前向董事会办公室提交经管理层批准的材料，以便及时履行
披露义务。
第二十二条 根据香港联交所规定，以下关联交易事项，需
要及时披露或提交股东大会审批和披露：
（一）需及时披露：在未申请年度上限的情况下，当年同类
交易累计发生金额按照香港联交所五项测试标准计算的任意一
项百分比例（盈利比率除外）达到 0.1%（含本数），但各项均低
于 5%（不含本数）；
（二）需股东大会审议和披露：在未申请年度上限的情况下，
当年交易累计金额按照香港联交所五项测试标准计算的任意一
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项百分比例（盈利比率除外）达到 5%（含本数）。
如发生与本行股本变动有关的关联交易，无论金额大小，均
需要及时披露或提交股东大会审批和披露。
第二十三条 根据企业会计准则规定，关联方交易应当分关
联方以及交易类型在财务报表中予以披露。
第二十四条 本行审议关联交易事项时，在满足董事会会议
应当由超过二分之一的董事出席方可举行的前提下，董事会会议
由过半数的非关联董事参加即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。
参加董事会会议的非关联董事人数不足三人的，有关关联交
易事项将提交股东大会审议。
第二十五条 本行审批与披露关联交易时，独立董事应发表
事前认可意见。本行董事会审计委应当提前对该关联交易事项进
行审核，形成书面意见。提交股东大会审议的重大关联交易，独
立董事和董事会审计委可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第二十六条 对关联交易进行决策或表决时，有关关联股
东、关联董事以及其他存在关联关系的人员必须回避，也不得代
理行使表决权。
第二十七条 本行与关联方进行的关联交易，可根据上交所
或香港联交所的相关规定并结合本行实际情况，向上交所或香港
联交所申请全部豁免或部分豁免。
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第二十八条 本行应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
进行关联交易审批和披露。已经按照累计计算原则履行披露、董
事会或股东大会决策程序的，不再纳入相应程序的累计计算范
围。已根据监管规定，对日常关联交易申请年度上限的，参照本
办法第七章规定执行。
第二十九条 本行应当在年度和中期财务会计报告附注中，
披露重大关联交易和关联交易事项。
第三十条 根据香港联交所规定，独立董事每年均须审核持
续关联交易，并在年度报告中发表意见。本行审计师亦需审阅有
关持续关联交易，就关联交易进行确认并致函董事会。董事会也
应在收到审计师函件后发表声明。
第四章 关联方报告、承诺与统计
第三十一条 本行关联方名单按照银保监会《关联交易管理
办法》和银保监会《股权管理办法》、上交所《上市规则》、香港
联交所《上市规则》以及财政部《企业会计准则》和《国际会计
准则》四种监管口径分类认定和管理。
第三十二条 本行董事会审计委负责确认本行关联方，并以
关联交易专项报告形式向董事会和监事会报告。董事会审计委通
过董事会办公室，将确认的关联法人名单及时向全行发布。本行
定期向主要股东征集其股权投资及其相关方信息情况，结合主要
股东反馈、日常业务判定及关联自然人信息申报等情况，对关联
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方名单进行集中梳理、认定、更新。
第三十三条 本行董事、总行高级管理人员自任职之日起 10
个工作日内，自然人股东自其成为本行主要股东之日起 10 个工
作日内，向董事会审计委报告本人、本办法所列亲属及关联法人
或其他组织情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的 10 个
工作日内报告。
本行其他关联自然人，包括但不限于分行高级管理人员、有
权决定或者参与本行授信和资产转移的人员，应当参照上述规
定，在 10 个工作日内及时报告本人、本办法所列亲属及关联法
人或其他组织的情况。
本条所称主要自然人股东是指持有或控制本行 5%以上（不含
本数）股份或表决权的自然人股东，或持股在 5%以下（含本数）
但对本行经营管理有重大影响的自然人股东。
第三十四条 法人或其他组织应当在其成为本行的主要非
自然人股东后，及时向董事会审计委报告下列情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董
事、关键管理人员。
上述报告事项如发生变动，应当在变动后及时报告。本行应
告知上述主要非自然人股东应履行的该项义务。
本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有
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或控制本行 5%以上（不含本数）股份或表决权的非自然人股东，
或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影
响的非自然人股东。该重大影响，包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经
营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
第三十五条 与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的
关联交易，自批准之日起 10 个工作日内报监事会。根据监管规
定可以豁免的关联交易除外。
第三十六条 本办法所规定的有报告义务的自然人、法人或
其他组织，应当保证其报告内容的真实、准确、完整，并承诺如
因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的
赔偿。
第三十七条 本行关联法人信息由董事会办公室负责收集
和发布。
总行各条线部门、各分行及子公司在日常业务中发现自然
人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或
者发现已被确认的关联方不再符合关联方的条件，应当及时向董
事会办公室报告。报告单位应提交拟认定自然人的投资或任职情
况，拟认定法人或其他组织的股权结构、董事会成员、所涉本行
关联自然人投资或任职的情况，以及任何与本行主要股东及其相
关方有关联的信息，以便董事会办公室进行关联关系认定。
第三十八条 本行关联自然人名单的信息，根据相应职责由
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以下机构收集和报送。
（一）董事会办公室负责本行董事、监事、主要自然人股东
关联方信息的收集和报送；
（二）总行人力资源部负责总行高级管理人员及党/纪委委
员关联方信息的收集和报送；
（三）总行相关部门负责本部门所涉总行信用审批委员会成
员、特殊资产及问题资产委员会成员等有权决定或参与授信和资
产转移人员关联方信息的收集和报送；
（四）各分行人力资源部负责分行高级管理人员、分行党/
纪委委员、分行信用审批委员会成员、分行特殊资产及问题资产
委员会成员等有权决定或参与授信和资产转移人员关联方信息
的收集和报送；
（五）子公司（若构成联交所规定的重大附属公司）负责本
单位董事、最高行政人员、监事关联方信息的收集和报送。
上述报告事项如发生变动，各机构应当在变动后的 10 个工
作日内通过关联交易系统或其他方式向董事会办公室报送。
第五章 授信类关联交易管理流程
第三十九条 授信类关联交易指本行及本行子公司向关联
方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生
的赔偿、支付责任做出保证，包括但不限于贷款（含贸易融资）、
承兑、贴现、证券回购、透支、债券投资、特定目的载体投资、
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开立信用证、保理、担保、贷款承诺、保函、拆借等表内外业务，
以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的
业务。
第四十条 本行授信类关联交易按照监管规则实施分类管
理，即对不同监管规则下的关联方，依据其应遵循的监管规则，
履行相应的审议和披露程序：
（一）银保监会监管口径下，重大关联授信项目应提交董事
会审议并披露；一般关联授信项目按本行内部授权程序审批。
（二）上交所监管口径下，已申请年度上限的授信类关联交
易，由管理层批准后直接批复开展，无须提交董事会审议并披露；
未申请年度上限的授信类关联交易，如连续 12 个月内交易累计
发生金额达到上交所监管规则下的审议或披露标准（详见第三
章），须向董事会办公室提交经管理层批准的材料，履行董事会/
股东大会审议和/或披露程序后方可操作。
（三）联交所监管口径下，与关联方发生符合一般商业条款
的授信业务，可豁免履行联交所规则下的关联交易审议和/或披
露程序。
（四）会计准则监管口径下，在定期报告财务报表附注中对
报告期内的关联交易予以汇总披露，无日常审批披露相关规定。
第四十一条 在日常管理中，本行授信类关联交易审批与披
露程序包括业务发起与审查、额度核准、履行审议和/或披露程
序、监测及报备五个环节。
— 15 —
第四十二条 业务发起与审查指业务发起机构将授信类关
联交易上报总行审批的过程（包括低风险业务）。
（一）业务发起机构将授信项目申请资料提交总行授信审批
部、个人信贷部及其他有授信审批权限的机构进行审查审批；
（二）总行授信审批部、个人信贷部及其他有授信审批权限
的机构负责对授信类关联交易的信用风险等进行审查，并确保单
笔授信业务符合以下审批条件：
根据银保监会《关联交易管理办法》规定，本行（1）不得
向关联方发放无担保贷款；（2）不得接受本行股权作为质押提供
授信；（3）不得向关联方的融资行为提供担保（关联方以银行存
单、 国债提供足额反担保的除外）；（4）向关联方提供授信发生
损失的，2 年内不得再向该关联方提供授信（为减少该授信损失，
经董事会批准的除外）；（5）一笔关联交易被否决后，6 个月内不
得就同一内容的关联交易进行行内审批和董事会审议。
除上述规定外，本行不得向关联方提供不符合本行资产负债
管理部总体定价要求或优于同等资质非关联方授信条件及定价
的授信。
满足上述条件后，经有授信审批权限的机构审查后，审批同
意且需进行额度核准的对公关联授信项目提交总行授信业务管
理部，个人关联授信项目提交总行个人信贷部。对于无需进行额
度核准的关联授信项目，有授信审批权限的机构审查后可直接下
达批复。对于复杂业务，业务发起机构可在董事会办公室协助下
— 16 —
判定。
第四十三条 额度核准指总行关联授信额度管理部门对授
信审批机构提交的授信类关联交易项目所占限额和上限额度进
行核定的过程。总行授信业务管理部、个人信贷部分别负责对公、
个人授信类关联交易的额度核准。
第四十四条 履行审议和/或披露程序指董事会办公室将总
行授信业务管理部或个人信贷部提交的授信类关联交易议案或
事项，根据适用的监管规则提交董事会、股东大会（如需）审议
和/或披露，并将审议结果通知总行授信业务管理部、授信审批
部或个人信贷部等有授信审批权限的部门的过程。
（一）总行授信业务管理部或个人信贷部将经管理层批准的
授信类关联交易议案提交董事会办公室；
（二）董事会办公室根据董事会、股东大会（如需）安排，
经请示董事长同意，依次组织召开董事会审计委、董事会、股东
大会（如需）审批及披露议案，并将审批结果于 2 个工作日内通
知总行授信业务管理部、授信审批部或个人信贷部等有授信审批
权限的部门；
（三）总行授信审批部或个人信贷部等有授信审批权限的部
门根据董事会办公室通知向发起机构下达授信类关联交易批复。
第四十五条 监测指总行授信业务管理部、个人信贷部，对
授信类关联交易的提款及其他变化情况进行跟踪管理，以及监测
和控制风险的过程。
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总行授信业务管理部、个人信贷部，分别结合部门职责针对
对公、个人授信类关联交易按照授信业务职责执行用信审核、资
产质量监控、风险预警管理及授信后执行情况的监控，出现问题
须及时将经管理层审阅的相关情况报送董事会办公室，以便进一
步向董事会审计委报告。
当授信类关联交易监控指标显示对公、个人授信类关联交易
额度临近相应上限时，有权选择以下措施压缩授信类关联交易规
模：
（一）通知总行授信审批相关部门停止审批授信类关联交
易；
（二）要求相关业务经办机构用信放款管理部门停止放款；
（三）提示相关部门采取提前结清业务、资产转让等措施压
缩授信类关联交易规模。
第四十六条 报备指总行授信业务管理部、总行授信审批
部、个人信贷部、董事会办公室根据监管规定和管理需要，向董
事会审计委、监事会及银保监会报告授信类关联交易管理相关事
项的过程。
对于授信类关联交易，总行授信审批部等有授信审批权限的
部门应于内部授权程序完成后，将授信批复抄送总行授信业务管
理部或个人信贷部。授信业务管理部、个人信贷部应于每月结束
后 10 个工作日内，分别向董事会办公室提交全行（含子公司）
对公、个人授信类关联交易数据情况、资产质量情况，以及当月
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重大关联交易和其他授信类关联交易的审批情况等。董事会办公
室进一步向董事会审计委报备，以便审计委及时了解授信类关联
交易情况。
对于银保监会监管口径下的重大关联交易，在董事会批准之
后 10 个工作日之内，总行授信业务管理部、个人信贷部应分别
就对公、个人授信类关联交易完成向银保监会的报备，并由董事
会办公室完成向监事会报备。
第六章 非授信类关联交易管理流程
第四十七条 非授信类关联交易指本行及本行子公司与本
行关联方之间发生的除授信类关联交易之外的其他关联交易。
第四十八条 本行非授信类关联交易采用“条线管理”模式，
总行各业务和管理部门分别负责本条线全行范围的非授信类关
联交易的管理，包括但不限于上限申报、额度核准、数据监控、
统计报备、培训检查等。
第四十九条 本行非授信类关联交易审批与披露程序包括
业务发起与审查、额度核准、履行审议和/或披露程序、监测及
报备五个环节。
第五十条 业务发起与审查是指各业务发起机构将非授信
类关联交易上报总行条线管理部门审查的过程。
（一）发起机构根据业务及财务管理规定，将非授信类关联
交易报送总行相关条线部门审查；子公司应根据本办法规定的关
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联交易管理要求对其自身非授信类关联交易进行审查。
（二）总行条线部门、子公司负责对辖内非授信类关联交易
是否符合一般商业条款，定价是否公允且不优于同等资质的非关
联方，是否与关联方签署了协议等进行审查；对于复杂业务，可
在董事会办公室协助下判定。
第五十一条 额度核准环节是指总行条线部门对本条线各
分行、子公司对其自身的非授信类关联交易进行关联交易额度核
准，明确该业务的审议和披露程序的过程。未申领额度、未按要
求履行审议或披露程序的非授信类关联交易发起单位，不得开展
相关交易。
（一）本行已申请年度上限的非授信类关联交易，总行条线
部门、子公司当年实际发生金额未超过其申报的年度上限额度，
可直接操作或同意分行操作；
（二）本行未申请年度上限的非授信类关联交易，应在该类
交易预计发生时报送董事会办公室进行分析认定，如连续 12 个
月同类交易累计发生金额已达到各监管规则下审议或披露标准
（详见第三章），须向董事会办公室提交经管理层批准的材料，
履行审议和/或披露程序后方可操作。
第五十二条 总行条线部门如无法逐笔审查、核准本条线的
非授信类关联交易，应明确相关授权、流程、审查与核准要求，
确保交易合规有序开展。相关管理办法应向董事会办公室报备；
子公司应参照制定自身的非授信类关联交易管理办法。
— 20 —
第五十三条 履行审议和/或披露程序指董事会办公室将总
行条线部门、子公司提交的非授信类关联交易议案或事项，根据
适用的监管规则提交董事会、股东大会（如需）审议和/或披露，
并将审议结果通知总行条线部门或子公司的过程。
（一）总行条线部门、子公司将经管理层批准的非授信类关
联交易材料（含披露材料或议案、审批件等）提交董事会办公室；
（二）对于仅需披露的非授信类关联交易，董事会办公室根
据监管要求履行披露义务后，通知总行条线部门、子公司；
（三）对于需履行审议程序的非授信类关联交易，董事会办
公室根据董事会、股东大会（如需）安排，经请示董事长同意，
依次组织召开董事会审计委、董事会、股东大会（如需）审议及
披露议案，并将审批结果通知总行条线部门、子公司；
（四）对于需提交股东大会审议的非授信类关联交易，本行
应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的出具的审计或者评估报告（如需），以及聘请独立财务顾问
出具独立意见函，向香港联交所提交申请并取得同意函；
（五）审议或披露程序履行完毕后，总行条线部门、子公司
根据董事会办公室通知开展业务。
对于需要履行披露义务，提交董事会、股东大会审议的非授
信类关联交易，总行条线部门应分别在交易发生前 10 个、30 个、
75 个工作日向董事会办公室提交申请表，并配合履行审议和披露
程序。
— 21 —
第五十四条 监测是指总行条线部门、董事会办公室对非授
信类关联交易业务开展、上限使用等情况进行跟踪管理，以及监
测和控制风险的过程。
（一）已申请年度上限类交易，总行条线部门应对该条线全
行范围的日常数据、子公司应对该公司的日常数据进行监测，确
保当年同类交易实际发生额在上限之内。如预计业务发展有可能
突破该机构已申报的年度上限，应通过以下三种方式避免超冒上
限：
1.内部额度调剂。当预计本条线或子公司当年业务发生额可
能突破本单位申报上限时，总行条线部门或子公司应及时报告董
事会办公室申请额度调剂。董事会办公室将协调其他部门进行内
部额度调剂，调剂成功后申请单位方可开展业务。
2.修订年度上限。当无剩余额度可供调剂，董事会办公室将
依据董事会、股东大会安排，适时启动业务上限修订工作。申请
单位应提前报告董事会办公室（提前时间详见第五十三条）。在
完成董事会、股东大会（如需）审批程序后，申请单位方可在新
上限内开展业务。
3.中止交易开展。若内部额度不可调剂且年度上限尚未修
订，申请单位应中止新增的同类业务，待年度上限获批后方可开
展业务。
（二）未申请年度上限类交易，总行条线部门、子公司应加
强日常数据监测。在本条线或子公司非授信类关联交易达到监管
— 22 —
审议和/或披露标准前（详见第三章），应及时报告董事会办公室
协助履行程序，确保关联交易合规有序开展。
第五十五条 报备是指总行条线部门、子公司及董事会办公
室根据监管规定和管理需要，向董事会审计委报告非授信类关联
交易事项的过程。
总行条线部门负责统计该条线全行范围的非授信类关联交
易数据，子公司负责统计该公司的非授信类关联交易数据，并于
每季度结束后次月的 8 日之前将非授信类关联交易数据提交董事
会办公室，由董事会办公室形成报告后向董事会审计委报备。
第七章 关联交易限额管理与上限申请
第五十六条 关联交易限额是指监管机构明确要求关联交
易不得超过的金额标准。
根据银保监会规定，本行对一个关联方的授信余额不得超过
资本净额的 10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授
信余额不得超过资本净额的 15%（若关联法人或其他组织属于本
行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人，则本行对该法人或组织所属主要股东及其上述相关
方的授信余额不得超过资本净额的 15%）；对全部关联方的授信余
额不得超过资本净额的 50%。计算授信余额时可以扣除关联方提
供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第五十七条 本行对公和个人授信类关联交易的总余额应
— 23 —
符合第五十六条的监管限额要求。结合管理实际，董事会办公室
在本行总体限额内协调总行授信业务管理部和个人信贷部就对
公和个人授信类关联交易进行额度切分，授信业务管理部和个人
信贷部应各自监控相关授信类关联交易不超过该额度。
第五十八条 关联交易上限是指本行根据监管规定及管理
需要，针对日常关联交易自行设定的年度上限，并需报监管审核。
根据上交所规定，本行可在披露上一年年度报告之前，对未
来年度将发生的日常关联交易总额，按类别进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中，不
超过预计总金额的，无需重复履行审批和披露程序；超出预计总
金额的，须重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
根据香港联交所规定，本行须就持续关联交易订立全年上
限，该上限应以币值表示；应参照本行已刊发资料中的以往交易
及数据厘定，如本行过往未进行过该等交易，须根据合理的假设
订立上限；应提交股东大会批准（如需）。实际执行中，如预计
将超出全年上限，或大幅修订协议条款的，须重新履行公告及提
交股东大会（如需）批准程序。
第五十九条 综合上交所、香港联交所监管规定，对于每年
新发生的各类日常关联交易数量较多，难以逐项披露或提交董事
会、股东大会审议的，可按类别对年度发生的关联交易总金额进
行合理预计，并将预计上限提交董事会或股东大会审议并披露。
后续在上限内按一般商业条款开展相关交易，可免于重复履行交
— 24 —
易所规定的关联交易审议披露程序，但应在定期报告中予以分类
汇总披露。
第六十条 董事会办公室是本行关联交易年度上限申请工
作的牵头部门，主要职责如下：
（一）向总行各条线部门、子公司分别征集该条线（含分行）、
子公司的关联交易实际需求和预测的年度上限；
（二）牵头组织总行各条线部门、子公司，确认关联交易年
度上限金额及相关披露信息；
（三）根据拟申请的全行关联交易年度上限金额，履行管理
层、董事会审计委、董事会、股东大会（如需）审议及披露程序，
并向上交所、香港联交所提交有关申请资料；
（四）聘请外部独立财务顾问（如需）,向交易所提交独立
财务顾问报告并取得交易所同意函；
（五）完成交易所关联交易年度上限申请后，通知全行上限
申请结果，并明确总行条线部门、子公司的上限额度及有效期。
第六十一条 总行条线部门、子公司应积极配合董事会办公
室关联交易年度上限申请工作，根据整体项目要求，落实需求统
计确认、上限预测评估、申报材料及公告完善等工作。
第六十二条 本行与关联方签订日常关联交易上限协议的，
协议期限不应超过三年，超过三年的应当每三年根据监管规定重
新履行相关决策程序，以及审议和披露义务。
第八章 关联交易定价
— 25 —
第六十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价
格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润，可以优先参考独立第三方评估机
构的价格确定。
“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款
确定的相同或类似商品或服务的价格及费率。
第六十四条 业务发起单位、总行各条线部门及子公司应当
确认关联交易定价是否符合一般商业条款，以不优于同类交易同
等资质的非关联方的条件进行。
第六十五条 本行进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主
要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应
— 26 —
的审批程序。
第九章 关联交易内控检查及处罚规定
第六十六条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为
本行进行审计。
第六十七条 总行审计部应当根据本办法第十六条的规定，
每年对关联交易进行一次审计。
第六十八条 本行应当按季向银保监会报送关联交易情况
报告。
第六十九条 本行每年就关联交易管理制度的执行情况向
股东大会作专项报告。主要内容包括：关联方、交易类型、交易
金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在
交易中所占权益的性质及比重、其他相关事项。年度专项报告经
董事会审计委审查通过、董事会批准后提交年度股东大会，并对
外披露。
第七十条 如发生与关联交易有关的重大风险事项，知悉情
况的总行部门、分支机构以及子公司应及时通过总行条线部门，
在董事会办公室的协助下向董事会审计委报告。
第七十一条 各分行以及子公司应当明确关联交易管理部
门，负责对管辖范围内的关联交易进行管理。如发现关联交易违
规的情况，部门负责人及关联交易管理责任人需承担相应责任。
第七十二条 对于关联交易操作过程中未按流程履行有关
— 27 —
义务，存在违反关联交易规定的情况，董事会、董事会审计委或
授权部门可以采取以下措施予以警告或处罚：
（一）向相关部门下达警告书；
（二）暂停三个月关联交易业务的审批；
（三）暂停交易；
（四）将相关责任人违规行为上报管理层，或上报董事会、
监事会，并追究相关人员责任。
第七十三条 对本行董事、监事及高级管理人员违反本办法
有关条款的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，
对逾期不改正或者情节严重的，经股东大会、董事会和监事会审
议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。
第十章 附 则
第七十四条 本办法中的“资本净额”是指本行上季末资本
净额；“净资产”是指归属于本行普通股股东的期末净资产，不
包括少数股东权益金额。
第七十五条 本办法所称子公司包括：
（一）本行持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权的
公司；
（二）本行控制董事会过半数董事的公司；
（三）根据适用的《企业会计准则》及《国际会计准则》，
以子公司身份（将）在本行经审计财务报告中被合并计算的法人。
— 28 —
第七十六条 本办法所称重大附属公司是指根据香港联交
所规定的上市发行人的附属公司，其总资产、盈利及收益三项指
标相较上市发行人同时符合以下条件：
（一）近三年中某一年上述百分比率中的一个大于 10%；
（二）最近一年上述百分比率中的一个大于 5%。
第七十七条 本行关联交易除遵守本办法的规定外，还应遵
守有关法律、行政法规、规章、本行章程的规定；本办法未尽事
宜或本办法与现时有效及本办法生效后不时颁布的法律、行政法
规、规章及本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章
及本行章程的规定为准。
第七十八条 本办法由本行董事会授权董事会审计委日常
事务办理机构董事会办公室负责解释及修订。
第七十九条 本办法自董事会审议通过之日起实施，原《中
信银行股份有限公司关联交易管理办法（1.0 版，2016 年）》同
时废止。
附件：1.关联方定义及范围
2.关联交易定义及范围
— 29 —
附件 1
一、银保监会《关联交易管理办法》定义的关联方
第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组
织。
第七条 商业银行的关联自然人包括：
（一）商业银行的内部人；
（二）商业银行的主要自然人股东；
（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、
董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业
银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控
制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。
本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和
分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转
移的其他人员。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行 5%以
上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制
的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决
权合并计算。
— 30 —
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成
年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母
的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括：
（一）商业银行的主要非自然人股东；
（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其
他组织；
（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直
接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银
行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持
有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的非自然人股东。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人或其
他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取
利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项
经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其他组
织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机
— 31 —
构中派出人员等方式参与决策。
第十条 与商业银行关联方签署协议、作出安排，生效后符
合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关
联方。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，
与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原
则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损
失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第四十四条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本
数。
二、银保监会《股权管理办法》定义的关联方
第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银
行主要股东的管理。
商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上
股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商
业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务
和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关
联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监
会或其派出机构报告关联交易情况。
— 32 —
商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进
行管理。
第五十六条 关联方是指根据《企业会计准则第 36 号关联
方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大
影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响
的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
三、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方
第七十一条 （三）关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4.持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，
存在上述情形之一的；
6.证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的法人。
— 33 —
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级
管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月
内，存在上述情形之一的；
6.证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的自然人。
四、上交所《上市规则》定义的关联方
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
— 34 —
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代
表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五）证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，
— 35 —
视同为上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5
条规定的情形之一。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在
的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。
18.3 本办法所称“以上”，“以内”含本数。
五、上交所《关联交易实施指引》定义的关联方
第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司
的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有
— 36 —
特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
法人或其他组织等。
第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代
表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有
特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有
对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人
等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的
— 37 —
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第
八条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的
情形之一。
六、香港联交所《上市规则》定义的关连（联）方
14A.07「关连人士」（香港联交所使用“关连”代替“关联”）
指：
（1）上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员
或主要股东；
（2）过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的
人士；
（3）中国发行人或其任何附属公司的监事；
（4）任何上述人士的联系人（联系人定义参见香港联交所
《上市规则》第 14A.12 至 14A.15）；
（5）关连附属公司；或
（6）被本交易所视为有关连的人士。
14A.06（21）「上市发行人」是指一家公司或其他法人，而
其证券（包括预托证券）已经上市。
例外情况：与非重大附属公司有关连的人士
14A.09《上市规则》第 14A.07（1）至（3）条并不包括上
市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东
或监事。就此而言：
— 38 —
（1）「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利
及收益相较于上市发行人集 团而言均符合以下条件：
（a）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，
则由该附属公司注册 或成立日开始计算）的有关百分比率每年
均少于 10%；或
（b）最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
（2）如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属
公司有关连，本交易所会将 该等附属公司的总资产、盈利及收
益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属
公司」；及
（3）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
盈利及收益会用作为计 算基准。若计算出来的百分比率出现异
常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人
所提供的替代测试。
中国政府机关
14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本
交易所或会要求上市发行人解释 其与某个中国政府机关之间的
关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所
决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本
交易所要求的任何附加规定。
联系人的定义
14A.12《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的
— 39 —
关连人士之「联系人（如关连人士是个人）包括：
（1）（a）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲
生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；（b）以其本人或
其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管 的
对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括
为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而
关连人士于该计划 的合计权益少于 30%）（「受托人」）；或（c）
其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持
有的 30%受 控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（2）（a）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、
父母、继父母、兄弟、继 兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；
或（b）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其
本人、其直系家属 及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该
公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关
连人士之「联系人（」如关连人士是公司） 包括：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公
司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
权托管的对象）的任何信托 中，具有受托人身份的受托人（「受
托人」）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个
— 40 —
别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司
旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接
持有一家 30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的
权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的
联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属
独立法人）的任何合营伙伴：
（1）该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
（2）该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公
司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公
司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收
益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行
强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益。
14A.16「关连附属公司」指：
（1）符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即
发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共
同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过
上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或（2）以上第（1）
段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为
— 41 —
它们同是某关连附属公司旗下的 附属公司，则该等附属公司之
间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连
人士：
（1）该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
（2）该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
（a）上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或（b）
发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的
人士）、最高行 政人员、主要股东或监事等人之联系人。
「视作关连人士」
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20「视作关连人士」包括下列人士：
（1）该人士已进行或拟进行下列事项：
（a）与上市发行人集团进行一项交易；及（b）就交易与《上
市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士达成协
议、 安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默
示）；及
（2）本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21「视作关连人士」亦包括：
（1）下列人士：
（a）《上市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述关连
人士的配偶父母、子女的配 偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟
— 42 —
姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、 父母的兄弟姊妹及其配
偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各 称「亲属」）；
或（b）由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上
市规则》第 14A.07（1）、（2）或（3）条所述的关连人士、受托
人、其直系家属及╱或家属共同持有的 占多数控制权的公司，
或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
（2）该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议
交易应受关连交易规则所规 管。
14A.22 若上市发行人拟与《上市规则》第 14A.20（1）或
14A.21（1）条所述的人士进行任何交易（除获豁免遵守所有关
连交易规定外），一概必须通知本交易所。上市发行人必须向本
交易所提供资料，以证明该交易应否遵守关连交易规定。
七、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影
响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，
构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控
制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的
— 43 —
权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成
员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对
一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制
企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的
家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个
人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联
方：
— 44 —
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、
政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客
户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企
业，不构成关联方。
八、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联方
9.本准则使用的下列术语，其含义为：
关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）
有关联的个人或实体。
（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，
如果：
（i）控制或共同控制了报告主体；
（ii）对报告主体有重大影响；或
（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：
（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公
司、子公司和同级子公司相互关联）；
（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一
方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；
（iii）双方同是第三方的合营企业；
— 45 —
（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企
业；
（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主
体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职
后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。
（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；
（vii）（a）（i）项提及的个人对该实体可施加重大影响，
或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。与个人关
系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影
响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：
（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、
以及离职后医疗保障；
控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和
经营政策的权力。
共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。
关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控
制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非
执行董事）。
重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这
些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。
— 46 —
政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及
其类似机构。
与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大
影响的实体。
10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质
而不仅仅是法律形式。
11.在本准则中，下列情形不是关联方：
（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，
或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影
响；
（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。
（3）仅出于与主体间正常往来的：
①资金提供者，
②工会，
③公用事业，以及
④对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机
构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。
（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客
户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。
12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，
合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子
公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。
— 47 —
附件 2
一、银保监会《关联交易管理办法》定义的关联交易
第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间
发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。
第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或
者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保
证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、
保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
第二十条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的
买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产
评估、审计、法律等服务。
二、银保监会《股权管理办法》定义的关联交易
第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不
— 48 —
得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东
及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人
的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、
透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、
贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产
品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认
最终债务人。
商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银行与其开展同
业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相
关规定。
第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买
卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、
信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；
委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有
关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条
件，防止风险传染和利益输送。
三、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生
的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表
— 49 —
内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
四、上交所《上市规则》定义的关联交易
10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公
司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括
以下交易：
（一）第 9.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
9.1“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
— 50 —
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
五、上交所《关联交易实施指引》定义的关联交易
第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义
务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
— 51 —
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
六、香港联交所《上市规则》定义的关连（联）交易
14A.06（21）「上市发行人」是指一家公司或其他法人，而
其证券（包括预托证券）已经上市。
14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进
行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交
易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易
或持续性的交易。
14A.24「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交
易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的
交易：
（1）上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
（2）（a）上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止
一项选择权（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市
— 52 —
发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交
易），以购入或出售资产，又或认购证券；或（b）上市发行人集
团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（3）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（4）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」
包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（5）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合
伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（6）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（7）提供、接受或共用服务；或
（8）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
与关连人士的交易
14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关
连交易。
与第三方的交易
共同持有的实体接受或提供财务资助
14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资
助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。
14A.27「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人
士：
（1）上市发行人集团成员；及
（2）任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该
公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；
— 53 —
该 10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接
权益。
与第三方的其他交易
14A.28 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（「目
标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交
易会构成一项关连交易：
（1）该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」
指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或
（2）该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人
（或建议中的控权人）之联系人。
注：若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90％
或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权
益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。
14A.30 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团
持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则
《上市规则》第 14A.28 条不适用于上市发行人建议中的收购项
目。
七、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联交易
关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，
而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
— 54 —
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
八、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联交易
第 21 条 下面是被披露的关联交易的实例，如果他们与一
个关联方：
（1）购买或销售商品（成品或半成品）；
（2）购买或销售的房产及其他资产；
（3）提供或接受服务；
（4）租赁；
（5）转让研发技术；
（5）转让特许权协议；
（6）转让财务安排（包括以现金或实物形式的贷款和股权
的贡献）；
— 55 —
（7）提供担保或抵押；
（8）承诺做一些事情，不论将来是否发生一件特定的事件，
包括履行合同（确认的及未确认的）；及
（9）代表实体消偿债务或由代表该关联方的实体消偿债务。
— 56 —
