附件3：
董事会议事规则修订案
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号
1. 第五条 董事会设立战略发展委员 第五条 董事会设立战略发展委员 第五条 董事会设立战略发展委员 根据《上市公司治
会、审计与关联交易控制委员会、风险管 会、审计与关联交易控制委员会、风险管 会、审计与关联交易控制委员会、风险管 理准则》第三十八
理委员会、提名与薪酬委员会和消费者 理委员会、提名与薪酬委员会和消费者 理委员会、提名与薪酬委员会和消费者 条、《上市公司章程
权益保护委员会。董事会根据需要，可设 权益保护委员会。董事会根据需要，可设 权益保护委员会。董事会根据需要，可设 指 引 （ 2019 年 修
订）》第一百零七条
其他专门委员会或调整现有专门委员 其他专门委员会或调整现有专门委员 其他专门委员会或调整现有专门委员
修订。
会。各专门委员会对董事会负责，向董事 会。各专门委员会对董事会负责，向董事 会。各专门委员会对董事会负责，向董事
会提供专业意见或根据董事会授权就专 会提供专业意见或根据董事会授权就专 会提供专业意见或根据董事会授权就专
业事项进行决策，其具体职责见本章第 业事项进行决策，其具体职责见本章第 业事项进行决策，其具体职责见本章第
四节。本行应当为各委员会履行职责提 四节。本行应当为各委员会履行职责提 四节。本行应当为各委员会履行职责提
供必要的工作条件。 供必要的工作条件。 供必要的工作条件。
各专门委员会依照本行章程和董事 各专门委员会依照本行章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。 审议决定。
1
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2. 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
…… …… ……
（十九）决定国内一级（直属）分行、 （十九）决定总行内部管理机构和 （十九）决定总行内部管理机构和 根据《公司法》第四
直属机构以及海外机构的设置； 国内一级（直属）分行、直属机构以及海 国内一级（直属）分行、直属机构以及海 十六条补充。
外机构的设置； 外机构的设置；
…… …… ……
根据《商业银行公
（二十五）根据有关监管要求，听取 （二十五）根据有关监管要求，听取 （二十五）根据有关监管要求，听取
司治理合规性评价
本行行长及其他高级管理人员的工作汇 本行行长及其他高级管理人员的工作汇 本行行长及其他高级管理人员的工作汇 表》董事会-董事会
报，监督其履职情况，并确保其有效履行 报，监督其履职情况，并确保其有效履行 报，监督其履职情况，并确保其有效履行 运作部分、《商业银
管理职责； 管理职责；。听取国务院银行业监督管理 管理职责；听取国务院银行业监督管理 行公司治理指引》
机构对本行的监管意见及本行执行整改 机构对本行的监管意见及本行执行整改 第三十一条补充。
情况的通报； 情况的通报；
…… …… ……
（二十八）在股东大会授权范围内， （二十八）在股东大会授权范围内， （二十八）在股东大会授权范围内，
决定与本行已发行优先股的相关事项， 决定与本行已发行优先股的相关事项， 决定与本行已发行优先股的相关事项，
包括但不限于决定是否回购、转换、派息 包括但不限于决定是否回购、转换、派息 包括但不限于决定是否回购、转换、派息
等； 等； 等； 根据《商业银行公
（二十九）确定本行绿色信贷发展 （二十九）确定本行绿色信贷发展 司治理合规性评价
战略，审批高级管理层制定的绿色信贷 战略，审批高级管理层制定的绿色信贷 表》社会责任、《绿
色信贷指引》第七
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目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估 目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估 条补充。
本行绿色信贷发展战略执行情况。 本行绿色信贷发展战略执行情况。
（二十九）法律、行政法规、规章、 （二十九三十）法律、行政法规、规 （三十）法律、行政法规、规章、上
上市地上市规则或本行章程规定，以及 章、上市地上市规则或本行章程规定，以 市地上市规则或本行章程规定，以及股
股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
董事会不得将上述董事会职权中法 董事会不得将上述董事会职权中法
根据现行章程第一
定由董事会行使的职权授予董事长、行 定由董事会行使的职权授予董事长、行
百七十一条相应修
长等行使。 长等行使。 订。
董事会决策本行重大问题，应事先 董事会决策本行重大问题，应事先
听取本行党委的意见。 听取本行党委的意见。
董事会履行上述职责时，应当重点 董事会履行上述职责时，应当重点 董事会履行上述职责时，应当重点
关注以下事项： 关注以下事项： 关注以下事项：
…… …… ……
3. 无 第十条 拥有本行董事、监事席位 第十条 拥有本行董事、监事席位 根据《商业银行公
的股东，或直接、间接、共同持有或控制 的股东，或直接、间接、共同持有或控制 司治理合规性评价
本行 2%以上股份或表决权的股东出质本 本行 2%以上股份或表决权的股东出质本 表》股权管理部分、
行股份，事前须向本行董事会申请备案， 行股份，事前须向本行董事会申请备案， 现行章程第七十八
条、中信银行股权
说明出质的原因、股权数额、质押期限、 说明出质的原因、股权数额、质押期限、
管理办法第二十九
质押权人等基本情况。凡董事会认定对 质押权人等基本情况。凡董事会认定对
条补充。
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本行股权稳定、公司治理、风险与关联交 本行股权稳定、公司治理、风险与关联交
易控制等存在重大不利影响的，应不予 易控制等存在重大不利影响的，应不予
备案。在董事会审议相关备案事项时，由 备案。在董事会审议相关备案事项时，由
拟出质股东委派的董事应当回避。 拟出质股东委派的董事应当回避。
4. 第十四条 本行独立董事是指不在 第十四十五条 本行独立董事是指 第十五条 本行独立董事是指不在 根据《上市公司治
本行担任除董事以外的其他职务，并与 不在本行担任除董事以外的其他职务， 本行担任除董事以外的其他职务，并与 理准则》第三十四
本行及主要股东不存在任何可能妨碍其 并与本行及主要股东不存在任何可能妨 本行及主要股东不存在任何可能妨碍其 条、第四十七条、第
进行独立、客观判断关系的董事。 碍其进行独立、客观判断关系的董事。 进行独立、客观判断关系的董事。 五十条补充修订。
独立董事不得在本行兼任除董事会 独立董事不得在本行兼任除董事会
专门委员会委员外的其他职务。独立董 专门委员会委员外的其他职务。独立董
事在本行的任职时间累计不得超过六 事在本行的任职时间累计不得超过六
年。 年。
独立董事不得在超过两家商业银行 独立董事不得在超过两家商业银行
同时任职。 同时任职。
5. 第十五条 本行的独立董事应具有 第十五十六条 本行的独立董事应 第十六条 本行的独立董事应具有 根据现行章程第一
5 年以上的法律、经济、金融、财务或其 具有 58 年以上的法律、经济、金融、财 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其 百五十二条相应修
他有利于履行独立董事职责的工作经 务或其他有利于履行独立董事职责的工 他有利于履行独立董事职责的工作经 改。
历。本行董事会应建立健全选拔和储备 作经历。本行董事会应建立健全选拔和 历。本行董事会应建立健全选拔和储备
独立董事候选人的有效机制。 储备独立董事候选人的有效机制。 独立董事候选人的有效机制。
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6. 第十六条 独立董事应当投入足够 第十六十七条 独立董事应当投入 第十七条 独立董事应当投入足够 根据《商业银行公
的时间忠实勤勉履行职责。独立董事每 足够的时间忠实勤勉履行职责。独立董 的时间忠实勤勉履行职责。独立董事每 司治理合规性评价
年为本行工作的时间不得少于十五个工 事每年为在本行工作的时间不得少于十 年在本行工作的时间不得少于十五个工 表》董事会-独立董
作日。 五个工作日。 作日。 事、《商业银行公司
治理指引》第五十
本行股东间或董事间发生冲突、对 本行股东间或董事间发生冲突、对
五条、第三十七条
本行经营管理造成重大影响的，独立董 本行经营管理造成重大影响的，独立董
第二款修订。
事应当积极主动履行职责，维护本行整 事应当积极主动履行职责，维护本行整
体利益。 体利益。
7. 第十七条 除具有《公司法》和其 第十七十八条 除具有《公司法》 第十八条 除具有《公司法》和其 根据现行章程第一
他有关法律、行政法规和规章及本行章 和其他有关法律、行政法规和规章及本 他有关法律、行政法规和规章及本行章 百五十九条相应补
程赋予董事的职权外，独立董事还具有 行章程赋予董事的职权外，独立董事还 程赋予董事的职权外，独立董事还具有 充。
下述职权： 具有下述职权： 下述职权：
…… …… ……
独立董事行使上述职权应当取得超 独立董事行使上述职权应当取得超 独立董事行使上述职权应当取得超
过半数的独立董事同意。 过半数的独立董事同意。 过半数的独立董事同意。
本规则所称重大关联交易,是指本 本规则所称重大关联交易,是指本
行适用的法律、行政法规和监管规定所 行适用的法律、行政法规和监管规定所
定义的重大关联交易。 定义的重大关联交易。
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8. 第十八条 独立董事应当对本行股 第十八十九条 独立董事应当对本 第十九条 独立董事应当对本行股 根据《商业银行公
东大会或董事会讨论事项发表客观、公 行股东大会或董事会讨论事项发表客 东大会或董事会讨论事项发表客观、公 司治理有效性评价
正的独立意见，独立董事在发表意见时， 观、公正的独立意见，独立董事在发表意 正的独立意见，独立董事在发表意见时， 表》董事会-独立董
尤其应当就下述事项向董事会或股东大 见时，尤其应当就下述事项向董事会或 尤其应当就下述事项向董事会或股东大 事、《商业银行与内
部人和股东关联交
会发表意见： 股东大会发表意见： 会发表意见：
易管理办法》第二
…… …… ……
十七条补充。
（十）法律、行政法规、规章、上市 （十）法律、行政法规、规章、上市 （十）法律、行政法规、规章、上市
地上市规则或本行章程规定的其他事 地上市规则或本行章程规定的其他事 地上市规则或本行章程规定的其他事
项。 项。 项。
独立董事应当对重大关联交易的公 独立董事应当对重大关联交易的公
允性以及内部审批程序的执行情况发表 允性以及内部审批程序的执行情况发表
书面意见。 书面意见。
9. 第二十四条 董事长行使下列职 第二十四二十五条 董事长行使下 第二十五条 董事长行使下列职 根据现行章程第一
权： 列职权： 权： 百七十八条相应修
…… …… …… 改。
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行； 行；
（三）监督、检查董事会专门委员会 （三）监督、检查董事会专门委员会
工作; 工作;
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（三）签署本行股票、公司债券及其 （三四）签署本行股票、公司债券及 （四）签署本行股票、公司债券及其
他有价证券； 其他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由 （四五）签署董事会重要文件和应 （五）签署董事会重要文件和应由
本行法定代表人/董事长签署的其他文 由本行法定代表人/董事长签署的其他 本行法定代表人/董事长签署的其他文
件； 文件； 件；
（六）行使根据相关法律、行政法规 （六）行使根据相关法律、行政法规
和规章、上市地上市规则的有关规定应 和规章、上市地上市规则的有关规定应
由本行法定代表人/董事长行使的以及 由本行法定代表人/董事长行使的以及
董事会授予的其他职权； 董事会授予的其他职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可 （七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对本行事务行使符 抗力的紧急情况下，对本行事务行使符
合法律和本行利益的特别处置权，并在 合法律和本行利益的特别处置权，并在
事后及时向董事会和股东大会报告。 事后及时向董事会和股东大会报告。
董事长在行使职权时应关注以下事 董事长在行使职权时应关注以下事
项： 项：
（五）确保本行制定良好的企业管 （五一）确保本行制定良好的企业 （一）确保本行制定良好的企业管
治常规及程序； 管治常规及程序； 治常规及程序；
（六）至少每年与非执行董事（包括 （六二）至少每年与独立非执行董 （二）至少每年与独立非执行董事 根据香港联交所上
独立董事）举行一次单独会议； 事（包括独立董事）举行一次单独会议； 举行一次单独会议； 市规则附录十四第
A.2.7 条修改。
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（七）确保采取适当步骤保持与股 （七三）确保采取适当步骤保持与 （三）确保采取适当步骤保持与股
东有效联系，以及确保股东意见可传达 股东有效联系，以及确保股东意见可传 东有效联系，以及确保股东意见可传达
到整个董事会； 达到整个董事会； 到整个董事会；
（八）提倡公开、积极讨论的文化， （八四）提倡公开、积极讨论的文 （四）提倡公开、积极讨论的文化，
促进董事（特别是非执行董事）对董事会 化，促进董事（特别是非执行董事）对董 促进董事（特别是非执行董事）对董事会
作出有效贡献，并确保执行董事与非执 事会作出有效贡献，并确保执行董事与 作出有效贡献，并确保执行董事与非执
行董事之间维持建设性的关系； 非执行董事之间维持建设性的关系；。 行董事之间维持建设性的关系。
（九）行使根据相关法律、行政法规 （九）行使根据相关法律、行政法规
和规章、上市地上市规则的有关规定应 和规章、上市地上市规则的有关规定应
由本行法定代表人/董事长行使的以及 由本行法定代表人/董事长行使的以及
董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。
10. 第二十六条 审计与关联交易控制 第二十六二十七条 审计与关联交 第二十七条 审计与关联交易控制 根据《上市公司章
委员会应至少由 3 名董事组成，不得由 易控制委员会应至少由 3 名董事组成， 委员会应至少由 3 名董事组成，不得由 程 指 引 （ 2019 修
控股股东提名、推荐（独立董事除外）或 不得由控股股东提名、推荐（独立董事除 控股股东提名、推荐（独立董事除外）或 订 ）》 第 一 百 零 七
在控股股东单位任职的人员担任，且主 外）或在控股股东单位任职的人员担任， 在控股股东单位任职的人员担任，独立 条、《上市公司治理
准则（2018 修订）》
席应由独立董事担任。 独立董事应当占多数且主席应由独立董 董事应当占多数且主席应由独立董事担
第三十八条和商业
事担任。主席应为会计专业人士。审计与 任。主席应为会计专业人士。审计与关联
银行内部审计指
关联交易控制委员会成员应当具有财 交易控制委员会成员应当具有财务、审
引》第九条补充修
务、审计和会计等某一方面的专业知识 计和会计等某一方面的专业知识和工作 订。
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和工作经验。 经验。
…… …… ……
11. 第二十七条 风险管理委员会应至 第二十七二十八条 风险管理委员 第二十八条 风险管理委员会应至 根据《商业银行公
少由 3 名董事组成。 会应至少由 3 名董事组成。风险管理委 少由 3 名董事组成。风险管理委员会主 司治理合规性评价
员会主席应当具有对各类风险进行判断 席应当具有对各类风险进行判断与管理 表》董事会-专门委
…… 与管理的经验。 的经验。 员会、《商业银行公
司治理指引》第二
…… ……
十四条补充。
12. 第二十八条 提名与薪酬委员会应 第二十八二十九条 提名与薪酬委 第二十九条 提名与薪酬委员会应 根据《上市公司章
至少由 3 名董事组成。提名与薪酬委员 员会应至少由 3 名董事组成，其中独立 至少由 3 名董事组成，其中独立董事应 程 指 引 （ 2019 修
会主席应由独立董事担任。 董事应当占多数。提名与薪酬委员会主 当占多数。提名与薪酬委员会主席应由 订）》第一百零七条
席应由独立董事担任。 独立董事担任。 和《上市公司治理
准则（2018 修订）》
…… …… ……
第三十八条补充。
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13. 第三十条 董事会可根据业务发展 第三十三十一条 董事会可根据业 第三十一条 董事会可根据业务发 根据《上市公司治
和合规管理的需要，对董事会各专门委 务发展和合规管理的需要，对董事会各 展和合规管理的需要，对董事会各专门 理准则》第四十三
员会进行授权。董事会各专门委员会应 专门委员会进行授权。董事会各专门委 委员会进行授权。董事会各专门委员会 条补充。
在委员会职权和董事会授权范围内履行 员会应在委员会职权和董事会授权范围 应在委员会职权和董事会授权范围内履
其职权。 内履行其职权。 行其职权。
董事会各专门委员会可以聘请中介 董事会各专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见。董事会各专门委员 机构提供专业意见。董事会各专门委员
会履行职责的有关费用由本行承担。 会履行职责的有关费用由本行承担。
14. 第三十六条 定期董事会会议应当 第三十六三十七条 定期董事会会 第三十七条 定期董事会会议应当 根据《上市公司治
每年至少召开 4 次，至少每季度 1 次。 议应当每年至少召开 4 次，至少每季度 每年至少召开 4 次，至少每季度 1 次。 理准则》第三十一
董事会应当于定期董事会会议召开 14 日 1 次。董事会应当于定期董事会会议召开 董事会应当于定期董事会会议召开 14 日 条补充。
以前书面通知全体董事和监事。 14 日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
董事会应当在发出董事会会议通知 董事会应当在发出董事会会议通知
时，一并提供足够的会议资料。两名及以 时，一并提供足够的会议资料。两名及以
上独立董事认为会议资料不完整或者论 上独立董事认为会议资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提 证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项， 出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，本行应及时披露 董事会应当予以采纳，本行应及时披露
相关情况。 相关情况。
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董事会每年制定年度会议计划。原 董事会每年制定年度会议计划。原 董事会每年制定年度会议计划。原
则上，除每季度召开的定期会议外，董事 则上，除每季度召开的定期会议外，董事 则上，除每季度召开的定期会议外，董事
会可根据需要于每年年初、年中、年末召 会可根据需要于每年年初、年中、年末召 会可根据需要于每年年初、年中、年末召
开会议，听取或审议经营计划、发展战 开会议，听取或审议经营计划、发展战 开会议，听取或审议经营计划、发展战
略、风险管理等重大事项。董事会会议应 略、风险管理等重大事项。董事会会议应 略、风险管理等重大事项。董事会会议应
为董事讨论和审议有关事项安排充足时 为董事讨论和审议有关事项安排充足时 为董事讨论和审议有关事项安排充足时
间。 间。 间。
15. 第四十二条 董事会会议召开前应 第四十二四十三条 董事会会议召 第四十三条 董事会会议召开前应 根据《上海证券交
当事先向全体董事、全体监事及其他应 开前应当事先向全体董事、全体监事及 当事先向全体董事、全体监事及其他应 易所上市公司董事
列席人员发出会议通知。 其他应列席人员发出会议通知。 列席人员发出会议通知。 会议事示范规则》
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临 第八条补充
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
16. 第四十三条 董事会会议通知由董 第四十三四十四条 董事会会议通 第四十四条 董事会会议通知由董 根据《上海证券交
事长根据具体情况确定，包括以下内容： 知由董事长根据具体情况确定，包括以 事长根据具体情况确定，包括以下内容： 易所上市公司董事
下内容： 会议事示范规则》
…… …… …… 第九条补充
（五）其他法律、行政法规、规章要 （五）其他法律、行政法规、规章要 （五）其他法律、行政法规、规章要
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求董事会会议通知记载的相关内容。 求董事会会议通知记载的相关内容。 求董事会会议通知记载的相关内容。
口 头会议通 知至少 应包括 上述第 口 头会议通 知至少 应包括 上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。 尽快召开董事会临时会议的说明。
17. 第五十五条 董事应当对董事会的 第五十五五十六条 董事应当对董 第五十六条 董事应当对董事会的 根据《上市公司治
决议承担责任。董事会的决议违反法律、 事会的决议承担责任。董事会的决议违 决议承担责任。董事会的决议违反法律、 理准则》第二十三
行政法规、上市地上市规则或者本行章 反法律、行政法规、上市地上市规则或者 行政法规、本行章程、股东大会决议，致 条和现行章程第一
程，致使本行遭受严重损失的，参与决议 本行章程、股东大会决议，致使本行遭受 使本行遭受严重损失的，参与决议的董 百八十六条修订。
的董事对本行负赔偿责任。但经证明在 严重损失的，参与决议的董事对本行负 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决
表决时曾表明异议并记载于会议记录 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 时曾表明异议并记载于会议记录的，该
的，该董事可以免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可以免 董事可以免除责任。
除责任。
18. 第五十六条 董事会应当对会议所 第五十六五十七条 董事会应当对 第五十七条 董事会应当对会议所 根据《上市公司治
议事项的决定做成会议纪录。出席会议 会议所议事项的决定做成会议纪录。董 议事项的决定做成会议纪录。董事会会 理准则》第三十二
的董事和记录员应当在会议记录上签 事会会议记录应当真实、准确、完整。出 议记录应当真实、准确、完整。出席会议 条补充。
名。 席会议的董事、董事会秘书和记录员应 的董事、董事会秘书和记录员应当在会
…… 当在会议记录上签名。 议记录上签名。
…… ……
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19. 第五十八条 董事会会议记录作为 第五十八五十九条 董事会会议记 第五十九条 董事会会议记录作为 根据《商业银行公
本行档案由董事会秘书至少保存十年。 录作为本行档案由董事会秘书至少保存 本行档案由董事会秘书至少保存十年。 司治理合规性评价
十年。 表》董事会-董事会
本行建立董事履职档案，完整记录 本行建立董事履职档案，完整记录 运作部分、《商业银
行公司治理指引》
董事参加董事会会议次数、独立发表意 董事参加董事会会议次数、独立发表意
第五十七条补充。
见和建议及被采纳情况等，作为对董事 见和建议及被采纳情况等，作为对董事
评价的依据。 评价的依据。
20. 第六十七条 本规则经股东大会以 第六十七六十八条 本规则经股东 第六十八条 本规则经股东大会以 根据《上市公司治
普通决议方式通过后，自本行章程生效 大会以普通决议方式通过后执行，自本 普通决议方式通过后执行，并作为本行 理准则》第二十九
之日起实施。 行章程生效之日起实施并作为本行章程 章程的附件。 条修订。
的附件。
21. 根据条款增加情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
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