附件2：
董事会议事规则修订案
说明
序
现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 及修订依据
号
1. 第二十五条 …… 第二十五条 …… 第二十五条 …… 根据《上市公司治理
本行将设置会场，以现场会议形式 本行将设置会场，以现场会议形式 本行将设置会场，以现场会议形式 准则》第十五条， 上
召开股东大会。 召开股东大会。本行还将提供网络投票 召开股东大会。本行还将提供网络投票 市公司章程指引
…… 的方式为股东参加股东大会提供便利。 的方式为股东参加股东大会提供便利。 （2019 年修订）》第
四十四条、《上海证
股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东通过上述方式参加股东大会的，视
券交易所股票上市
为出席。 为出席。
规则（2019 年 4 月
…… ……
修订）》第 8.2.1 条
修改。
2. 第二十六条 发出股东大会通知 第二十六条 发出股东大会通知 第二十六条 发出股东大会通知 根据《上市公司章程
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或 指引（2019 年修订）》
取消，股东大会通知中列明的事项不应 取消，股东大会通知中列明的事项不应 取消，股东大会通知中列明的事项不应 第四十四条、《上海
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 证券交易所股票上
市规则（2019 年 4 月
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
修订）》第 8.2.1 条
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
修订。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
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股东大会现场会议召开地点不得变更。 股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召 确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。 因。
3. 第四十一条 …… 第四十一条 …… 第四十一条 …… 根据现行章程第一
监事会按法定程序自行召集的股东 监事会按法定程序自行召集的股东 监事会按法定程序自行召集的股东 百零四条相应修改。
大会，由监事会主席主持。监事会主席 大会，由监事会主席监事长主持。监事 大会，由监事长主持。监事长不能履行
不能履行职务或不履行职务时，由监事 会主席监事长不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由副监事长主持，
会副主席主持，监事会副主席不能履行 务时，由监事会副主席副监事长主持， 副监事长不能履行职务或者不履行职务
职务或者不履行职务时，由半数以上监 监事会副主席副监事长不能履行职务或 时，由半数以上监事共同推举的一名监
事共同推举的一名监事主持。 者不履行职务时，由半数以上监事共同 事主持。
…… 推举的一名监事主持。 ……
……
4. 无 第四十六条 股东大会会议实行律 第四十六条 股东大会会议实行律 根据《商业银行公司
师见证制度。本行召开股东大会时应聘 师见证制度。本行召开股东大会时应聘 治理指引》第十七
请律师出席股东大会，对下述问题出具 请律师出席股东大会，对下述问题出具 条、公司章程第一百
意见并公告： 意见并公告： 二十八条补充。
（一）股东大会的召集、召开程序 （一）股东大会的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本行章程； 是否符合法律、行政法规、本行章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决 （三）股东大会的表决程序、表决
结果、决议内容是否合法有效； 结果、决议内容是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具 （四）应本行要求对其他问题出具
的法律意见。 的法律意见。
5. 第五十条 股东大会将对所有提案 第五十条 除累积投票制外， 股东 第五十条 除累积投票制外， 股东 根据现行章程第一
进行逐项表决，对同一事项有不同提案 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 百一十八条修订。
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 一事项有不同提案的，将按提案提出的 一事项有不同提案的，将按提案提出的
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
中止或不能作出决议外，股东大会将不 殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东大会中止或不能作出决
得对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东大会将不得对提案进行搁置 议外，股东大会将不得对提案进行搁置
…… 或不予表决。 或不予表决。
…… ……
6. 第五十一条 董事、监事候选人名 第五十一二条 除采取累积投票制 第五十二条 除采取累积投票制选 根据现行章程第一
单以提案的方式提请股东大会表决。股 选举董事、监事外，每位董事、监事候选 举董事、监事外，每位董事、监事候选人 百一十八条、第二百
东大会审议董事、监事选举的议案，应 人名单以单项提案的方式提请股东大会 以单项提案的方式提请股东大会表决。 四十三条修订。
当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。股东大会审议董事、监事选举的 原地五十一条第一
款第二句所依据的
表决。 议案，应当对每一个董事、监事候选人
《上市公司股东大
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逐个进行表决。 选举董事、监事议案获得通过的， 会规范意见》已被
改选董事、监事议案获得通过的， 改选选举董事、监事议案获得通过 根据监管规定报国务院银行业监督管理 2006 年发布的《上市
报国务院银行业监督管理机构对其任职 的，根据监管规定报国务院银行业监督 机构对其任职资格进行审核。 公司股东大会规则》
资格进行审核。 管理机构对其任职资格进行审核。 董事、监事（职工代表监事除外）提 废止，因此删除。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事（职工代表监事除外）提 名的方式和程序为：
名的方式和程序为： ……
…… …… （一）董事会董事（独立董事除外）
（一）董事会董事（独立董事除外） （一）董事会董事（独立董事除外） 候选人由董事会或者单独或合计持有本
由董事会或者单独或合计持有本行有表 候选人由董事会或者单独或合计持有本 行有表决权股份 3%以上的股东提名，股
决权股份 3%以上的股东提名，股东代表 行有表决权股份 3%以上的股东提名，股 东代表监事候选人由监事会或者单独或
监事候选人由监事会或者单独或合计持 东代表监事候选人由监事会或者单独或 合计持有本行有表决权股份 3%以上的股
有本行有表决权股份 3%以上的股东提 合计持有本行有表决权股份 3%以上的股 东提名，由本行股东大会选举产生。……
名，由本行股东大会选举产生。…… 东提名，由本行股东大会选举产生。…… （二）董事会、监事会、单独或者合
（二）董事会、监事会、单独或者合 计持有本行已发行股份 1%以上的股东可
（二）董事会、监事会、单独或者合 计持有本行已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，监事会、单独
计持有本行已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，监事会、单独 或者合计持有本行已发行股份 1%以上的
以提出独立董事候选人，监事会、单独 或者合计持有本行已发行股份 1%以上的 股东可以提出外部监事候选人，由股东
或者合计持有本行已发行股份 1%以上的 股东可以提出外部监事候选人，由股东 大会选举产生独立董事、外部监事。已
股东可以提出外部监事候选人，由股东 大会选举产生独立董事、外部监事。已 经提名董事的股东不得再提名独立董
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大会选举产生独立董事、外部监事。已 经提名董事的股东不得再提名独立董 事。独立董事、外部监事的任职应当根
经提名董事的股东不得再提名独立董 事。独立董事、外部监事的任职应当根 据监管规定报国务院银行业监督管理机
事。独立董事、外部监事的任职应当报 据监管规定报国务院银行业监督管理机 构进行任职资格审核。
国务院银行业监督管理机构进行任职资 构进行任职资格审核。 （三）董事会提名与薪酬委员会（监
根据《上市公司治理
格审核。 （三）董事会提名与薪酬委员会（监 事会提名委员会）对董事（监事）候选人
准则》第十九条修
（三）董事会提名委员会（监事会 事会提名委员会）对董事（监事）候选人 的任职资格和条件进行初步审核，合格
订。
提名委员会）对董事（监事）候选人的任 的任职资格和条件进行初步审核，合格 人选提交董事会（监事会）审议；经董事
职资格和条件进行初步审核，合格人选 人选提交董事会（监事会）审议；经董事 会（监事会）审议通过后，以书面提案方
提交董事会（监事会）审议；经董事会 会（监事会）审议通过后，以书面提案方 式向股东大会提出董事（监事）候选人。 根据前述第（四）项
（监事会）审议通过后，以书面提案方 式向股东大会提出董事（监事）候选人。 （四）董事、监事候选人应在股东 修改相应调整
式向股东大会提出董事（监事）候选人。 （四）董事、监事候选人应在股东 大会通知公告前作出书面承诺，同意接
（四）董事、监事候选人应在股东 大会召开之通知公告前作出书面承诺， 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、
大会召开之前作出书面承诺，同意接受 同意接受提名，承诺公开披露的本人资 准确、完整并保证当选后切实履行董事、
提名，承诺公开披露的本人资料真实、 料真实、准确、完整并保证当选后切实 监事义务。
完整并保证当选后切实履行董事、监事 履行董事、监事义务。 （五）有关提名董事、监事候选人
义务。 （五）有关提名董事、监事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名
（五）有关提名董事、监事候选人 的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知，以及被提名人情况的有关
的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知，以及被提名人情况的有关 书面材料，应在股东大会通知公告日期
的书面通知，以及被提名人情况的有关 书面材料，应在股东大会举行通知公告 不少于七日前发给本行。提名人应当向
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书面材料，应在股东大会举行日期不少 日期不少于七日前发给本行。提名人应 股东提供董事、监事候选人的简历和基
于七日前发给本行。提名人应当向股东 当向股东提供董事、监事候选人的简历 本情况。
提供董事、监事候选人的简历和基本情 和基本情况。
况。 （六）本行给予有关提名人以及被
（六）本行给予有关提名人以及被 提名人提交前述通知及文件的期间（该
提名人提交前述通知及文件的期间（该 期间于股东大会会议通知发出之日的次
期间于股东大会会议通知发出之日的次 日计算）应不少于七日。 （六）董事会、监事会应当在股东
日计算）应不少于七日。 （七六）董事会、监事会应当在股 大会召开前依照法律法规和本行章程规
（七）董事会、监事会应当在股东 东大会召开前依照法律法规和本行章程 定向股东披露董事、监事候选人的详细
大会召开前依照法律法规和本行章程规 规定向股东披露董事、监事候选人的详 资料，保证股东在投票时对候选人有足
定向股东披露董事、监事候选人详细资 细资料，保证股东在投票时对候选人有 够的了解。
料，保证股东在投票时对候选人有足够 足够的了解。
的了解。
7. 无 第五十三条 股东大会就选举董 第五十三条 股东大会就选举董 根据现行章程第一
事、监事进行表决时，根据本行章程的 事、监事进行表决时，根据本行章程的 百一十九条、《上市
规定或者股东大会的决议，可以实行累 规定或者股东大会的决议，可以实行累 公司治理准则》第十
积投票制。如单一股东及其一致行动人 积投票制。如单一股东及其一致行动人 七条补充。
拥有权益的本行股份比例在 30%及以上， 拥有权益的本行股份比例在 30%及以上，
则股东大会同时选举两名以上董事或者 则股东大会同时选举两名以上董事或者
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监事时，应当采用累积投票制进行表决。 监事时，应当采用累积投票制进行表决。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
除法律、行政法规和规章、本行股 除法律、行政法规和规章、本行股
票上市地上市规则相关累积投票制另有 票上市地上市规则相关累积投票制另有
规定外，累积投票制的规则如下： 规定外，累积投票制的规则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、 （一）采用累积投票制选举董事、
监事的，应当按独立董事、非独立董事、 监事的，应当按独立董事、非独立董事、
监事分为不同的议案组分别列示候选人 监事分为不同的议案组分别列示候选人
提交股东大会表决。 提交股东大会表决。
（二）出席股东大会的股东，对于 （二）出席股东大会的股东，对于
采用累积投票制的议案，每持有一股即 采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事 拥有与每个议案组下应选董事或者监事
人数相同的选举票数。 人数相同的选举票数。
（三）股东拥有的选举票数，可以 （三）股东拥有的选举票数，可以
集中投给一名候选人，也可以投给数名 集中投给一名候选人，也可以投给数名
候选人。股东应以每个议案组的选举票 候选人。股东应以每个议案组的选举票
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数为限进行投票。 数为限进行投票。
8. 第六十六条 受影响的类别股东， 第六十六八条 受影响的类别股 第六十八条 受影响的类别股东， 根据现行章程第一
无论原来在股东大会上是否有表决权， 东，无论原来在股东大会上是否有表决 无论原来在股东大会上是否有表决权， 百三十四条修订。
在涉及第六十五条第（二）至（八）、（十 权，在涉及第六十五七条第（二）至（八）、 在涉及第六十七条第（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东 （十一）至（十二）项的事项时，在类别 一）至（十二）项的事项时，在类别股东
会上具有表决权，但有利害关系的股东 股东会上具有表决权，但有利害关系的 会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。 股东在类别股东会上没有表决权。 在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义如
下： 下： 下：
（一）在本行按本行章程第二十八 （一）在本行按本行章程第二十八 （一）在本行按本行章程第二十九
条的规定向全体股东按照相同比例发出 二十九条的规定向全体股东按照相同比 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交 例发出购回要约或者在证券交易所通过 购回要约或者在证券交易所通过公开交
易方式购回自己股份的情况下，“有利害 公开交易方式购回自己股份的情况下， 易方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指本行章程第七十一条 “有利害关系的股东”是指本行章程第 关系的股东”是指本行章程第七十四条
所定义的控股股东； 七十一七十四条所定义的控股股东； 所定义的控股股东；
（二）在本行按照本行章程第二十 （二）在本行按照本行章程第二十 （二）在本行按照本行章程第二十
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八条的规定在证券交易所外以协议方式 八二十九条的规定在证券交易所外以协 九条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的 议方式购回自己股份的情况下，“有利害 购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指与该协议有关的股东； 关系的股东”是指与该协议有关的股东； 股东”是指与该协议有关的股东；
…… …… ……
9. 第七十七条 股东大会形成的决 第七十七九条 股东大会形成的决 第七十九条 股东大会形成的决 根据现行章程第一
议，由董事会负责组织贯彻，并按决议 议，由董事会负责组织贯彻，并按决议 议，由董事会负责组织贯彻，并按决议 百零四条相应修改。
的内容和职责分工由行长组织实施；股 的内容和职责分工由行长组织实施；股 的内容和职责分工由行长组织实施；股
东大会决议要求监事会实施的事项，直 东大会决议要求监事会实施的事项，直 东大会决议要求监事会实施的事项，直
接由监事会主席组织实施。 接由监事会主席监事长组织实施。 接由监事长组织实施。
10. 第七十九条 本规则股东大会以普 第七十九八十一条 本规则股东大 第八十一条 本规则股东大会以普 根据《商业银行公司
通决议方式通过后，自本行章程生效之 会以普通决议方式通过后执行，自本行 通决议方式通过后执行，并作为本行章 治理合规性评价表》
日起实施。 章程生效之日起实施并作为本行章程的 程的附件。 公司章程部分、《上
附件。 市公司治理准则》第
十二条修订。
11. 根据条款增加情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
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