中信银行：H股公告2020-07-30
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容
而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
998
關連交易
訂立有限合夥協議
緒言
於2020年7月29日，本行附屬公司信銀投資透過深圳鼎信及信銀恒泰與興澄特鋼及其
他訂約方訂立了有限合夥協議（「有限合夥協議」），成立嘉興金石彭衡股權投資合夥企
業（有限合夥）「合夥企業」）以對目標公司進行股權投資（「本次交易」）。
香港上市規則之規定
鑒於興澄特鋼為中信集團之附屬公司，中信集團為本行的實際控制人，因而根據香港
上市規則，興澄特鋼為本行之關連人士。因此，本次交易構成本行在香港上市規則
14A章項下的關連交易。由於深圳鼎信的資金全部來自本行自有資金，及信銀恒泰的
普通合夥人為本公司附屬公司，因此深圳鼎信及信銀恒泰的出資應合併計算。合併計
算後，由於本次交易最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本次交易須遵守香港上
市規則第14A章項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
董事會確認
董事會（包括獨立非執行董事）認為本次交易乃根據一般商業條款訂立，公平合理，且
符合本行及本行股東的整體利益。
除李慶萍董事長、曹國強董事因於本次交易中有重大利益回避確認意見外，概無董事
在本次交易中有重大利益以及出具反對本次交易條款公平合理的意見。
- 1 -
緒言
於2020年7月29日，本行附屬公司信銀投資透過深圳鼎信及信銀恒泰與興澄特鋼及其他訂
約方訂立了有限合夥協議，成立合夥企業以對目標公司進行股權投資。
有限合夥協議
訂約方 1. 金石投資有限公司（作為普通合夥人）
2. 三峽金石（武漢）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 作
為有限合夥人）
3. 中信證券投資有限公司（作為有限合夥人）
4. 興澄特鋼（作為有限合夥人）
5. 深圳鼎信（作為有限合夥人）
6. 寧波瀚海乾元股權投資基金合夥企業（有限合夥） 作為
有限合夥人）
7. 信銀恒泰（作為有限合夥人）
合夥企業名稱 嘉興金石彭衡股權投資合夥企業（有限合夥）
合夥企業期限 自合夥企業成立日起算，持續至首次交割日起五年屆滿之
日止。合夥企業存續期限屆滿，執行事務合夥人有權獨立
決定延期兩次，每次一年
管理人╱執行事務合夥人 金石投資有限公司
合夥企業之宗旨及 根據有限合夥企業約定對目標公司進行股權投資，通過獲
業務範圍 得、持有及處置目標股權及╱或目標公司的其他權益，為
合夥人取得投資回報。非經合夥人一致同意，合夥企業僅
對目標公司進行股權投資。
出資額 所有合夥人向合夥企業繳付之總出資額為人民幣
1,484,656,876.28元。合夥人各自作出的出資額如下：
- 2 -
出資額 百分比
合夥人 類別 （人民幣元） (%)
金石投資有限公司 普通合夥人 10,000.00 0.0007
三峽金石（武漢）股權投資基金 有限合夥人 101,136,242.83 6.8121
合夥企業（有限合夥）
中信證券投資有限公司 有限合夥人 276,693,176.51 18.6368
興澄特鋼 有限合夥人 499,999,999.99 33.6778
深圳鼎信 有限合夥人 202,272,485.65 13.6242
寧波瀚海乾元股權投資基金合 有限合夥人 202,272,485.65 13.6242
夥企業（有限合夥）
信銀恒泰 有限合夥人 202,272,485.65 13.6242
各合夥人向合夥企業注資的出資額乃由合夥人經參考合夥
企業之估算資金需求及訂約方之權益比例後按公平原則磋
商釐定。
普通合夥人不與有限合夥人同步向合夥企業繳付出資，不
分攤目標項目投資成本及合夥費用。於有限合夥協議生效
後，根據執行事務合夥人發出的繳付通知，全體有限合夥
人向合夥企業繳付第一筆出資，出資比例為其各自分攤之
目標項目投資成本的10%；於合夥企業通過目標項目投標評
審程序後，根據執行事務合夥人按照目標項目投資交易文
件約定之投資成本付款進度而發出的繳付通知，向合夥企
業繳付其全部剩餘認繳出資額。
深圳鼎信之出資額將以中信集團之內部資源撥付。
信銀恒泰之出資額將以信銀北京（定義見下文）向合格投資
人募集資金撥付。
管理及營運 合夥企業聘任執行事務合夥人作為合夥企業的管理人向合
夥企業提供日常運營及投資管理服務，有限合夥人不執行
合夥事務，不得對外代表合夥企業。有限合夥人可參與決
定普通合夥人入夥、退夥，對合夥企業的經營管理提出建
議，參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所，獲
取經審計的合夥企業財務會計報告等。
- 3 -
合夥企業將成立投資決策委員會，該委員會將主要負責就
（其中包括）合夥企業向目標公司的投資，目標公司需要股
東決策的有關事項及向目標公司委派或提名董事及╱或監
事及╱或高級管理人員的人選作出決定。
投資決策委員會將由五名成員組成，其中，執行事務合夥
人有權委任四名成員，而有限合夥人興澄特鋼有權委任一
名成員。任何決議均需經全體委員會委員一致同意方可通
過及作出。
合夥企業對目標公司進行投資後，除投資決策委員會決定
事項外，由執行事務合夥人負責進行目標公司的投後管
理，包括但不限於對目標公司進行持續監控、設置投資風
險防範等。
管理費 就每一有限合夥人而言，其應承擔的管理費金額為按如下
公式計算之金額M：
金額M=合夥企業對目標項目的投資成本總金額×該有限合
夥人的投資成本分攤比例×1%
收入分成及虧損分擔 合夥企業自目標項目取得的任何一筆收入，在扣除相關稅
費、債務、合夥費用後，即成為合夥企業的可分配收入。
可分配收入不得用於再投資，應在取得後的六十日內按照
投資成本分攤比例向各合夥人進行分配。
合夥企業的虧損應由全體合夥人按投資成本分攤比例承
擔，每一名有限合夥人承擔合夥企業虧損的累計金額應以
該有限合夥人的認繳出資額為限，超出部分應由普通合夥
人承擔。
進行本次交易的理由及裨益
目標公司為中國工程器械行業龍頭，行業地位和核心競爭優勢明顯，現階段正在進行混
合所有製改革以引進外部投資者。成立合夥企業投資目標公司具有較好前景，投資時點
處於行業景氣上行階段，本輪行業復蘇週期正在持續，疫情過後，國家出臺超大規模的
新基建計劃，對軌道交通、公共設施等行業產生直接拉動作用，並間接促進工程機械、
水泥建材等行業的發展。此外，目標公司所屬集團徐州工程機械集團有限公司為本行戰
略客戶，與本行及中信集團具有深厚的業務合作基礎，本次交易有利於體現本行全面的
金融服務功能型核心作用及提升本行的市場影響力。
- 4 -
本行及訂約方的背景和一般資料1
本行是一家具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行，已建立起成熟的覆蓋網路和穩固的
市場地位。本行具有領先的市場能力，在全國範圍內為客戶提供全方位的金融產品和服
務，其中公司銀行業務、個人銀行業務及金融市場業務是本行的主要業務。其最終實益
擁有人為中信集團。
金石投資有限公司是一家有限責任公司，是中信證券股份有限公司（其H股和A股份別於
香港聯交所（股份代號：6030）及上交所（股份代號：600030）掛牌上市）的專業私募投資基
金子公司，主要從事實業投資、投資諮詢、管理等業務。中信證券股份有限公司的最大
單一股東為中信集團，持股比例為15.47%。
三峽金石（武漢）股權投資基金合夥企業（有限合夥）是一家於中國武漢市註冊成立的有限
合夥企業，主要從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務。
中信證券投資有限公司是一家有限責任公司，主要從事金融產品投資、證券投資、股權
投資等業務，其母公司為中信證券股份有限公司（其H股和A股份別於香港聯交所（股份代
號：6030）及上交所（股份代號：600030）掛牌上市）。中信證券股份有限公司的最大單一
股東為中信集團，持股比例為15.47%。
興澄特鋼是一家有限責任公司，主要從事軸承鋼、齒輪鋼、彈簧鋼等材料的生產，產品
廣泛應用於石油化工、工程機械、汽車用鋼、高速鐵路、海洋工程、風力發電、新能源
等行業，其最終實益擁有人為中信集團。
深圳鼎信是一家有限合夥企業，主要從事受託資產管理、投資管理、股權投資等業務，
由信銀投資之全資附屬公司信銀（深圳）股權投資基金管理有限公司設立的QFLP基金信銀
成長（深圳）股權投資基金（有限合夥）作為有限合夥人認繳出資人民幣19.9999億元設立。
其最終實益擁有人為中信集團。
寧波瀚海乾元股權投資基金合夥企業（有限合夥）是一家於中國寧波市註冊的有限合夥企
業，主要從事項目投資、資產經營等業務。
信銀恒泰是一家有限合夥企業，主要從事項目投資、投資管理、股權投資等業務，由信
銀投資之全資附屬公司信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司（「信銀北京」）出資人
民幣1萬元並作為普通合夥人、執行事務合夥人及管理人通過向合格投資人募集人民幣2
億元設立。
1
訂約方信息來自於市場公開信息。
- 5 -
信銀投資是一家註冊於香港的有限公司，為本行附屬公司，主要從事貸款業務（持有香港
放債人牌照）、投資業務（主要包括債券投資、基金投資、股票投資和長期股權投資等），
並通過旗下子公司開展境外投行類牌照業務及境內股權投資基金管理業務等。其最終實
益擁有人為中信集團。
香港上市規則之規定
鑒於興澄特鋼為中信集團之附屬公司，中信集團為本行的實際控制人，因而根據香港上
市規則，興澄特鋼為本行之關連人士。因此，本次交易構成本行在香港上市規則14A章項
下的關連交易。由於深圳鼎信的資金全部來自本行自有資金，及信銀恒泰的普通合夥人
為本公司附屬公司，因此深圳鼎信及信銀恒泰的出資應合併計算。合併計算後，由於本
次交易最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故本次交易須遵守香港上市規則第14A章
項下申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
董事會確認
董事會（包括獨立非執行董事）認為本次交易乃按一般商業條款訂立，公平合理，且符合
本行及本行股東的整體利益。
除李慶萍董事長、曹國強董事因於本次交易中有重大利益迴避確認意見外，概無董事在
本次交易中有重大利益以及出具反對本次交易條款公平合理的意見。
定義
「本行」 中信銀行股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公
司，其H股和A股份別於香港聯交所（股份代號：998）及上
交所（股份代號：601998）掛牌上市，除文義另有所指外，
亦包括其所有附屬公司
「董事會」 本行董事會
「中信集團」 中國中信集團有限公司，前稱為中國中信集團公司
「信銀投資」 信銀（香港）投資有限公司
「關連人士」 具有香港上市規則所賦予的含義
「董事」 本行董事會成員
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
- 6 -
「首次交割日」 有限合夥協議生效後，執行事務合夥人發出的出資繳付通
知載明的出資繳付截止日
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
「深圳鼎信」 深圳鼎信私募股權投資合夥企業（有限合夥）
「目標公司」 徐工集團工程機械有限公司
「興澄特鋼」 江陰興澄特種鋼鐵有限公司
「信銀恒泰」 北京信銀恒泰股權投資合夥企業（有限合夥）
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
中國北京
2020年7月29日
於本公告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）、方合英先生（行長）及郭黨懷先
生；非執行董事為曹國強先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為何操先
生、陳麗華女士、錢軍先生及殷立基先生。
- 7 -
