中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
                             关于中信银行股份有限公司
                  非公开发行限售股上市流通的核查意见

     中信证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作

为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“公司”）2015年非公开发行A股股票

（以下简称“2015年非公开发行”）持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工

作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，联席保荐机构对中信银行2015年非公开发

行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


     一、本次限售股上市类型

     本次限售股上市类型为非公开发行限售A股上市流通。

     （一）核准时间

     2015年12月30日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中信银行股份有限公司非

公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2015]3095 号 ）， 核 准 中 信 银 行 非 公 开 发 行 不 超 过

2,147,469,539股A股普通股。

     （二）股份登记时间

     2016年1月20日，公司本次发行的2,147,469,539股新增A股股份在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。公司股份总数由46,787,327,034股变

为48,934,796,573股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

     （三）锁定期安排

   序号           发行对象            认购股数（股）          锁定期（月）           预计上市时间
     1         中国烟草总公司          2,147,469,539                60              2021年1月20日




                                                   1
      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次限售股形成后，公司股份数量由46,787,327,034股变为48,934,796,573股。

      经中国证券监督管理委员会《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债

券的批复》（证监许可[2018]2168号）核准，本行获准公开发行面值总额400亿元的A股可转

换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债已于2019年3月发行完成。


      截至2020年12月31日，累计已有人民币300,000元中信转债转为公司A股普通股，累计

转股股数为41,996股，转股后公司总股本为48,934,838,569股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      发行对象中国烟草总公司承诺，认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本次

发行的股份上市之日）起36个月内不得转让。发行对象中国烟草总公司承诺，自股份交割

之日起5年内不转让本次认购中信银行股权（但根据法律或监管部门的批准向公司内部关联

方转让股权或根据国有资产监督管理程序进行的国有资产无偿划转的情形除外）；到期转让

股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股上市流通）

      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为2,147,469,539股；

      本次限售股上市流通日期为2021年1月20日；

      本次限售股上市流通明细清单：

                           持有限售股      持有限售股数量占公   本次上市流通     剩余限售股
 序号       发行对象
                           数量（股）         司总股本比例       数量（股）      数量（股）
  1       中国烟草总公司   2,147,469,539                4.39%    2,147,469,539            0


      六、股本变动结构表

                                                                                    单位：股

                                              2
                                本次上市前           变动数           本次上市后
          1、国家持有股份                        -                -                 -
          2、国有法人持有股份      2,147,469,539     -2,147,469,539                 -
          3、其它境内法人持有
有限售                                           -                -                 -
          股份
条件的
流通股    4、境外法人持有股份                    -                -                 -
  份      5、境内自然人持有股
                                                 -                -                 -
          份
          有限售条件的流通股
                                   2,147,469,539     -2,147,469,539                 -
          份合计

无限售    A股                     31,905,206,053      2,147,469,539    34,052,675,592
条件的    H股                     14,882,162,977                  -    14,882,162,977
流通股    无限售条件的流通股
  份                              46,787,369,030      2,147,469,539    48,934,838,569
          份合计
         普通股股份总额           48,934,838,569                  -    48,934,838,569


       七、中介机构核查意见

       针对本次限售股份上市流通事项，经核查，联席保荐机构认为：本次限售股份上市流

通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指

引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

       本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、

有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在2015年非公开发行A股股票

中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，中信银行与本次限售股份相关的信息

披露真实、准确、完整。联席保荐机构对中信银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。


       （以下无正文）




                                             3