中信银行:中信银行股份有限公司累积投票制实施细则2021-03-26
第一章 总则
第一条 为保障全体股东充分行使权利,维护中信银行股
份有限公司(以下简称“本行”)包括中小投资者在内全体
股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》 、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规、规范性文件和《中信银行股份有限公司
章程》(以下简称“本行章程”)等有关规定,特制定本细
则。
第二条 本细则所指累积投票制,是指股东大会选举董事
或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决
权可以集中使用。
第三条 本行股东大会就选举董事、监事进行表决时,根
据本行章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票
制。当本行单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比
例在 30%及以上,且股东大会同时选举两名以上董事或者监事
时,应当采用累积投票制进行表决。
董事会应当在股东大会会议通知中说明该次董事或监事
选举是否采用累积投票制。
第四条 本细则适用于根据本行章程 的规定或者股东大
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会的决议采用累积投票制选举两名以上董事或监事。
第五条 本细则所称“董事”包括执行董事、非执行董事
和独立董事。本细则中所称“监事”包括股东代表监事和外
部监事,不包括职工代表监事。职工代表监事由本行职工代
表大会或其他民主程序选举产生或更换,不适用于本细则的
相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 执行董事和非执行董事候选人由董事会或者单
独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东提名。董事会、
监事会、单独或者合计持有本行已发行股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人。
股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行
有表决权股份 3%以上的股东提名。外部监事候选人由监事会、
单独或者合计持有本行已发行股份 1%以上的股东提名。
同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事人选;同
一股东及其关联方提名的董事(监事)人选已担任董事(监
事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监
事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
第七条 董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职
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资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董
事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选
人。
监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行
初步审核,合格人选提交监事会审议;经监事会审议通过后,
以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。
第八条 董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、
准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
第九条 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表
明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面
材料,应在股东大会通知公告日期不少于七日前发给本行。
提名人应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
第三章 董事、监事候选人的选举
第十条 采用累积投票制时,股东大会对董事、监事候选
人进行表决前,股东大会主持人或其指定人员负责告知与会
股东对候选董事、监事采用累积投票方式。董事会秘书或其
指定人员应根据现场参会股东要求,对累积投票方式、选票
填写方法等做出说明和解释。
第十一条 根据本行章程 规定 采用累积投 票制 选举执行
董事、非执行董事和独立董事时,应当按执行董事、非执行
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董事和独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东
大会表决。
根据本行章程规定采用累积投票制选举股东代表监事和
外部监事时,应当按股东代表监事和外部监事分为不同的议
案组分别列示候选人提交股东大会表决。
股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
第十二条 采用累积投票制选举董事、监事,当每一议案
组候选人的人数等于拟选出的该类别董事、监事人数 时,应
当实行等额选举;当全部提案所提某一议案组候选人的人数
多于拟选出的该类别董事、监事人数时,该议案组应当实行
差额选举。
第十三条 对于每个议案组,出席股东大会的股东每持有
一有表决权股份即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相
同的选举票数。即每位股东就每一议案组拥有的累积选举票
数为其所持有表决权的股份数与该议案组应选董事或监事人
数之乘积。
股东就某一议案组拥有的选举票数在该议案组候选人之
间分配,可以集中投给一名候选人,也可以按照任意组合投
给不同的候选人。
第十四条 股东应就每个议案组以其拥有的选举票数为限
进行投票。股东对每个议案组所投选的候选人数不得超过该
类别应选人数。
第十五条 投票结束后,对每个议案组分别累积计算得票
数。
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股东或股东代理人在股东大会现场会议上填写的表决
票,如错填、作废、字迹无法辩认的,或未投的表决票,均
视为投票人放弃表决权。
股东对某一议案组候选人所投选举票数超过其就该议案
组拥有的选举票数时,该股东对该议案组所投的选举票视为
无效投票;如股东对某一议案组候选人所投选举票数少于其
拥有的选举票数,该股东投票有效,但差额部分视为其放弃
表决权。
在差额选举中,如股东所投票的某一议案组候选人人数
超过该议案组应选人数的,则该股东对该议案组所投的选举
票视为无效投票。
第四章 董事或监事的当选
第十六条 在实行等额选举情况下,候选人获得选举票数
超过出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东,包括股东代理人)所持表决权总数(非累积)的二分之
一时当选。
当选人数少于该类别董事、监事应选人数的,应对未当
选的候选人另行召开股东大会进行选举,股东选票总数按届
时该类待选董事、监事席位数量进行累积。
第十七条 在实行差额选举情况下,获得选举票数超过出
席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东,包
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括股东代理人)所持表决权总数(非累积)的二分之一的候
选人人数等于或少于该类别应选人数时,该等候选人当选。
获得选举票数超过出席股东大会的普通股股东(含表决
权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权总数(非
累积)的二分之一的候选人人数多于该类别应选人数时,按
得票多少排序,根据该类别董事、监事应选人数,由取得票
数较多者当选。
因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者
时,对该等得票相同的候选人另行召开股东大会进行选举,
股东选票总数按届时该类待选董事、监事席位数量进行累积。
当选人数少于该类别董事、监事应选人数的,应对未当
选的候选人另行召开股东大会进行选举,股东选票总数按届
时该类待选董事、监事席位数量进行累积。
第十八条 若当选人数未达到本行章程或法律法规规定的
最低人数要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 附则
第十九条 本细则所称“少于”、“超过”均不含本数,
“以上”包括本数。
第二十条 采用累积投票制选举董事或监事时,对每一董
事或监事候选人只设投票数项,不设反对或弃权票。
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第二十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修
改的有关法律、法规、规范性文件或本行章程有冲突时,按
有关法律、法规、规范性文件、本行章程的规定执行。
第二十二条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本细则经股东大会审议通过之日起生效,修
改时亦同。
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