2020 年度，中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）独
立董事严格按照《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守
则》等境内外法律法规，以及本行公司章程、独立董事工作制
度等相关规定，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及
其专门委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料文件，
深入了解本行经营管理情况，充分发挥独立性和专业性，切实
维护本行整体利益和中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职
情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    本行有独立董事 4 名，占董事会人数 40%，符合有关法律法
规和本行公司章程规定。本行独立董事具备履职所需良好经验
和专业素质，除按照本行股东大会审议通过的独立董事取酬安
排获取年度酬金以外，在本行及本行子公司不拥有任何业务或
财务利益，也不担任本行任何管理职务 ，不存在影响独立性的
情况。本行独立董事简历如下：


                           - 1 -
    何操先生，1955 年 9 月出生。中国国籍。曾任方兴地产（中
国）有限公司董事长、执行董事、CEO，金茂投资与金茂（中国）
投资控股有限公司董事长，中国金茂（集团）有限公司总裁、
副董事长、董事长，中国中化集团公司总裁助理（2013 年起享
受副总裁待遇）。曾任中国旅游饭店业协会“中国酒店业主联盟”
联席主席、全联房地产商会副会长。上海市第十二届、第十三
届人大代表，曾获评上海市劳动模范及上海浦东开发开放 20 年
经济人物。何先生毕业于中国人民大学经济学专业、吉林大学
政治经济学研究生班、中欧国际工商学院（高级工商管理硕士
学位），高级经济师。
    陈丽华女士，1962 年 9 月出生。中国国籍。现任北京大学
光华管理学院管理科学与信息系统教授、博士生导师，北京大
学流通经济与管理研究中心执行主任，北京大学联泰供应链研
究与发展中心主任，北京大学国家高新技术产业开发区发展战
略研究院副院长；中国物流学会副会长；中国管理科学学会供
应链与物流专委会主任；中国改革开放 40 年物流行业特殊贡献
专家；供应链创新与应用国家战略课题组核心专家；科技部国
家 高 新 区 专 家 等 。 现 任 香 港 上 市 公 司 CWT International
limited 独立董事、中融基金管理有限公司独立董事；曾任北京
君士世纪信息技术有限公司总经理、新加坡上市公司威虎集团


                              - 2 -
独立董事。陈女士毕业于吉林工业大学（理学学士学位、理学
硕士学位）、香港城市大学（管理科学专业博士学位），曾在
中国科学院数学与系统科学研究院从事博士后研究。作为负责
人或研究骨干主持参加了多项国际合作项目和国家自然科学基
金、省部委重点研发项目，并担任多家国内外学术期刊的评审，
在国际著名刊物发表多篇论文。
    钱军先生，1970 年 7 月出生。中国国籍。现同时担任复旦
大学泛海国际金融学院金融学教授、执行院长，美国宾夕法尼
亚大学沃顿商学院金融机构中心研究员，国际学术杂志
Frontiers of Economics in China 副主编。曾任美国波士顿学
院卡罗尔管理学院金融系终身教授，美国麻省理工学院斯隆管
理学院金融学访问副教授，清华大学经济管理学院金融系特聘
教授，上海交通大学上海高级金融学院金融学特聘教授、教授、
博士生导师、EMBA 项目联席主任、EMBA/DBA/EE 项目联席主任，
上海交通大学中国金融研究院副院长，国际学术杂志 Review of
Finance 副主编。 钱先生毕业于美国爱荷华大学（学士学位）、
美国宾夕法尼亚大学（博士学位），也曾就读于复旦大学（世
界经济系本科），研究涉及理论和实证公司金融和金融体系，
包括商业及投资银行、共同及对冲基金、信用评级机构、收购
和兼并、金融相关法律体系研究、新兴市场的金融体系比较、


                          - 3 -
中国经济转型过程中金融体制和金融体系的发展、金融风险防
范等领域。在国际著名刊物发表多篇论文，参与多部书籍中有
关金融体系发展章节的编写，近期完成的专著包括《中国金融
的力量》。
    殷立基先生，1960 年 10 月出生。中国（香港）籍。曾加入
英国雅特扬特许会计师事务所、英国毕马威特许会计师事务所，
曾任香港毕马威会计师事务所助理经理、经理、高级经理、合
伙人，北京毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
并组建了毕马威（中国）质量控制及风险管理部。此外，曾担
任原中国银监会咨询专家，中国财政部会计准则咨询专家，中
国证监会会计部顾问（一年全职），深圳交易所退市委员会委
员，香港会计师公会中国技术专业小组成员、专业准则监察委
员会委员、风险管理委员会委员，北京国家会计学院及上海国
家会计学院客座教授。曾参与审阅中国财政部颁布的审计及会
计准则初稿以及审计准则的英文翻译工作。殷先生毕业于英国
利物浦大学，获（会计）文学学士学位，拥有英格兰及威尔士
特许会计师资格、香港会计师公会资深会员资格，在会计、审
计、风险管理等方面具有丰富的经验，曾多次参与金融、电信、
电力和制造业等多个行业国有大中型企业的上市及年度审计工
作，在内地和香港资本市场的合并、收购、重组和上市项目上


                          - 4 -
具有丰富的实务经验。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席会议情况
      2020 年，本行共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大
会、1 次 A 股类别股东会、1 次 H 股类别股东会，审议通过 20
项议案，听取 5 项汇报；召开董事会 20 次（其中 9 次为现场会
议，11 次为通讯表决会议），审议通过 79 项议案，听取 50 项
汇报；召开董事会各专门委员会会议 32 次，审议通过 70 项议
案，听取 40 项汇报。独立董事出席股东大会、董事会及董事会
专门委员会会议情况如下：
                                      亲自出席次数/任期内召开会议次数
                                             董事会专门委员会

            股东                         审计与        消费者
  董事              董事会   战略   风险        提名与
            大会                         关联交          权益
                             发展   管理          薪酬
                                         易控制          保护
                           委员会 委员会        委员会
                                         委员会        委员会

 何    操    5/5    20/20       -            -    13/13     -     5/5
 陈丽华      5/5    20/20       -            -     9/9      -     5/5
 钱    军    5/5    20/20     2/2           6/7   12/13    4/5      -
 殷立基      5/5    19/20       -           7/7   13/13    5/5      -
 注：未能亲自出席董事会及专 门委员会会议的董事，均已委托其他董事 代为出席
     并表决。



                                    - 5 -
    （二）听取报告与调研情况
    2020 年度，本行独立董事通过参加董事会会议、定期听取
高级管理层报告，董事会闭会期间认真审阅高级管理层报送的
参阅件等工作资料，加强对本行经营管理情况了解。述职年度
内，独立董事阅研参阅件共计 97 期，内容覆盖内控合规、内部
审计、关联方管理等方面。
    独立董事重视加强基层调研，述职年度内，结合新冠肺炎
疫情防控工作需要，采取“现场+电话”相结合方式，对本行济
南分行、长春分行、深圳分行、深圳信用卡中心和 信银理财有
限公司开展了调研，深入了解分支机构风险管理、内控合规、
消费者权益保护、客户一体化建设及发展规划实施等方面情况，
并提出工作意见和建议。
    （三）参加培训情况
    本行董事会注重董事持续专业发展，积极组织独立董事参
加培训。2020 年，本行独立董事参加了上海证券交易所组织的
上市公司独立董事后续培训，认真参加董事会组织的反洗钱工
作专题培训。此外，独立董事认真参加本行董事会组织的国家
和监管重要政策定期集中学习，并在工作中贯彻落实，确保合
法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职。
    （四）上市公司配合履职情况


                           - 6 -
    本行设置了专门的服务机构并投入必要的专业人员，积极
配合、全力支持独立董事履职。独立董事与本行高级管理层保
持良好沟通，本行各部门和分支机构亦积极配合独立董事履职
工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    本行独立董事高度重视关联交易管理工作 ，述职年度内，
依据有关规定审阅了本行关联方确认等事项，对需要发表独立
意见的重大关联交易事项认真审议并发表独立意见 ，确保关联
交易符合内部审批程序且以不优于独立第三方的交易条件公平
公允开展，符合本行及全体股东整体利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本行开展的对外担保业务以保函为主，保函是经批准的日
常经营范围内的常规性银行业务之一。 本行始终高度重视对保
函业务的风险管理，根据保函业务的风险特征，制定了被担保
对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序。述职年度
内，本行保函业务运作正常，没有出现违规担保的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    本行募集的资金按照招股说明书、配股说明书等文件中披
露的用途，用于充实本行资本金，提高本行资本充足率和抗风


                         - 7 -
险能力。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年，本行董事会审议通过了聘任芦苇先生、吕天贵先
生为本行副行长的议案，根据本行经营指标完成情况和高级管
理人员履职情况，审议批准了本行高级管理人员 2019 年度绩效
考核及薪酬分配方案。本行独立董事对本行高级管理人员的聘
任和薪酬均表示同意，并发表了独立意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2020 年，本行独立董事认真审议了有关业绩公告，重点关
注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。述职年度内，本行没有须发布业绩预
告的情形。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，本行独立董事根据年报工作相关要求，与本行
外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董
事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意 继续聘用
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2020 年度
国内会计师事务所，继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行
2020 年度国际会计师事务所。


                          - 8 -
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，
持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东整体利益、本行
业务发展规划及监管部门有关资本充足率的要求，2020 年度本
行顺利完成 2019 年度分红工作，向全体普通股股东每 10 股派
发现金股息 2.39 元人民币（税前），合计人民币 116.95 亿元，
占合并后归属于我行普通股股东净利润的 25.05%；向全体优先
股股东按照约定的票面股息率 3.80%每股派发现金股息 3.80 元
人民币（含税），派息总额为 13.30 亿元人民币（含税）。本
行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切
实有效地履行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤
其是中小投资者利益，保障了中小投资者的知情权和表决权。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    截至 2020 年末，股东所做的持续性承诺均得到履行。
    （九）信息披露执行情况
    本行高度重视信息披露，严格遵守上市地信息披露法律法
规要求，依法对外发布定期报告及临时公告 ，持续优化定期报
告框架和内容，增加对投资者关注的热点问题的主动披露，提
升定期报告市场贴合度。同时，本行有序开展自愿性临时公告
披露，及时发布年度业绩快报，合理引导市场预期，为投资者


                           - 9 -
提供及时、充分、有效的信息。本行独立董事积极履行年报编
制和披露方面职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分
沟通和讨论。
    （十）内部控制执行情况
    本行董事会授权内部审计部门对本行内部控制设计与运行
的有效性进行了自我评价，并由会计师事务所进行了内部控制
审计。自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷，本行独立董
事认为本行的内部控制体系健全，内部控制有效。
    （十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
    述职年度内，本行董事会共召开 20 次会议（其中 9 次为现
场会议，11 次为通讯表决会议），审议通过了《中信银行 2019
年年度报告》《中信银行 2019 年度可持续发展报告》《关于发
行无固定期限资本债券的议案》《关于修订<中信银行股份有限
公司董事会战略发展委员会议事规则>的议案》《关于中信百信
银行股份有限公司增资扩股方案适当调整的议案》等 79 项议案，
听取了本行定期全面风险管理报告、2019 年内控合规及反洗钱
工作汇报、2019 年创新工作汇报、新冠肺炎疫情防控工作情况
汇报、2019 年信息科技风险管理报告等 50 项汇报。
    本行董事会下设 5 个专门委员会，分别为战略发展委员会、
审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委


                          - 10 -
员会、消费者权益保护委员会。各专门委员会均有独立董事出
任委员，其中审计与关联交易控制委员会全体委员均为独立董
事，提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会中独立董事占
多数，风险管理委员会中独立董事为委员会人数的一半。
    战略发展委员会在述职年度内共召开 2 次会议，审议通过
本行 2019 年度利润分配方案、2020 年经营计划、2020 年经营
计划调整方案、发行无固定期限资本债券、2019 年度主要股东
股权管理情况报告、中信百信银行股份 有限公司增资扩股方案
适当调整、修订《中信银行股份有限公司股权投资管理办法》、
修订《中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》
等 13 项议案。
    风险管理委员会在述职年度内共召开 7 次会议，审议通过
本行 2019 年度资本充足率管理报告、2019 年度内部资本充足评
估报告、2020 年风险偏好陈述书等 16 项议案，听取了本行 2019
年度、2020 年一季度、2020 年半年度、2020 年三季度全面风险
管理情况，本银行集团 2019 年度并表管理执行情况报告，2019
年度内控合规反洗钱工作情况，2019 年信息科技风险管理报告，
以及全行授信业务受新冠肺炎疫情影响情况报告等 24 项汇报。
    审计与关联交易控制委员会在述职年度内共召开 13 次会议，
审议通过本行定期报告、聘用 2020 年度会计师事务所及其费用、


                          - 11 -
修订内部审计章程、给予关联方企业授信额度等 29 项议案，听
取了本行 2019 年度、2020 年一季度、2020 年上半年、2020 年
三季度经营情况，以及 2019 年内控合规及反洗钱工作情况汇报
等 10 项汇报。
    提名与薪酬委员会在述职年度内共召开 5 次会议，审议通
过聘任芦苇先生、吕天贵先生为本行副行长、董事会对董事 2019
年度履职评价报告、董事会提名与薪酬委员会 2019 年年度报告
披露履职情况、董事会提名与薪酬委员会 2020 年工作计划、高
管人员 2019 年度绩效考核及薪酬分配方案等 10 项议案。
    消费者权益保护委员会在述职年度内共召开 5 次会议，审
议通过修订《中信银行消费者权益保护工作管理办法》、消费
者权益保护委员会 2020 年度工作计划等 2 项议案，听取了本行
2019 年度消费者权益保护工作情况、2019 年投诉管理工作情况、
中国人民银行〔2020〕第 5 号文件要点等 6 项汇报。
    本行独立董事认为，本行董事会及其专门委员会的召开程
序符合相关法律法规及本行公司章程的规定，会议文件完备，
相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及相
关委员会相关规定不符的情形。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示


                          - 12 -
肯定和认同，建议董事会进一步加强对金融科技和 消费者权益
保护的关注，同时充分发挥本行实际控制人中信集团金融与实
业并举的独特优势，持续推动与中信集团及本行子公司的业务
协同联动。
    四、总体评价和建议
    述职年度内，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司
章程等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，提升了董
事会科学决策水平，促进了本行公司治理机制持续完善， 切实
维护了本行整体利益和中小投资者合法权益。2021 年，本行独
立董事将进一步提升履职能力，加强对经营机构调研，强化 与
董事会、监事会和高级管理层之间的沟通，独立客观发表意见，
有效维护本行和股东，特别是中小股东合法权益，为本行做出
更大贡献。


    （本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017
年修订）、监管机构《商业银行董事履职评价办法（试行）》
和上交所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》
有关要求，在上交所、联交所信息披露网站、中信银行官方网
站公开披露本述职报告）


                          - 13 -
（此页无正文）




                  中信银行股份有限公司独立董事
                 何   操、陈丽华、钱    军、殷立基
                          2021 年 3 月 25 日




                        - 14 -