中信银行：中信银行股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告2022-06-23
股票代码：601998 股票简称：中信银行 公告编号：临2022-034
中信银行股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中信银行股份有限公司（简称“本行”）控股股东中国中信有限公司（简
称“中信有限”）将其持有的 31,406,992,773 股本行股份（占本行总股
本的 64.18%）无偿划转给中国中信金融控股有限公司（简称“中信金
控”），并且将其持有的面值为 263.88 亿元的本行 A 股可转换公司债
券（简称“可转债”）无偿划转给中信金控。本次权益变动属于国有资
产内部无偿划转。
本次无偿划转完成后，本行控股股东将由中信有限变更为中信金控。本
行实际控制人未发生变化，仍为中国中信集团有限公司（简称“中信集
团”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定之情形，中信金控可以免于以要约方式增持股份。
一、本次无偿划转基本情况
本行于 2022 年 6 月 22 日收到中信有限通知，中信有限将向中信金控无偿划
转持有的本行 A 股股份 28,938,928,294 股和 H 股股份 2,468,064,479 股，合计
31,406,992,773 股股份，占本行总股本的 64.18%（简称“本次股份无偿划转”）；
并将向中信金控无偿划转所持有的面值为 263.88 亿元的本行可转债（与本次股
份无偿划转合称“本次无偿划转”）。中信有限已于 2022 年 6 月 22 日与中信金
控就本次无偿划转签署了关于无偿划转 A 股股份的《中国中信有限公司与中国
中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司股份之无偿划转协议》（简称
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“《股份无偿划转协议》（A 股股权）”）、关于无偿划转 H 股股份的《中国
中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司股份之
无偿划转协议》（简称“《股份无偿划转协议》（H 股股权）”）及《中国中信
有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司可转换公司
债券之无偿划转协议》。
本次无偿划转完成后，中信金控将直接持有本行股份合计 31,406,992,773 股
（占本行总股本的 64.18%）和本行面值 263.88 亿元的可转债。本行控股股东将
由中信有限变更为中信金控，本行实际控制人未发生变化，仍为中信集团。本次
无偿划转是本行实际控制人根据中国人民银行设立金融控股公司的相关要求而
实施的调整，不会对本行正常经营活动产生重大影响。
二、本次无偿划转各方情况
1、中信有限
注册资本：13,900,000.00 万元
注册地址：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
法定代表人：朱鹤新
经营范围：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保
险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.
投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等
资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：
信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保
护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和
国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.
向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、
承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；该企业于 2014 年 7 月 22 日由内资企业转为外商投资企业；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、中信金控
注册资本：500,000.00 万元
注册地址：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 53 层
法定代表人：奚国华
经营范围：一般项目：企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融控股公司业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
三、《股份无偿划转协议》（A 股股权）和《股份无偿划转协议》（H 股股
权）主要内容
（一）中信有限和中信金控签署的《股份无偿划转协议》（A 股股权）主要
内容如下：
1、划转标的、划转基准日
本次股份无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的股份为中信有限持有的
本行 59.14%股份（A 股 28,938,928,294 股）。中信有限同意将标的股份无偿划转
给中信金控持有，中信金控同意接收标的股份。
2、交易价格
（1）本次交易为无偿划转，中信金控无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由中信有
限承担及享有。
（3）由于签署以及履行协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、
法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
3、协议的生效
《股份无偿划转协议》（A 股股权）经双方法定代表人或授权代表签署并加
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盖各自的公章之日起成立，自下列条件均获满足之日起生效：
（1）有权国资主管部门批准或确认本次股份无偿划转；
（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次股份无偿划转需
要作出的强制性全面要约责任；
（3）中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）批准本次股
份无偿划转；
（4）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（二）中信有限和中信金控签署的《股份无偿划转协议》（H 股股权）主要
内容如下：
1、划转标的、划转基准日
本次股份无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的股份为中信有限持有的
本行 5.04%股份（H 股 2,468,064,479 股）。中信有限同意将标的股份无偿划转给
中信金控持有，中信金控同意接收标的股份。
2、交易价格
（1）本次交易为无偿划转，中信金控无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由中信有
限承担及享有。
（3）由于签署以及履行协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、
法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
3、协议的生效
《股份无偿划转协议》（H 股股权）经双方法定代表人或授权代表签署并加
盖各自的公章之日起成立，自下列条件均获满足之日起生效：
（1）有权国资主管部门批准或确认本次股份无偿划转；
（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次股份无偿划转需
要作出的强制性全面要约责任；
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（3）中国银保监会批准本次股份无偿划转；
（4）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、所涉及后续事项
1、本次股份无偿划转完成后，本行控股股东将由中信有限变更为中信金控，
本行实际控制人未发生变化，仍为中信集团。本次权益变动属于国有资产内部无
偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，中
信金控免于以要约方式增持股份，且已取得香港证券及期货事务监察委员会作出
的相关豁免。
本次股份无偿划转前股权结构图：
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本次股份无偿划转后股权结构图：
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，
中信金控编制了《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》，与本公告同步披露
于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站
（www.citicbank.com）。
3、本次股份无偿划转尚待中国银保监会批准以及其他可能应相关监管机构
要求所涉及的审批事项。
中信金控编制的收购报告书拟于本次股份无偿划转获相关监管机构批准后
披露。
本行将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，按照法律法规及上海证券交
易所相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关风险。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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