中信银行股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中信银行股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所（A 股）、香港联合交易所（H 股）
股票简称： 中信银行（A 股）、中信银行（H 股）
股票代码： 601998（A 股）、0998（H 股）
收购人： 中国中信金融控股有限公司
住所： 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 53 层
通讯地址： 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 53 层
一致行动人之一： 中国中信有限公司
住所： 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
通讯地址： 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
一致行动人之二： Fortune Class Investments Limited
住所： Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central,
Hong Kong
通讯地址： Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central,
Hong Kong
一致行动人之三： Metal Link Limited
住所： 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
通讯地址： 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
签署日期：二○二二年十一月
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收购人及其一致行动人声明
一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中信银行股份有限公司
拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。
四、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得中信银行股份
有限公司 64.18%股份以及面值为 263.88 亿元的中信转债，符合《上市公司收购
管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何
其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................... 6
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 23
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 25
第五节 收购资金来源 ........................................................................................................... 32
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 33
第七节 后续计划 ................................................................................................................... 34
第八节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 39
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 40
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ................................................................... 41
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 54
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 55
附表 ......................................................................................................................................... 66
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《中信银行股份有限公司收购报告书》
中信银行/上市公司/公司/
指 中信银行股份有限公司
标的公司
收购人/中信金控/受让方/
指 中国中信金融控股有限公司
划入方
中信有限/划出方 指 中国中信有限公司
Fortune Class 指 Fortune Class Investments Limited
Metal Link 指 Metal Link Limited
一致行动人 指 中信有限、Fortune Class 及 Metal Link
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
2019 年 3 月 4 日中信银行按面值发行的 A 股可转换公
中信转债 指 司债券，于 2019 年 3 月 19 日在上交所挂牌交易，代
码为 113021
中信金控通过国有资产内部无偿划转的方式取得中信
有 限 持 有 的 中 信 银 行 64.18%股 份 （ 包 括
本次交易/本次收购/本次 28,938,928,294 股 A 股股份，2,468,064,479 股 H 股股
指
划转/本次无偿划转 份）以及面值为 263.88 亿元的中信转债，从而中信金
控直接持有中信银行 64.18%股份，成为中信银行的
控股股东
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署的《中
国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中
信银行股份有限公司股份之无偿划转协议》（A 股股
《股份无偿划转协议》 指
权）和《中国中信有限公司与中国中信金融控股有限
公司关于中信银行股份有限公司股份之无偿划转协
议》（H 股股权）
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署的《中
《中信转债无偿划转协 国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中
指
议》 信银行股份有限公司可转换公司债券之无偿划转协
议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，
国家/中国 指
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
4
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《中信银行股份有限公司章程》
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所
H股 指 批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进
行交易的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
5
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 中国中信金融控股有限公司
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 53 层
法定代表人 奚国华
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91110105MA7K30YL2P
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融控股公司业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2022 年 3 月 24 日至长期
通讯地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 53 层
联系电话 010-59668958
（二）一致行动人基本情况
1、中信有限
公司名称 中国中信有限公司
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 13,900,000.00 万元
统一社会信用代码 911100007178317092
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保
险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企
业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交
经营范围 通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；
（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础
设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：
环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒
6
店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教
育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发
放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、
承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2014 年 7 月 22
日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2014 年 7 月 22 日至 2064 年 7 月 21 日
通讯地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
联系电话 010-59668940
2、Fortune Class
公司名称 Fortune Class Investments Limited
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
企业类型 有限责任公司
Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong
通讯地址
Kong
联系电话 +852 2861 2727
3、Metal Link
公司名称 Metal Link Limited
注册地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
企业类型 一家于香港注册成立的有限公司
通讯地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
联系电话 +852 2820 2111
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：
7
注：2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手续正
在办理中。
（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，中信有限为中信金控的控股股东，中信集团为中信金控
的实际控制人。
截至本报告书签署日，中信金控直接控股股东中信有限的基本情况，参见“第
二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之
“（二）一致行动人基本情况”之“1、中信有限”。
截至本报告书签署日，中信金控实际控制人中信集团的基本情况如下：
公司名称 中国中信集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 20,531,147.64 万元
统一社会信用代码 9110000010168558XU
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、
经营范围
租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础
8
设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产
开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、
医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游
业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和
体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业
务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监
理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、
业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服
务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息
社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 1982 年 9 月 15 日至长期
通讯地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
联系电话 010-59668946
2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，中信有限的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集
团。
截至本报告书签署日，中信有限控股股东中信股份的基本情况如下：
公司名称 中国中信股份有限公司
注册地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
企业类型 一家于香港注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所上市
证券代码 00267
通讯地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
联系电话 +852 2820 2111
截至本报告书签署日，中信有限实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二
节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控
制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本
情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、Fortune Class 控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，Fortune Class 的控股股东为中信投资管理（香港）有限
公司，实际控制人为中信集团。
9
截至本报告书签署日，Fortune Class 控股股东中信投资管理（香港）有限公司
的基本情况如下：
公司名称 中信投资管理（香港）有限公司
Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong
注册地址
Kong
企业类型 有限责任公司
Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong
通讯地址
Kong
联系电话 +852 2861 2727
截至本报告书签署日，Fortune Class 实际控制人中信集团的基本情况，参见
“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、
实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人
的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
4、Metal Link 控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，Metal Link 的控股股东为中信股份，实际控制人为中信
集团。
截至本报告书签署日，Metal Link 控股股东中信股份的基本情况，参见“第二
节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控
制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本
情况”之“2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况”。
截至本报告书签署日，Metal Link 实际控制人中信集团的基本情况，参见“第
二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际
控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基
本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、中信金控
2022 年 3 月 16 日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金
10
控于 3 月 24 日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业
务。截至本报告书签署日，中信金控暂无控制的核心企业。
2、中信有限
截至本报告书签署日，中信有限控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
直接和间
注册资本
序号 企业名称 注册地 业务类型 币种 接持股比
（万元）
例
中国中信金融控股 金融控股
1 中国大陆 500,000 人民币 100%
有限公司 公司业务
中信银行股份有限
2 中国大陆 银行业 4,893,480 人民币 65.39%
公司
中信信托有限责任
3 中国大陆 信托业 1,127,600 人民币 100%
公司
4 中信财务有限公司 中国大陆 金融服务 475,135 人民币 68.17%
中信消费金融有限
5 中国大陆 消费金融 70,000 人民币 70%
公司
中信资源控股有限 资源能源
6 百慕大 50,000 港币 59.50%
公司 业
中信澳大利亚有限 资源能源
7 澳大利亚 8,588 澳元 100%
公司 业
中信哈萨克斯坦有 资源能源
8 哈萨克斯坦 1 美元 100%
限公司 业
中信重工机械股份
9 中国大陆 制造业 433,942 人民币 67.27%
有限公司
中信建设有限责任
10 中国大陆 工程承包 663,700 人民币 100%
公司
中信工程设计建设
11 中国大陆 工程承包 106,000 人民币 100%
有限公司
中信城市开发运营
12 中国大陆 地产开发 786,000 人民币 100%
有限责任公司
中信和业投资有限 不动产管
13 中国大陆 244,781 人民币 100%
公司 理
中信京城大厦有限 不动产管
14 中国大陆 80,000 人民币 100%
责任公司 理
北京中信国际大厦 不动产管
15 中国大陆 2,740 人民币 100%
物业管理有限公司 理
中信兴业投资集团 基础设施
16 中国大陆 260,000 人民币 100%
有限公司 及养老
中信环境投资集团
17 中国大陆 节能环保 800,000 人民币 100%
有限公司
中国中海直有限责
18 中国大陆 通用航空 100,000 人民币 51.03%
任公司
中信投资控股有限
19 中国大陆 投资控股 92,800 人民币 100%
公司
11
直接和间
注册资本
序号 企业名称 注册地 业务类型 币种 接持股比
（万元）
例
中信亚洲卫星控股 英属维珍群
20 信息产业 6,052 美元 100%
有限公司 岛
中信出版集团股份
21 中国大陆 出版业 19,015 人民币 73.50%
有限公司
中信控股有限责任
22 中国大陆 服务业 65,000 人民币 100%
公司
中信旅游集团有限
23 中国大陆 服务业 21,475 人民币 100%
公司
中信戴卡股份有限
24 中国大陆 制造业 207,510 人民币 42.11%
公司
3、Fortune Class
截至本报告书签署日，Fortune Class 为债券、股票和基金等金融产品投资平台，
暂无控制的核心企业和核心业务。
4、中信投资管理（香港）有限公司
截至本报告书签署日，中信投资管理（香港）有限公司为持股平台，其控制的
核心企业和核心业务基本情况如下：
直接和间
注册资本
序号 企业名称 注册地 业务类型 币种 接持股比
（万元）
例
Bestbuy Overseas
1 英属维京群岛 投资控股 5 美元 100%
Co., Ltd
Easy Flow
2 英属维京群岛 投资控股 5 美元 100%
Investments Ltd
Silver Log Holdings
3 英属维京群岛 投资控股 5 美元 100%
Ltd
Fortune Class
4 英属维京群岛 金融产品投资 5 美元 100%
Investments Limited
Famous Peak
5 英属维京群岛 投资控股 5 美元 100%
Investments Limited
5、Metal Link
截至本报告书签署日，Metal Link 为持股平台，暂无控制的核心企业和核心业
务。
6、中信集团
截至本报告书签署日，中信集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
12
序 注册资本 直接和间接持股
企业名称 注册地 业务类型 币种
号 （万元） 比例
中国中信股份
1 香港 投资控股 38,171,040 港币 58.13%
有限公司
中信资产管理
2 中国大陆 金融服务 248,000 人民币 100.00%
有限公司
中信裕联控股 英属维京
3 资源能源业 40,954 港币 100.00%
有限公司 群岛
中信矿业科技
4 中国大陆 资源能源业 23,000 人民币 72.70%
发展有限公司
中信国际合作
5 中国大陆 工程承包 50,000 人民币 100.00%
有限责任公司
中信置业有限
6 中国大陆 地产开发 70,423 人民币 71.00%
公司
中信网络有限
7 中国大陆 信息产业 448,197 人民币 51.00%
公司
中信医疗健康
8 产业集团有限 中国大陆 服务业 65,800 人民币 100.00%
公司
中信国际商贸
9 中国大陆 贸易业 15,000 人民币 100.00%
有限公司
虹智投资有限
10 香港 投资控股 - 港币 100.00%
公司
北京中信企业
11 中国大陆 服务业 20,000 人民币 100.00%
管理有限公司
中信渤海铝业
12 中国大陆 制造业 105,000 人民币 100.00%
控股有限公司
中信机电制造
13 中国大陆 制造业 200,288 人民币 100.00%
公司
中信数字媒体
14 中国大陆 信息产业 100,000 人民币 100.00%
网络有限公司
中信云网有限
15 中国大陆 信息产业 50,000 人民币 100.00%
公司
中信正业控股
16 中国大陆 工程承包 71,345 人民币 100.00%
集团有限公司
中信盛荣有限 英属维京
17 投资控股 116 港币 100.00%
公司 群岛
中信盛星有限 英属维京
18 投资控股 0.775 港币 100.00%
公司 群岛
中信百年资产
19 中国大陆 资产管理 280,000 人民币 100.00%
管理有限公司
7、中信股份
截至本报告书签署日，中信股份控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
直接和间接
序号 企业名称 注册地 业务类型 已发行股份数
持股比例
1 中国中信有限公司 中国大陆 投资控股 不适用 100%
13
直接和间接
序号 企业名称 注册地 业务类型 已发行股份数
持股比例
2 中信泰富有限公司 英属维京群岛 投资控股 51,097 100%
中信泰富特钢集团
3 中国大陆 特殊钢生产 5,047,146,914 83.85%
股份有限公司
大昌行集团有限公
4 香港 消费品业 1,891,247,220 100%
司
中信矿业国际有限
5 开曼群岛 资源能源业 1 100%
公司
中信金属集团有限
6 香港 资源能源业 11,800,000,000 100%
公司
中信国际电讯集团
7 香港 电讯服务 3,688,252,882 57.73%
有限公司
中信财务（国际）
8 香港 金融服务 100,000,000 100%
有限公司
中信银行股份有限
9 中国大陆 银行业 48,934,843,657 65.97%
公司
中信国际金融控股
10 香港 银行业 7,502,832,116 65.97%
有限公司
中信信托有限责任
11 中国大陆 信托业 不适用 100%
公司
12 中信财务有限公司 中国大陆 金融服务 不适用 94.39%
中信消费金融有限
13 中国大陆 消费金融 不适用 70%
公司
中信资源控股有限
14 百慕大 资源能源业 7,857,727,149 59.50%
公司
中信澳大利亚有限
15 澳大利亚 资源能源业 85,882,017 100%
公司
中信哈萨克斯坦有
16 哈萨克斯坦 资源能源业 不适用 100%
限公司
中信重工机械股份
17 中国大陆 制造业 4,339,419,293 67.27%
有限公司
中信建设有限责任
18 中国大陆 工程承包 不适用 100%
公司
中信工程设计建设
19 中国大陆 工程承包 不适用 100%
有限公司
中信城市开发运营
20 中国大陆 地产开发 不适用 100%
有限责任公司
中信和业投资有限
21 中国大陆 不动产管理 不适用 100%
公司
中信京城大厦有限
22 中国大陆 不动产管理 不适用 100%
责任公司
北京中信国际大厦
23 中国大陆 不动产管理 不适用 100%
物业管理有限公司
中信兴业投资集团
24 中国大陆 基础设施及养老 不适用 100%
有限公司
14
直接和间接
序号 企业名称 注册地 业务类型 已发行股份数
持股比例
中信戴卡股份有限
25 中国大陆 制造业 1,971,342,713 42.11%
公司
中信环境投资集团
26 中国大陆 节能环保 不适用 100%
有限公司
中国中海直有限责
27 中国大陆 通用航空 不适用 51.03%
任公司
中信投资控股有限
28 中国大陆 投资控股 不适用 100%
公司
中信亚洲卫星控股
29 英属维京群岛 信息产业 60,524,465 100%
有限公司
中信出版集团股份
30 中国大陆 出版业 190,151,515 73.50%
有限公司
中信控股有限责任
31 中国大陆 服务业 不适用 100%
公司
中信旅游集团有限
32 中国大陆 服务业 不适用 100%
公司
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
2022 年 3 月 16 日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金
控于 3 月 24 日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业
务。截至本报告书签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
中信有限系中信金控控股股东，是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综
合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信有限最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 8,402,215,390 7,876,508,158 7,089,120,314
总负债 7,583,940,796 7,146,108,619 6,393,349,736
所有者权益总额 818,274,594 730,399,539 695,770,578
归属于母公司所有者权益 487,247,370 456,392,246 435,735,191
资产负债率 90.26% 90.73% 90.19%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 307,285,701 257,814,541 270,145,732
15
营业成本 234,428,787 194,684,973 204,712,323
利润总额 74,743,605 65,884,071 72,457,859
净利润 62,724,454 55,517,855 61,502,473
归属于母公司所有者净利润 39,063,324 35,060,620 42,108,418
净资产收益率 8.28% 7.86% 10.08%
注：以上财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019-2021 年审计报
告号分别为“普华永道中天审字（2020）第 26406 号”、“普华永道中天审字（2021）第 27381
号”以及“普华永道中天审字（2022）第 27365 号”。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、中信有限
截至本报告书签署日，中信有限从事的主要业务及最近三年财务状况参见“第
二节 收购人及其一致行动人介绍”之“三、收购人及其一致行动人从事的主要业务
及最近三年财务状况”之“（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
2、Fortune Class
截至本报告书签署日，Fortune Class 最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：港币万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 1,006,327.40 1,045,147.59 1,212,835.66
总负债 909,003.77 992,347.65 1,159,925.23
所有者权益总额 97,323.63 52,799.94 52,910.43
归属于母公司所有者权益 97,323.63 52,799.94 52,910.43
资产负债率 90.33% 94.95% 95.64%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
营业成本 -1,121.48 -2,117.74 -940.61
利润总额 43,718.96 -110.49 46,929.86
净利润 43,718.96 -110.49 46,929.86
归属于母公司所有者净利润 43,718.96 -110.49 46,929.86
净资产收益率 58.24% -0.21% 159.38%
16
3、Metal Link
截至本报告书签署日，Metal Link 最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：港币万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 96,393.29 93,826.59 133,183.72
总负债 117,760.40 119,595.98 126,298.61
所有者权益总额 -21,367.11 -25,769.39 6,885.11
归 属于 母公 司所 有者权
-21,367.11 -25,769.39 6,885.11
益
资产负债率 122.17% 127.46% 94.83%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
营业成本 -1.08 -0.01 -0.24
利润总额 10,402.28 -32,654.50 4,148.25
净利润 10,402.28 -32,654.50 4,148.25
归 属于 母公 司所 有者净
10,402.28 -32,654.50 4,148.25
利润
净资产收益率 -48.68% 126.72% 60.25%
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
中信金控成立于 2022 年 3 月 24 日，自中信金控成立至本报告书签署日期间，
中信金控未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（二）一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，一致行动人中信有限、Fortune Class 及 Metal Link 未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
17
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中信金控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
奚国华 董事长 男 中国 中国 否
李庆萍 副董事长 女 中国 中国 否
宋康乐 董事 男 中国 中国 否
彭艳祥 董事 男 中国 中国 否
于洋 董事 女 中国 中国 否
张麟 董事 男 中国 中国 否
张佑君 董事 男 中国 中国 否
曹国强 董事 男 中国 中国 否
2、监事
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
汪雪梅 监事 女 中国 中国 否
梁丹 监事 男 中国 中国 否
张云亭 监事 男 中国 中国 否
杨恒辉 监事 男 中国 中国 否
3、高级管理人员
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
李庆萍 总经理 女 中国 中国 否
曹国强 副总经理 男 中国 中国 否
截至本报告书签署日，中信金控的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
18
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、中信有限
截至本报告书签署日，中信有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（1）董事
是否取得其他
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
朱鹤新 董事长 男 中国 中国 否
奚国华 副董事长 男 中国 中国 否
宋康乐 董事 男 中国 中国 否
彭艳祥 董事 男 中国 中国 否
于洋 董事 女 中国 中国 否
张麟 董事 男 中国 中国 否
（2）监事
是否取得其他
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
宋巍 监事 男 中国 中国 否
邵永生 监事 男 中国 中国 否
梁丹 监事 男 中国 中国 否
汪雪梅 监事 女 中国 中国 否
（3）高级管理人员
是否取得其他
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
奚国华 总经理 男 中国 中国 否
刘正均 副总经理 男 中国 中国 否
王国权 副总经理 男 中国 中国 否
徐佐 副总经理 男 中国 中国 否
方合英 副总经理 男 中国 中国 否
截至本报告书签署日，中信有限的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
19
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
2、Fortune Class
截至本报告书签署日，Fortune Class 董事情况如下（无监事、高级管理人员）：
是否取得其他
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
张云亭 董事 男 中国 北京 否
费怡平 董事 男 中国 香港 否
闫锦 董事 女 中国 香港 否
截至本报告书签署日，Fortune Class 的上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
3、Metal Link
截至本报告书签署日，Metal Link 董事情况如下（无监事、高级管理人员）：
是否取得其他
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
费怡平 董事 男 中国 香港 否
闫锦 董事 女 中国 香港 否
张学军 董事 男 中国 北京 否
截至本报告书签署日，Metal Link 的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要
情况
20
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的境内、境外其他主要上市公司情
况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中信证券股份有 600030.SH 中信有限（15.52%）
1 18.45%
限公司 06030.HK 中信股份（2.93%）
中信有限（60.49%）
中信重工机械股
2 601608.SH 67.27% 中信投资控股有限公司（4.52%）
份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）
中信海洋直升机 中国中海直有限责任公司（30.18%）
3 000099.SZ 38.63%
股份有限公司 中信投资控股有限公司（8.45%）
中信出版集团股 中信有限（62.70%）
4 300788.SZ 73.50%
份有限公司 中信投资控股有限公司（10.80%）
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股有 中信澳大利亚有限公司（9.55%）
5 01205.HK 59.50%
限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.66%）
Ease Action Investments Corp.
中信国际电讯集
6 01883.HK 57.73% （33.67%）
团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.57%）
萃新控股有限公司（3.84%）
中信泰富（中国）投资有限公司
（4.26%）
中信泰富特钢集
7 000708.SZ 83.85% 湖北新冶钢有限公司（4.53%）
团股份有限公司
中 信 泰 富 特 钢 投 资 有 限 公 司
（75.05%）
中信兴业投资集团有限公司（0.82%）
中 信 农 业 科 技 股 份 有 限 公 司
袁隆平农业高科
8 000998.SZ 18.96% （16.54%）
技股份有限公司
深圳市信农投资中心（有限合伙）
（1.60%）
中国海外发展有
9 00688.HK 10.01% 满贵投资有限公司
限公司
先丰服务集团有
10 00500.HK 25.91% Easy Flow Investments Limited
限公司
IVN.TSX
Ivanhoe Mines
11 IVPAF.OTC 25.98% 中信金属非洲投资有限公司
Ltd.
QX
CITIC Resources Australia Pty Limite
（9.61%）
12 Alumina Limited AWC.ASX 18.91%
中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.93%）
中国华融资产管
13 02799.HK 23.46% 中信集团
理股份有限公司
21
七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、
实际控制人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
如下：
注册资本
公司名称 持股方式
（万元）
中信有限持股15.52%
中信证券股份有限公司 1,482,054.68
中信股份持股2.93%
中信有限持股82.26%
中信信托有限责任公司 1,127,600.00 中信有限通过下属子公司中信兴业投资
集团有限公司持股17.74%
中海信托股份有限公司 250,000.00 中信有限持股5.00%
中信保诚人寿保险有限公司 236,000.00 中信有限持股50.00%
八、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，收购人中信金控与其一致行动人中信有限、Fortune
Class 及 Metal Link 间的控制关系，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之
“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购
人及其一致行动人的股权控制架构”。
基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，中信有限、Fortune Class 和 Metal
Link 构成中信金控本次收购的一致行动人。
22
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
2022 年 3 月 16 日，中国人民银行正式批准了中信金控的金融控股公司设立
许可。中信集团将通过中信金控进一步加强对综合金融服务板块的集中统一管
控，强化金融服务能力，筑牢高质量发展基础，促进综合金融服务板块的长期
健康发展。
中信金控拟通过本次交易受让中信有限所持中信银行 64.18%股份（包括
28,938,928,294 股 A 股股份，2,468,064,479 股 H 股股份）以及面值为 263.88 亿
元的中信转债（其中面值 263.88 亿元的中信转债已于 2022 年 7 月 18 日过户登
记至中信金控名下），并在完成本次收购后，成为上市公司控股股东。
二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，中信金控、中信有限将根据监管机
构审批进展，认购中信银行配股方案下可获配股份。中信有限计划根据金融监
管要求和证券市场整体状况对股份划转后剩余的中信银行股份（包括直接持股
及 Fortune Class 持股）进行处置，处置股份比例不超过当前中信银行总股本的
1.211%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务。
三、本次收购已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022 年 3 月 16 日，中国人民银行批准了中信金控的金融控股公司设立
许可。
2、2022 年 6 月 10 日，中信金控获得香港证监会豁免因本次无偿划转需要
作出的全面要约责任。
3、2022 年 6 月 17 日，财政部金融司出具函件，确认本次无偿划转事项。
23
4、2022 年 6 月 22 日，中信有限与中信金控签署《股份无偿划转协议》和
《中信转债无偿划转协议》。
5、2022 年 11 月 4 日，中信银行取得中国银保监会出具的《中国银保监会
关于中信银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕794 号），
中国银保监会同意本次无偿划转。
24
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益
情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，中信金控未直接持有中信银行的股份；划出方暨一致行动人
中信有限直接持有中信银行 31,988,728,773 股股份，占公司总股本的 65.37%，
包括 28,938,928,294 股 A 股股份、3,049,800,479 股 H 股股份，为上市公司的控
股股东，同时中信有限还持有中信银行发行的中信转债，面值为 263.88 亿元
（面值 263.88 亿元的中信转债已于 2022 年 7 月 18 日过户登记至中信金控名
下）；一致行动人 Fortune Class 直接持有中信银行 10,313,000 股 H 股股份，占
公司总股本的 0.021%；一致行动人 Metal Link 直接持有中信银行 285,186,000 股
H 股股份，占公司总股本的 0.583%。中信金控及其一致行动人合计持有中信银
行 32,284,227,773 股股份，占公司总股本的 65.97%。
本次收购前，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：
注：2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手
续正在办理中。
25
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，中信金控直接持有中信银行 31,406,992,773 股股份，包括
28,938,928,294 股 A 股股份、2,468,064,479 股 H 股股份，占公司总股本的 64.18%，
成为上市公司控股股东，同时中信金控将持有面值 263.88 亿元的中信转债（面
值 263.88 亿元的中信转债已于 2022 年 7 月 18 日过户登记至中信金控名下）；
划出方暨一致行动人中信有限继续持有中信银行 581,736,000 股 H 股股份，占公
司总股本的 1.19%；一致行动人 Fortune Class 直接持有中信银行 10,313,000 股 H
股股份，占公司总股本的 0.021%；一致行动人 Metal Link 直接持有中信银行
285,186,000 股 H 股股份，占公司总股本的 0.583%。中信金控及其一致行动人合
计持有中信银行 32,284,227,773 股股份，占公司总股本的 65.97%。
本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为中信金控，实际控制人仍为
中信集团。
本次收购完成后，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如
下：
注：2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有，目前相关手
续正在办理中。
26
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有资产内部无偿划转，即中信有限通过无偿划转的方
式将其 持有 的中 信银 行 64.18%股份 （ 包 括 28,938,928,294 股 A 股股 份，
2,468,064,479 股 H 股股份）以及面值为 263.88 亿元的中信转债划入中信金控
（面值 263.88 亿元的中信转债已于 2022 年 7 月 18 日过户登记至中信金控名
下）。收购完成后，中信金控将成为中信银行的控股股东，中信银行的实际控
制人仍然是中信集团。
三、本次收购涉及交易协议的主要内容
（一）中信银行 A 股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署关于中信银行 A 股股权《股份
无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司 59.14%股份（A 股
28,938,928,294 股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的
股份。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方
承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、
法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
27
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公
司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成
立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作
出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（二）中信银行 H 股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署关于中信银行 H 股股权《股份
无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司 5.04%股份（H 股
2,468,064,479 股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的
股份。
2、划转基准日
28
本次无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方
承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、
法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公
司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成
立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作
出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（三）《中信转债无偿划转协议》主要内容
29
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署《中信转债无偿划转协议》，
主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的资产为划出方持有的全部中信银行可转换公司债
券（面值约 263.88 亿元，如转股，为其对应的股票）。
（2）划出方同意将标的资产无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的
资产。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的资产相应的损益由划出方
承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、
法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及债权债务的处置。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成
立。
（2）本协议自有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转之日起生效。
30
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份均为无限售条件流通
股，本次收购涉及的上市公司股份和中信转债不存在被质押、冻结或司法强制
执行等权利受到限制的情况。
31
第五节 收购资金来源
本次收购采取国有资产内部无偿划转方式，中信金控无需支付对价款，中
信金控获得该等资产不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况。
32
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，上市公司实际控制人
均为中信集团，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购符
合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要
约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之
“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文
件中的《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司收购中信银行
股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
33
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购
人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人
有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际
情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事、
高级管理人员的调整计划。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人及其一
致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》
进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
34
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘
用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及
其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有提出对上市公司现有业
务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
35
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构
独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、
资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。
为持续维持上市公司的独立运作，收购人中信金控承诺：
（一）保持中信银行业务的独立性
中信金控不会对中信银行的正常经营活动进行非法干预。中信金控及其控
制的企业将继续依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司关联交易管理办
法》的规定规范与中信银行及其下属企业的关联交易；如有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
（二）保持中信银行资产的独立性
中信金控将不通过中信金控自身及其控制的关联企业违规占用中信银行或
其控制企业的资产、资金及其他资源。
（三）保持中信银行人员的独立性
中信金控将继续保持中信银行高级管理人员和财务人员的独立性。中信金
控将确保及维持中信银行劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（四）保持中信银行财务的独立性
中信金控将保证中信银行财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核
算体系和财务管理制度，并设置独立的财务及核算部门负责相关业务的具体运
作。中信银行开设独立的银行账户，不与中信金控及其控制的其他企业共用银
行账户。中信银行的财务人员不在中信金控及其控制的其他企业兼职。中信银
行依法独立纳税。中信银行将独立作出财务决策，不存在中信金控以违法、违
规的方式干预中信银行的资金使用调度的情况。
（五）保持中信银行机构的独立性
36
中信金控将确保中信银行与中信金控及其控制的其他企业的机构保持独立
运作。中信金控保证中信银行保持健全的股份有限公司法人治理结构。中信银
行的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，与中信金控控制的其他企业的职能部门之间不存在机构
混同的情形。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
中信金控成立于 2022 年 3 月 24 日，截至本报告书签署日，未从事与上市公
司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免在未来与上市公司产生实质性同业竞争，收购人
中信金控承诺：
（1）中信金控及中信金控控制的企业不以任何形式直接或间接地从事任何
与上市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
（2）中信金控不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上
市公司及其中小股东的权益。
上述承诺于中信金控为上市公司控股股东期间持续有效。如因中信金控未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中信金控将承担相应的赔偿责任。
（二）对关联交易的影响
1、关联交易情况
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易
仍将存在，并不因本次交易而有所增加，相关交易的性质不会因本次交易而发
生变化。
2、关于规范关联交易的承诺
37
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中信
金控承诺：
（1）中信金控及其控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信银行股份
有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信银行及其下属企业的关联交易。
若发生必要且不可避免的关联交易，中信金控及其控制的企业将与中信银行及
其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证
关联交易价格的公允性。
（2）中信金控保证将依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司章程》
等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移中信银行及其下属企业的资金、利润，不
利用关联交易恶意损害中信银行其他股东的合法权益。
38
第九节 与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本
报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级
管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易（前述交易
按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
39
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》签署日起前 6 个月
内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》签署日起前 6 个月
内，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通
过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
40
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计资料
2022 年 3 月 16 日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中
信金控于 3 月 24 日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控
股公司业务。截至本报告书签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信
息。
收购人的控股股东为中信有限，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）对中信有限 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报表进行了审计，并
分别出具了普华永道中天审字（2020）第 26406 号、普华永道中天审字（2021）
第 27381 号以及普华永道中天审字（2022）第 27365 号标准无保留意见的审计
报告。中信有限 2019 年、2020 年及 2021 年财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产
现金及存放款项 571,189,415 609,157,090 636,017,415
拆出资金 142,060,995 167,076,499 203,060,737
衍生金融资产 22,738,297 40,193,221 17,433,199
应收票据及应收款项 116,031,904 122,485,357 130,342,868
合同资产 10,666,563 11,094,122 9,753,400
存货 34,999,727 24,777,060 14,430,214
买入返售金融资产 91,757,186 120,379,159 9,958,161
发放贷款及垫款 4,775,898,800 4,391,775,049 3,925,022,750
金融投资
交易性金融资产 538,615,284 437,954,061 354,046,041
债权投资 1,173,928,734 973,353,137 932,503,997
其他债权投资 648,510,309 724,024,994 628,780,182
其他权益工具投资 8,468,262 6,488,354 5,985,229
41
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
长期股权投资 79,505,605 73,076,234 72,771,391
投资性房地产 9,850,633 9,233,064 9,429,705
固定资产 47,294,446 46,928,501 39,234,426
在建工程 8,122,111 7,008,176 5,766,131
使用权资产 11,826,503 12,421,292 12,768,274
无形资产 17,871,603 17,119,002 14,534,076
商誉 7,267,808 7,107,564 7,527,758
递延所得税资产 51,618,437 45,464,454 34,393,379
其他资产 33,992,768 29,391,768 25,360,981
资产总计 8,402,215,390 7,876,508,158 7,089,120,314
负债
向中央银行借款 189,257,343 224,390,619 240,298,225
拆入资金 87,473,873 62,540,677 95,059,140
交易性金融负债 4,647,768 10,455,776 1,286,156
衍生金融负债 23,250,512 39,783,344 16,897,736
应付票据及应付款项 102,098,386 94,164,784 87,549,887
合同负债 16,345,284 13,804,976 12,826,952
卖出回购金融资产款 100,116,489 79,765,280 114,450,216
存放款项及吸收存款 5,961,517,503 5,744,797,446 5,033,350,028
应付职工薪酬 27,121,269 27,778,021 27,572,180
应交税费 15,902,662 13,323,536 13,600,581
借款 35,944,752 40,148,760 39,413,727
己发行债务工具 970,326,926 756,622,112 674,690,522
租赁负债 11,862,955 12,226,263 12,208,531
预计负债 19,099,913 11,428,173 8,791,512
递延所得税负债 4,214,308 2,543,668 2,306,518
其他负债 14,760,853 12,335,184 13,047,825
负债合计 7,583,940,796 7,146,108,619 6,393,349,736
所有者权益
实收资本 139,000,000 139,000,000 139,000,000
资本公积 40,192,177 40,218,269 40,328,800
其他综合收益 3,003,336 2,435,506 7,152,156
盈余公积 12,328,674 10,955,233 10,142,684
42
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
一般风险准备 51,320,806 48,117,580 41,879,468
未分配利润 241,402,377 215,665,658 197,232,083
归属于母公司所有者权益合计 487,247,370 456,392,246 435,735,191
少数股东权益 331,027,224 274,007,293 260,035,387
所有者权益合计 818,274,594 730,399,539 695,770,578
负债和所有者权益总计 8,402,215,390 7,876,508,158 7,089,120,314
2、合并利润表
单位：千元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 307,285,701 257,814,541 270,145,732
其中：非金融业营业收入 87,340,902 51,356,235 69,614,380
净利息收入 151,159,550 153,219,285 149,725,224
净手续费及佣金收入 41,269,518 34,916,557 31,626,968
其他金融业务营业收入 27,515,731 18,322,464 19,179,160
减 ：营业总成本 234,428,787 194,684,973 204,712,323
其中：营业成本 74,931,283 42,440,200 57,806,847
税金及附加 2,721,013 2,424,933 2,315,062
销售费用 1,538,268 1,004,246 2,161,513
管理费用 65,461,646 57,229,606 58,706,659
研发费用 2,284,028 929,463 1,196,098
财务费用 1,095,217 3,363,687 2,628,833
其中：利息费用 2,834,243 3,450,386 3,682,530
利息收入 910,999 493,619 1,396,359
信用减值损失 85,769,282 86,121,302 77,630,549
资产减值损失 628,050 1,171,536 2,266,762
加 ：公允价值变动（损失）/收
-61,733 69,630 584,782
益
投资收益 2,131,604 1,477,237 5,127,855
其中：对联营企业和合营企
1,024,575 871,243 1,231,152
业的投资收益
资产处置收益 105,410 208,532 48,245
其他收益 609,746 554,206 506,557
二、营业利润 75,641,941 65,439,173 71,700,848
加：营业外收入 834,527 1,000,262 1,620,338
43
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：营业外支出 1,732,863 555,364 863,327
三、利润总额 74,743,605 65,884,071 72,457,859
减：所得税费用 12,019,151 10,366,216 10,955,386
四、净利润 62,724,454 55,517,855 61,502,473
归属于母公司所有者的净利润 39,063,324 35,060,620 42,108,418
少数股东损益 23,661,130 20,457,235 19,394,055
五、其他综合收益/（损失）的税
977,287 -7,147,643 3,634,219
后净额
归属于母公司所有者的其他综合收
583,047 -4,693,034 3,129,425
益/（损失）的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收
益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有 -418,531 415,470 362,522
的份额
2.其他债权投资公允价值变动收益/
1,629,046 -3,434,108 1,026,791
（损失）
3.其他债权投资信用损失准备 12,518 546,810 459,077
4.现金流量套期损益的有效部分 -4,606 -120,984 -67,614
5.自用房产转投资性房地产评估增
129,565 25,016 971,653
值
6.外币财务报表折算差额及其他 -1,142,807 -2,142,888 492,170
以后不能重分类进损益的其他综合
收益
1.其他权益工具投资公允价值收益/
377,862 17,650 -115,174
（损失）
归属于少数股东的其他综合收益/
394,240 -2,454,609 504,794
（损失）的税后净额
六、综合收益总额 63,701,741 48,370,212 65,136,692
归属于母公司所有者的综合收益总
39,646,371 30,367,586 45,237,843
额
归属于少数股东的综合收益总额 24,055,370 18,002,626 19,898,849
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
83,859,035 47,850,266 73,213,014
金
存放同业及其他金融机构款项
- 45,354,253 -
净减少额
吸收存款净增加额 206,288,608 517,580,139 416,828,469
44
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存放中央银行款项净减少额 8,330,854 - 45,368,101
同业及其他金融机构存放款项
8,120,270 202,153,942 174,167,761
净增加额
拆入资金净增加额 25,258,171 - -
收取利息、手续费和佣金的现
371,110,916 342,581,791 333,772,289
金
卖出回购金融资产款净增加额 20,579,950 - -
买入返售金融资产净减少额 28,577,328 - 1,339,304
交易性金融负债净增加额 - 7,596,412 -
为交易目的而持有的金融资产
- - 21,424,804
净减少额
收到的税费返还 1,187,766 502,244 846,166
收到其他与经营活动有关的现
23,005,284 55,861,432 24,854,438
金
经营活动现金流入小计 776,318,182 1,219,480,479 1,091,814,346
购买商品、接受劳务支付的现
-76,095,058 -39,043,632 -61,162,256
金
发放贷款及垫款净增加额 -428,841,286 -555,330,939 -447,272,747
存放中央银行款项净增加额 - -13,236,624 -
向中央银行借款净减少额 -35,254,675 -13,808,288 -45,478,022
存放同业及其他金融机构款项
-2,684,954 - -73,632,052
净增加额
拆出资金净增加额 -20,233,315 -5,104,659 -17,918,574
拆入资金净减少额 - -31,830,171 -18,527,113
卖出回购金融资产款净减少额 - -34,658,526 -6,970,359
买入返售金融资产净增加额 - -110,424,721 -
交易性金融负债净减少额 -7,385,834 - -242,701
为交易目的而持有的金融资产
-16,838,689 -13,945,639 -
净增加额
支付利息、手续费和佣金的现
-125,525,188 -122,675,166 -126,080,669
金
支付给职工以及为职工支付的
-44,401,739 -37,202,803 -33,945,121
现金
支付的各项税费 -36,004,677 -39,074,578 -30,689,880
支付其他与经营活动有关的现
-58,503,661 -43,630,073 -108,378,843
金
经营活动现金流出小计 -851,769,076 -1,059,965,819 -970,298,337
经营活动产生的现金流量净额 -75,450,894 159,514,660 121,516,009
二、投资活动产生的现金流量
45
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回金融投资收到的现金 3,142,397,003 2,712,783,352 1,966,334,866
取得投资收益收到的现金 2,353,371 2,924,126 2,126,676
处置固定资产、无形资产和其
872,466 587,698 570,980
他长期资产收回的现金净额
处置联营和合营公司收到的现
1,499,518 1,305,760 407,669
金净额
处置子公司收到的现金净额 - 2,923,788 794,973
取得子公司收到的现金净额 - 5,044,738 -
收到其他与投资活动有关的现
762,319 763,696 1,776,735
金
投资活动现金流入小计 3,147,884,677 2,726,333,158 1,972,011,899
购建固定资产、无形资产和其
-8,978,981 -8,872,707 -8,205,884
他长期资产支付的现金
金融投资支付的现金 -3,338,973,479 -2,930,151,067 -2,211,555,713
处置子公司支付的现金净额 -49,619 - -
取得子公司支付的现金净额 -216,154 - -122,163
取得联营和合营公司支付的现
-643,653 -2,774,465 -775,458
金净额
支付其他与投资活动有关的现
-2,346,178 -1,997,804 -3,807,260
金
投资活动现金流出小计 -3,351,208,064 -2,943,796,043 -2,224,466,478
投资活动产生的现金流量净额 -203,323,387 -217,462,885 -252,454,579
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 105,379 299,630 408,556
（其中：子公司吸收少数股东
105,379 299,630 408,556
权益投资收到的现金）
取得借款收到的现金 24,249,219 28,743,144 30,108,296
发行债务工具收到的现金 906,585,915 821,392,500 579,817,689
子公司发行其他权益工具收到
43,852,386 - 41,060,053
的现金
与少数股东权益的交易 655,139 - 513,967
收到的其他与筹资活动有关的
1,128,819 338,858 143,519
现金
筹资活动现金流入小计 976,576,857 850,774,132 652,052,080
偿还借款及债务工具支付的现
-716,053,615 -769,214,920 -531,605,797
金
偿还租赁负债本金及利息支付
-3,885,611 -3,806,812 -3,349,547
的金额
分配股利、利润或偿付利息支
-45,637,251 -43,855,227 -31,986,289
付的现金
46
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（其中：子公司支付给少数股
-8,241,952 -7,831,238 -6,234,745
东权益的股利
与少数股东权益的交易 - -839,737 -
支付其他与筹资活动有关的现
-3,678,939 -1,422,401 -2,909,800
金
（其中：偿还永续债） -3,323,718 -1,153,544 -1,825,100
筹资活动现金流出小计 -769,255,416 -819,139,097 -569,851,433
筹资活动产生的现金流量净额 207,321,441 31,635,035 82,200,647
四、汇率变动对现金及现金等
-4,944,268 -8,136,960 2,325,404
价物的影响
五、现金及现金等价物净减少
-76,397,108 -34,450,150 -46,412,519
额
加：年初现金及现金等价物余
351,939,004 386,389,154 432,801,673
额
六、年末现金及现金等价物余
275,541,896 351,939,004 386,389,154
额
（二）最近三年财务会计报表的审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中信有限 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字
（2020）第 26406 号、普华永道中天审字（2021）第 27381 号以及普华永道中
天审字（2022）第 27365 号标准无保留意见的审计报告。
（三）最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对中信有限 2021 年度的财
务报告进行审计并出具了“普华永道中天审字（2022）第 27365 号”的标准无
保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了中信有限 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年
年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
（四）最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
中信有限采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详
见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。
47
（五）最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据中信有限 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的审计报告，中信有限
2019 年至 2021 年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
二、一致行动人的财务资料
（一）中信有限
中信有限的财务资料，参见“第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料”
之“一、收购人的财务资料”。
（二）Fortune Class
1、最近三年财务会计资料
（1）合并资产负债表
单位：港币万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产
现金及存放款项 155,841.01 135,022.44 108,680.95
应收票据及应收款项 550,478.76 546,558.44 549,043.41
金融投资
交易性金融资产 300,007.63 363,566.71 555,111.30
资产总计 1,006,327.40 1,045,147.59 1,212,835.66
负债
应付票据及应付款项 909,003.77 992,347.65 1,159,925.23
负债合计 909,003.77 992,347.65 1,159,925.23
所有者权益
实收资本 0.08 0.08 0.08
未分配利润 97,323.55 52,799.86 52,910.35
归属于母公司所有者权益合
97,323.63 52,799.94 52,910.43
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 97,323.63 52,799.94 52,910.43
负债和所有者权益总计 1,006,327.40 1,045,147.59 1,212,835.66
48
（2）合并利润表
单位：港币万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 - - -
减 ：营业总成本 -1,121.48 -2,117.74 -940.61
其中：管理费用 100.14 108.93 161.79
财务费用 -1,221.63 -2,226.67 -1,102.40
其中：利息收入 84.24 178.10 71.79
汇兑净损失（净收益以
-1,157.00 -2,052.41 -1,033.62
“-”号填列）
加 ：公允价值变动收益 30,701.94 -21,562.25 26,775.35
投资收益 11,895.54 19,334.02 19,213.90
二、营业利润 43,718.96 -110.49 46,929.86
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 43,718.96 -110.49 46,929.86
减：所得税费用 - - -
四、净利润 43,718.96 -110.49 46,929.86
归属于母公司所有者的净利润 43,718.96 -110.49 46,929.86
少数股东损益 - - -
五、其他综合（损失）/收益的税后净
- - -
额
六、综合收益总额 43,718.96 -110.49 46,929.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 43,718.96 -110.49 46,929.86
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（3）合并现金流量表
单位：港币万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费和佣金的现金 69.49 192.44 71.78
收到其他与经营活动有关的现金 - 32,027.73 12,580.31
经营活动现金流入小计 69.49 32,220.17 12,652.09
支付利息、手续费和佣金的现金 77.11 109.70 158.78
支付其他与经营活动有关的现金 86,704.99 199,701.51 189,630.49
经营活动现金流出小计 86,782.10 199,811.21 189,789.27
49
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -86,712.61 -167,591.04 -177,137.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 95,316.80 170,326.23 163,421.30
取得投资收益收到的现金 10,316.16 19,592.45 26,549.60
投资活动现金流入小计 105,632.96 189,918.68 189,970.90
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 105,632.96 189,918.68 189,970.90
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价
1,898.22 4,013.85 -1,292.77
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,818.57 26,341.49 11,540.95
加：年初现金及现金等价物余额 135,022.44 108,680.95 97,140.00
六、年末现金及现金等价物余额 155,841.01 135,022.44 108,680.95
2、最近三年财务会计报表的审计情况
信永中和会计师事务所对 Fortune Class 2019 年度、2020 年度的财务报表进
行了审计，罗兵咸永道会计师事务所对 Fortune Class 2021 年度的财务报表进行
了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
3、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
罗兵咸永道会计师事务所已对 Fortune Class 2021 年度的财务报告进行审计
并出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了 Fortune Class 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经
营成果和现金流量。”
4、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
Fortune Class 采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况
详见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。
50
5、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据 Fortune Class 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的审计报告，Fortune
Class 2019 年至 2021 年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
（三）Metal Link
1、最近三年财务会计资料
（1）合并资产负债表
单位：港元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产
货币资金 4,218.56 3,933.51 16,570.16
其他流动资产 - - 2,006.33
长期金融投资-以公允价值
963,928,680.00 938,261,940.00 1,331,818,620.00
计量且变动计入当期损益
资产总计 963,932,898.56 938,265,873.51 1,331,837,196.49
负债
其他应付款 - - 10,000.00
其他流动负债 1,177,604,033.10 1,195,959,783.10 1,262,976,078.10
负债合计 1,177,604,033.10 1,195,959,783.10 1,262,986,078.10
所有者权益
实收资本 1.00 1.00 1.00
未分配利润 -213,671,135.54 -257,693,910.59 68,851,117.39
归属于母公司所有者权益
-213,671,134.54 -257,693,909.59 68,851,118.39
合计
所有者权益合计 -213,671,134.54 -257,693,909.59 68,851,118.39
负债和所有者权益总计 963,932,898.56 938,265,873.51 1,331,837,196.49
（2）合并利润表
单位：港元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
管理费用 -11,000.00 -1,384.64 -2,500.00
财务费用 - - -730.00
利息收入 215.18 1,285.23 810.76
投资收益 78,366,819.87 67,011,751.43 67,151,645.22
51
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公允价值变动收益 25,666,740.00 -393,556,680.00 -25,666,740.00
营业利润 104,022,775.05 -326,545,027.98 41,482,485.98
利润总额 104,022,775.05 -326,545,027.98 41,482,485.98
净利润 104,022,775.05 -326,545,027.98 41,482,485.98
（3）合并现金流量表
单位：港元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费和佣金的现金 215.18 1,285.23 247.16
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现
- 2,006.33 -
金
经营活动现金流入小计 215.18 3,291.56 247.16
支付利息、手续费和佣金的现金 - - 730.00
购买商品、接受劳务支付的现金 10,750.00 10,679.64 -
支付的其他与经营活动有关的现
78,356,000.00 67,017,000.00 -
金
经营活动现金流出小计 78,366,750.00 67,027,679.64 730.00
经营活动产生的现金流量净额 -78,366,534.82 -67,024,388.08 -482.84
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 78,366,819.87 67,011,751.43 67,169,000.00
投资活动现金流入小计 78,366,819.87 67,011,751.43 67,169,000.00
投资活动产生的现金流量净额 78,366,819.87 67,011,751.43 67,169,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
支付的其他与筹资活动有关的现
- - 67,169,000.00
金
筹资活动现金流出小计 - - 67,169,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - -67,169,000.00
五、现金及现金等价物净增加额 285.05 -12,636.65 -482.84
加：期初现金及现金等价物余额 3,933.51 16,570.16 17,053.00
六、期末现金及现金等价物余额 4,218.56 3,933.51 16,570.16
2、最近三年财务会计报表的审计情况
罗兵咸永道会计师事务所对 Metal Link2019 年度、2020 年度及 2021 年度的
52
财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
3、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
罗兵咸永道会计师事务所已对 Metal Link 2021 年度的财务报告进行审计并
出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：
“我们认为，该等财务报表真实而公平地反映本公司于二零二一年十二月
三十一日的财务状况，以及根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则截至
该年度的财务表现及现金流量，并已按照香港公司条例妥善编制。”
4、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
Metal Link 采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详
见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。
5、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据 Metal Link 2019 年度 、2020 年度和 2021 年度的审计报告，Metal Link
2019 年至 2021 年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
53
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规
定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信
息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披
露而未披露的其他信息。
54
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照或工商文件；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、与本次收购相关的法律文件，包括《股份无偿划转协议》《中信转债无
偿划转协议》等；
5、上级主管部门就本次收购出具的文件；
6、收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员关于与上市公
司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内不存在重大交易的说明；
7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更
的说明；
8、收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属的名单及其在《股份无偿划转协议》《中信转债无偿划转协议》签
署日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在《股份无偿划转协议》《中信
转债无偿划转协议》签署日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人的审计报告；
13、《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司收购中信银
行股份有限公司免于发出要约的法律意见书》和《北京市嘉源律师事务所关于<
中信银行股份有限公司收购报告书>的法律意见书》；
55
14、收购人关于收购资金来源的说明；
15、收购人及其一致行动人关于对上市公司后续发展计划可行性的说明；
16、收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的说明；
17、收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股 5%以上的上市
公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；
18、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告
书全文。
56
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信金融控股有限公司
法定代表人：_______________
奚国华
2022 年 月 日
57
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信有限公司
法定代表人：_______________
朱鹤新
2022 年 月 日
58
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Fortune Class Investments Limited
董事：_______________
张云亭
2022 年 月 日
59
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Metal Link Limited
董事：_______________
闫锦
2022 年 月 日
60
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《中信银行股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ________________
经办律师：史震建 _________________
程 璇 _________________
年 月 日
61
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国中信金融控股有限公司
法定代表人：_______________
奚国华
2022 年 月 日
62
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国中信有限公司
法定代表人：_______________
朱鹤新
2022 年 月 日
63
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
Fortune Class Investments Limited
董事：_______________
张云亭
2022 年 月 日
64
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
Metal Link Limited
董事：_______________
闫锦
2022 年 月 日
65
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 中信银行股份有限公司 上市公司所在地 北京市
601998.SH、
股票简称 中信银行 股票代码
0998.HK
北京市朝阳区光华
收购人名称 中国中信金融控股有限公司 收购人注册地 路 10 号院 1 号楼中
信大厦 53 层
有 √ 无 □
收购人存在中国中
信 有 限 公 司 、
拥有权益的股 增加 □ Fortune Class
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ Investments
Limited、Metal
Link Limited 为一致
行动人
收购人是否为 是 □ 否 √ （本次交易 收购人是否为上
上市公司第一 完成后，收购人将成为上市 市公司实际控制 是 □ 否 √
大股东 公司控股股东） 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其 境内、外两个以
是 □ 否 □ 是 □ 否 √
他上市公司持 上上市公司的控
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类： A 股、H 股
份数量及占上 持股数量： 0 股
市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
股票种类：A 股、H 股
本次收购股份 持股数量：31,406,992,773 股，含 28,938,928,294 股 A 股、2,468,064,479
的数量及变动 股H股
比例 变动比例：64.18%，含 A 股 59.14%、H 股 5.04%
此外，收购人已持有面值为 263.88 亿元的中信转债
与上市公司之
间是否存在持 是 否 □
续关联交易
66
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 □
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 √ 否 □
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 □
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 □
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 □
顾问
是 √ 否 □
备注：
本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022 年 3 月 16 日，中国人民银行批准了中信金控的金融控股公司
设立许可。
2、2022 年 6 月 10 日，中信金控获得香港证监会豁免因本次无偿划转
本次收购是否
需要作出的全面要约责任。
需取得批准及
3、2022 年 6 月 17 日，财政部金融司出具函件，确认本次无偿划转事
批准进展情况
项。
4、2022 年 6 月 22 日，中信有限与中信金控签署《股份无偿划转协
议》和《中信转债无偿划转协议》。
5、2022 年 11 月 4 日，中信银行取得中国银保监会出具的《中国银保
监会关于中信银行股权变更及有关股东资格的批复》（银保监复
〔2022〕794 号），中国银保监会同意本次无偿划转。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 □
关股份的表决
权
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页）
中国中信金融控股有限公司
法定代表人：_______________
奚国华
2022 年 月 日
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中国中信有限公司
法定代表人：_______________
朱鹤新
2022 年 月 日
69
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Fortune Class Investments Limited
董事：_______________
张云亭
2022 年 月 日
70
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Metal Link Limited
董事：_______________
闫锦
2022 年 月 日
71
