股票代码：601999        股票简称：出版传媒         编号：临 2019-029




 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
 关于拟与控股股东全资子公司签署关联交易
               协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
    ●公司所属相关出版社拟与教育控股就有关图书在全国中小学图书
馆领域的供应业务签署关联交易协议，金额预计不超过 1.4 亿元。
    ●过去 12 个月内，公司与教育控股之间未发生关联交易；除经批准
的关联交易之外，公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相关的
交易。
    ●本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会
审议。


    一、关联交易概述
    为进一步扩大北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“出
版传媒”、“公司”)图书销售规模，公司所属相关出版社拟就其入选《全
国中小学图书馆(室)推荐书目》《全国中小学图书馆(室)配备核心书目》
(以下简称“《推荐书目》《核心书目》”)有关图书的发行业务与辽宁
北方教育投资控股有限公司(以下简称“教育控股”)开展合作，并签署
《入选图书发行协议》，由教育控股代理有关图书在全国中小学图书馆
领域的供应业务，涉及总金额预计不超过1.4亿元。
    由于教育控股系公司控股股东辽宁出版集团有限公司(以下简称“出

                                   1
版集团”)全资子公司，该交易构成公司的关联交易；根据《上市公司重
大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
    截至本公告日，过去 12 个月内公司与教育控股之间未发生关联交
易；除经 2018 年年度股东大会审议批准的关联交易之外，公司与其他关
联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    截至本公告日，出版集团持有公司股份3.72亿股，占公司总股本的
67.52%，为公司的控股股东。本次交易对方教育控股系出版集团全资子
公司，为公司关联方。
    （二） 关联方基本情况
    公司名称：辽宁北方教育投资控股有限公司
    组织形式：有限责任公司（国有独资）
    成立时间：2018 年 12 月 19 日
    注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
    法定代表人：张伟
    注册资本：5,000 万元
    经营范围：教育项目投资管理；教育基础设施投资；教育信息咨询；
教育装备研发与咨询服务；电子产品、教学仪器设备销售；教育辅助服
务；图书馆设备、计算机软硬件销售等。
    实际控制人：出版集团
    财务数据：由于教育控股上年末尚末建账，无法披露2018年度财务
情况，其实际控制人出版集团的财务情况如下：截至2018年12月31日，
出版集团资产总额55.34亿元、资产净额36.14亿元、营业收入26.43亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的名称
    公司所属相关出版社出版的入选《推荐书目》和《核心书目》的图
书及其电子版。
    （二）本次交易定价政策和定价依据
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    本次交易遵循公平、公开、公正的原则，经双方协商，采用成本加
成法，在产品合理成本的基础上加上适当毛利确定价格。
    四、关联交易协议主要内容
    （一）合同主体：
    甲方：教育控股
    乙方：公司所属相关出版社
    （二）交易数量及金额
    数量：学生读物不低于40000册/套，教师读物不低于20000册/套，
品种不低于574种，实际品种、数量以双方签订的订单为准。电子版产品
的具体品种、授权期限、授权范围、权利属性等相关事宜以双方确认的
授权书为准。
    金额：合同总金额预计不超过1.4亿元，具体金额以双方签订的订单
或授权书为准结算。
    （三）支付方式
    标的图书按照采购批次分批次结算；电子版产品授权使用费采用年
度分成模式，甲、乙双方分别按60%、40%比例分配。
    （四）其他：
    （1）甲方向乙方采购图书，每批次均以订单方式告知乙方，订单注
明品种、数量、定价、到货时间等信息，并加盖公章或合同专用章；同
时，须乙方盖章确认。每份订单视为本协议的附件，与本协议具有同等
法律效力。
    （2）本协议签订之后，乙方提供2套合作图书样书及相关授权手续，
以供甲方采集图书信息及参加现采供书和招标供书等业务之需。
    （3）任何一方不履行本协议或有其他违约行为导致不能实现合同目
的，违约方应赔偿守约方的一切损失。
    五、关联交易目的以及对上市公司的影响
    本次交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，
实现优势互补和资源合理配置，有利于进一步扩大公司图书销售规模，
提高公司的盈利能力，符合公司发展战略。
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    本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公
司的财务状况、经营成果造成重大影响，对公司的独立性不构成影响。
    六、关联交易履行的审批程序
    1.董事会审议表决
    公司第二届董事会第四十四次会议于 2019 年 10 月 25 日以通讯表决
的方式召开，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签
署关联交易协议的议案》，关联董事杨建军、张东平、袁小星、班峰回避
表决。
    本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
    2.独立董事意见
    在董事会审议该事项前，公司就此事项充分征求了独立董事的意见，
独立董事对提交董事会审议的相关事项予以事前认可，并发表了同意的
独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
       七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    截至本公告日，过去 12 个月内公司与教育控股之间未发生关联交
易。
   八、备查文件
    1、公司第二届董事会第四十四次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。


    特此公告。


                            北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
                                        董 事 会
                                      2019 年 10 月 25 日


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