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公司公告

出版传媒:出版传媒独立董事2020年度工作述职报告2021-04-24  

                              北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
             独立董事2020年度工作述职报告

    我们作为北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司

章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求,在2020年度的工作中

勤勉尽责、忠实履行职务,充分发挥独立董事作用。现将2020年度履

行职责情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会包括独立董事4人,分别为陈凡、史东辉、和

䶮、姜欣。

    陈凡,研究生学历,博士学位。现任东北大学哲学系教授、博士

生导师, 兼本公司独立董事。

    史东辉,本科学历,学士学位。现任上海大学经济学院教授、博

士生导师,兼本公司独立董事。

    和䶮,研究生学历,法学硕士学位,编审职称。现任中联口述历

史整理研究中心理事长,兼本公司独立董事。

    姜欣,博士研究生学历,管理学博士学位。现任广东东软学院教

授,兼本公司独立董事。

    我们未在公司担任除独立董事之外的任何其他职务,也未在控股

股东担任任何职务,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。
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    二、独立董事年度履职概况

    1.出席董事会会议、股东大会会议情况

    2020年度,公司共召开了8次董事会会议,独立董事均积极出席

了全部会议。

    作为独立董事,我们认真履行了独立董事应尽的职责,本着客观、

公正、独立的原则,认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事

会会议前主动获取并认真审阅有关会议资料,主动联系公司有关人

员,详细了解公司的生产运作和经营情况,就拟审议题进行积极讨论

并提出合理化建议,为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极

作用。

    2020年共召开股东大会4次,独立董事出席全部会议。

    2.出席董事会专门委员会会议情况

    2020年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次,审计委员

会共召开会议4次,战略发展与投资决策委员会共召开会议3次,独立

董事均出席了全部会议。

    我们作为董事会各专门委员会的主要成员,按照公司有关工作细

则的规定,对公司年度及季度会计报表、内部控制评价报告、公司聘

用审计机构、关联交易事项、重大投资项目、董事及高管人员薪酬等

事项进行了审议,形成意见后提交董事会,在年报审计中认真履行审

计监督职责,充分发挥了独立董事的作用。

    3.现场考察及公司配合独立董事工作情况

    任职期间,我们积极出席公司会议,通过现场考察、邮件、电话、

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微信等多种方式与公司保持畅通沟通交流,及时了解掌握公司经营发

展情况,并运用专业知识,对公司董事会相关议案提出建设性意见和

建议,充分发挥决策智囊和监督作用。

    公司管理层高度重视与我们的沟通,能定期汇报公司生产经营情

况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期,我们分别对《关于公司日常经营性关联交易的议案》《关

于公司与控股股东共同投资设立辽宁春风文化传媒有限公司的议案》

《关于所属公司签署房屋租赁协议暨关联交易的议案》进行了审议,

我们认为:公司发生的有关交易系公司正常业务的需要,有利于公司

业务经营和发展;该交易定价合理、公允,不存在损害公司和股东特

别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性;该事项已根据相关

法律法规及规章制度的要求履行了相应的决策程序,关联董事、关联

股东均已回避表决,其决策程序合法、有效。

     (二)对外担保及资金占用情况

    我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内,公

司对外担保均为对所属公司的担保,除公司已披露的对外担保事项

外,不存在其他对外担保事项;公司已建立对外担保审批制度,提供

担保均已按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。

    公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    (三)募集资金的使用情况

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    报告期,公司无募集资金使用情况。

    (四)董事、高级管理人员薪酬情况

    我们对公司董事、高级管理人员年度薪酬进行了审核,认为:报

告期,公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、规模的薪

酬水平,结合公司的实际情况制定的,符合公司薪酬政策及绩效考核

标准,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期,我们对公司改聘 2020 年度审计机构事宜发表了独立意

见,同意改聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2020

年度审计机构。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期,公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定,制定

了切实可行的利润分配方案,及时实施了现金分红,给予全体股东以

合理的投资回报,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    (九)信息披露的执行情况

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管

理办法》的要求,对公司应披露的重大事项及时、准确、公平、完整

地进行了信息披露,切实维护了广大投资者的合法权益。

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    (十)内部控制的执行情况

    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求,建立

了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期,公司全面落实

执行内部控制制度,明确责任,规范流程,提高效率,防范风险,确

保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在

重大缺陷。

    (十一)董事会下属专门委员会的运作情况

    报告期,公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和战略

发展与投资决策委员会按照各自工作细则的规定,忠实勤勉地履行职

责。我们均亲自出席会议,认真参与有关事项的审议,并积极提供意

见和建议。

   (十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项

   公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定,

继续健全和完善内部控制制度,进一步优化流程,严格执行制度,提

高管理效率,防范经营风险,确保公司规范运作,稳健发展。

    四、总体评价和建议

    报告期内,我们作为公司独立董事,根据相关法律、法规的规定,

本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,认真参与公司重大事项的

审议决策,积极为公司的持续健康发展建言献策,充分发挥独立董事

的作用,认真履行监督职责,切实维护公司和股东尤其是社会公众股

股东的合法权益。

    2021年,我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和

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全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层等各方

的沟通,不断提高专业水平和决策能力,积极有效地履行独立董事的

职责和义务,全力维护公司整体利益和中小股东合法权益,促进公司

规范运作和持续健康发展。




                      独立董事: 陈凡、史东辉、和䶮、姜欣

                                 2021年4月22日




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