出版传媒：出版传媒关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-29
公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号：2022-009
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条
款的议案》。
公司为进一步规范公司运作行为，提升公司治理水平，根据《公
司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文
件的最新规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后的条款内容
第二条 公司以发起方式设立；于 2006
第二 条 公司 以发起 方式设立 ；于
年 8 月 29 日在辽宁省市场监督管理局注册
2006 年 8 月 29 日在辽宁省工商行政管理局
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
注册登记，取得营业执照。
91210000791577374P。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份奖励给本公司职工； 权激励；；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益
1
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
(二) 要约方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
第二十六条 公司因本章程第二十三
公开的集中交易方式进行。公司因本章程第
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
份，并向工商登记管理部门申请办理有关注
席的董事会会议决议。
册资本变更登记。
公司依照第二十四条第一款规定收购
公司依照第二十三条第(三)项规定收
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
年内转让给职工。
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监会、证券 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
交易所作出书面报告、书面通知公司并予公 权股份的股东，将其持有的股份进行质押
告，在报告、通知、公告期限内，不得再行 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
买卖公司的股票。 面报告。
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，
其所持公司已发行的股份比例每增加或者
减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后 2
日内，不得再行买卖公司的股票。
注：本章程所述购买、控制公司股份，
2
指该投资者单独持有、合并持有、通过协议
或其他安排与他人共同持有、通过一致行动
共同持有、通过其他法人或自然人间接持有
以及其他实际控制公司股份的情形。
第四十一条 股东大会是公司的权力
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
(十六) 审议股权激励计划和员工持股
(十六) 审议股权激励计划；
计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
增加：（五）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十
第四十二条 公司下列对外担保行为，
的担保；
须经股东大会审议通过：
（六）证监会或者交易所规定的其他担
保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
增加： (六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内对外投资、购买、出
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 售重大资产或者担保金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
第七十九条
增加第三款：股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
第七十九条第四款 董事会、独立董事、
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
持有百分之一以上有表决权股份的股东或
买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
管理机构的规定设立的投资者保护机构可
第四款 董事会、独立董事、持有 1%以
以征集股东表决权。征集股东投票权应当向
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
法规或者设立的投资者保护机构可以征集
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
股东表决权。征集股东投票权应当向被征集
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
比例限制。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
3
第八十条第三款 股东大会在审议有
关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关
删除
联关系股东的名单，说明是否参与投票表
决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的
股份总数和占公司总股份的比例后进行投
票表决。
第八十一条 股东大会在审议有关关
第八十一条 公司应在保证股东大会 联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 系股东的名单，说明是否参与投票表决，并
优先提供网络形式的投票平台等现代信息 宣布出席大会的非关联方有表决权的股份
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 总数和占公司总股份的比例后进行投票表
决。
第八十三条第二款 股东大会就选举
第八十三条第二款 股东大会就选举董
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
或者股东大会的决议，应当实行累积投票
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
制。
第九十七条 董事由股东大会选举或
第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(四) 应当对公司证券发行文件和定 第九十九条 董事应当遵守法律、行
期报告签署书面确认意见，保证公司及时、 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 务：
完整； (四) 应当对公司证券发行文件和定
董事无法保证证券发行文件和定期报 期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 的信息真实、准确、完整；
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
第一百二十三条 董事会行使下列职
第一百二十三条 董事会行使下列职
权：
权：
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
担保、委托理财、关联交易等事项；
项；
第一百四十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
第一百四十一条 在公司控股股东、实
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
4
第一百四十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百四十九条 高级管理人员执行
承担赔偿责任。
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和 第一百五十四条 监事应当保证公司
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 披露的信息真实、准确、完整，并对证券发
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 行文件和定期报告签署书面确认意见。
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
第一百六十九条 公司在每一会计年
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
度结束之日起四个月内向中国证监会和证
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
券交易所报送年度报告，在每一会计年度前
证监会派出机构和证券交易所报送半年度
六个月结束之日起两个月内向中国证监会
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会
上述年度报告、中期报告按照有关法
计报告。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
除以上修订外，公司章程的其他条款没有修订。
关于修订《公司章程》部分条款事项，尚需提交公司股东大会审
议批准。
《公司章程》的详细内容请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2022年4月27日
5
