北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
             独立董事制度

                          第一章       总   则

    第一条 为规范北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进

公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司独立董事规则》和《北方联合出版传媒（集团）股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册

会计师资格的人士。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会时，独立

董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律、法规、指导意见和《公司章程》的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。

                 第二章    独立董事的独立性要求
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    第五条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

             第三章   独立董事的任职资格与条件

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。


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    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立

性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会

及其授权机构所组织的培训。

                    第四章   独立董事的聘任

    第十一条 公司独立董事的聘任需按照严格的甄选程序进行。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。

       （三）在召开选举独立董事的股东大会前，公司董事会应按照


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规定公布被提名人的相关情况，并将有关材料报送上海证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。

    （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董

事侯选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证

券交易所提出异议的独立董事候选人，并不得将其作为独立董事候选

人提交股东大会表决。

    第十二条 独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。独立董

事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职

务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

比例低于中国证监会有关规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职

报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会有关规

则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


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                   第五章    独立董事的职权

    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的

情况进行说明。

    第十九条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公

司独立董事享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认

可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。


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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

    第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上、与关联

法人达成的金额在 300 万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易，以及公司是否采取有效措施收回欠款（如有）；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

                  第六章   独立董事履职保障

    第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应


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及时协助办理公告事宜。

    第二十二条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董

事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存

5 年。

    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极

充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职

权。

    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                         第七章       附   则

    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规及《公

司章程》的规定执行。本制度有关规定与法律法规或《公司章程》不

一致的，以法律法规或《公司章程》的规定为准。


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    第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、

“高于”不含本数。

    第二十八条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

    第二十九条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。




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