出版传媒:出版传媒独立董事2022年度工作述职报告2023-04-29
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
独立董事2022年度工作述职报告
作为北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独
立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等
规定和要求,在2022年度的工作中勤勉尽责、忠实履行职务,充分发
挥独立董事作用。现将2022年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2022年7月,公司前独立董事陈凡、史东辉及姜欣因连续任职已
满6年或工作变动原因,提出辞去独立董事职务。公司2022年第一次
临时股东大会选举管春玲、张广宁、苗莉为独立董事。目前公司第三
届董事会现有独立董事4人,分别为田世忠、管春玲、张广宁、苗莉。
我们未在公司担任除独立董事之外的任何其他职务,也未在控股
股东担任任何职务,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议、股东大会会议情况
2022年度,公司共召开了股东大会2次,董事会会议5次,各专门
委员会会议7次,独立董事均按时出席股东大会、董事会及专门委员
会会议。
独立董事认真履行了独立董事应尽的职责,本着客观、公正、独
立的原则,认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会会议前
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主动获取并认真审阅有关会议资料,主动联系公司有关人员,详细了
解公司生产运作和经营情况,就拟审议案进行积极讨论并提出合理化
建议,为公司董事会做出科学、审慎的决策起到了积极作用。
独立董事出席股东大会、董事会会议情况如下:
股东大会 董事会
姓名 实际参加 实际参加
应参加次数 缺席原因 应参加次数
次数 次数
田世忠 2 1 工作原因 5 5
管春玲 0 0 - 3 3
张广宁 0 0 - 3 3
苗莉 0 0 - 3 3
陈凡(离任) 2 1 工作原因 2 2
史东辉(离任) 2 0 工作原因 2 2
姜欣(离任) 2 1 工作原因 2 2
2.出席董事会专门委员会会议情况
2022年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次,审计委员
会共召开会议4次,战略发展与投资决策委员会共召开会议1次,独立
董事均出席了全部会议。
作为董事会各专门委员会的主要成员,按照公司有关工作细则的
规定,对公司年度及各季度会计报表、内部控制评价报告、聘用审计
机构、关联交易事项、董事及高管人员薪酬等事项进行了审议,形成
意见后提交董事会,在年报审计中认真履行审计监督职责,充分发挥
了独立董事的作用。
3.现场考察及公司配合独立董事工作情况
任职期间,独立董事积极出席公司会议,通过现场考察、邮件、
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电话、微信等多种方式与公司保持畅通沟通,及时了解掌握公司经营
发展情况,并运用专业知识,对公司董事会审议的相关议案提出建设
性意见和建议,充分发挥决策智囊和监督作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通,能定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况,为独立董事履职提供了完备的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期,对公司董事会审议的《关于公司日常经营性关联交易的
议案》进行了审议,认为:公司与关联方之间发生的关联交易符合公
司实际经营的需要,有利于公司相关业务的发展,符合公司整体利益;
交易公平、公正、公开,表决程序合法;没有侵害中小股东利益的情
况,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
(二)对外担保及资金占用情况
对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内,公司对
外担保均为对所属公司的担保,除公司已披露的对外担保事项外,不
存在其他对外担保事项;公司已建立对外担保审批制度,提供担保均
已按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期,公司无募集资金使用情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 董事、高级管理人员提名情况
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报告期,对公司董事会拟增补管春玲、张广宁、苗莉为公司独立
董事候选人事项发表了独立意见,认为:被聘任的独立董事符合有关
法律法规和《公司章程》对任职资格的要求,有关程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
报告期,对公司董事、高级管理人员年度薪酬与考核结果进行了
审核,认为:公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、规
模的薪酬水平,结合公司的实际情况制定的,符合公司薪酬政策及绩
效考核标准,不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期,对公司继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
作为 2022 年度审计机构事宜发表了独立意见,同意续聘中审众环会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期,公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定,制定
了切实可行的利润分配方案,及时实施了现金分红,给予全体股东以
合理的投资回报,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
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公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管
理办法》的要求,对公司应披露的重大事项及时、准确、公平、完整
地进行了信息披露,切实维护了广大投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求,建立
了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期,公司全面执行
内部控制制度,明确责任,规范流程,检查督导,强化落实,提高效
率,防范风险,保证了公司经营管理的正常进行,保障了公司和股东
的合法权益。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期,公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和战略
发展与投资决策委员会按照各工作细则的规定,忠实勤勉地履行职
责。我们均亲自出席会议,认真参与有关事项的审议,并积极提供意
见和建议。
(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定,
继续健全和完善内部控制制度,进一步优化流程,强化落实,提高效
率,防范风险,确保公司规范运作、稳健发展。
四、总体评价和建议
报告期内,公司独立董事根据相关法律、法规的规定,本着客观、
公正、独立的原则,勤勉尽责,认真参与公司重大事项的审议决策,
积极为公司持续健康发展建言献策,充分发挥独立董事的作用,认真
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履行监督职责,切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权
益。
2023年,我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神,进一步
加强与公司董事、监事及管理层等各方的沟通,不断提高专业水平和
决策能力,积极有效地履行独立董事的职责和义务,全力维护公司整
体利益和中小股东合法权益,促进公司规范运作和持续健康发展。
独立董事:田世忠、管春玲、张广宁、苗莉
2023年4月27日
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