上海龙宇燃油股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告

    作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018
年独立董事履职过程中，我们保持独立、公正的立场，忠实勤勉地履行法律法规
及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完
善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》等法律法规以及中
国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规范
性文件的要求，我们将 2018 年度工作情况报告如下：

    2018 年度，我们通过参加公司董事会会议和股东大会，与公司董事、高管人
员的电话沟通、会晤等多种方式，主动了解公司经营情况，对公司的重大事项、
定期报告、董事及高级管理人员任命、募集资金使用与管理、股份回购、关联交
易以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发
展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。

    一、   独立董事基本情况

    1、独立董事的基本情况简介

    金文洪，男，1950 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。
历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险
行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司董
事、副总经理、总经理助理、兼再保险部总经理等职。2013 年 1 月至今，金文洪
先生兼任信诚人寿保险公司董事。2014 年 6 月 19 日至今任公司独立董事。

    李敏，男，1963 年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。历任中
兴华会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事务
所有限公司副所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）高级合伙人、副所长。李敏先生同时兼任山东金泰集团股份有限公司
（600385）董事会独立董事。自 2015 年 2 月 4 日担任公司独立董事。

    梅丽君，女，1955 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，无境外居
留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事
总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅
制药有限公司副总经理、总经理顾问，默沙东中国总裁顾问，上海捷信医药科技
股份有限公司独立董事。自 2015 年 2 月 4 日担任公司独立董事。
    2、是否存在影响独立性情况的说明

    作为公司独立董事，我们不存在以下影响独立性的情形：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；）

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    因此，我们不存在影响独立性的情况。



    二、    独立董事年度履职情况

    （一） 独立董事参加董事会会议和股东大会的情况

                                                                         参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                           会情况
  董事
           本年应参   亲自出   以通讯方   委托出   缺席次   是否连续两   出席股东大
  姓名
           加董事会   席次数   式参加次   席次数     数     次未亲自参     会的次数
             次数                数                           加会议
 金文洪      14         3        11         -        -         否            3
  李敏       14         3        11         -        -         否            1
 梅丽君      14         3        11         -        -         否            3

    （二）会议审议情况

    2018 年，公司共召开 14 次董事会会议，3 次股东大会，上述会议的议案均
严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会
议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。我们没有
对公司 2018 年度召开的董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。

    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司经营和
重大事项进展，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们
能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。



    三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）募集资金的使用情况

    1、公司第三届董事会第三十六次会议审议《关于使用募集资金暂时补充流
动资金的议案》，鉴于金汉王云计算运营中心进入设备安装阶段，根据工程计划
的进度安排，部分募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金
的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司在不影响募集
资金建设项目进度的前提下，拟将非公开发行募集资金人民币 40,000 万元暂时
补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资
金至募集资金专户。作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，
并就本事项发表以下独立意见：公司使用闲置非公开发行募集资金 40,000 万元
人民币补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司成本，提升公
司的盈利能力。本事项没有变相改变募集资金投向，且不用于高风险投资业务，
不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债
券等交易。决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
我们同意使用 40,000 万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金。

    2、公司第四届董事会第三次会议审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，增加募集资金的收益，董事会同
意在确保不影响募集资金项目的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币 24 亿
元的暂时闲置募集资金进行现金管理。作为独立董事，我们本着独立、审慎原则
认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司在确保不影响募集资金投
资项目建设及募集资金正常使用，并能有效控制投资风险的前提下，拟使用最高
额度不超过人民币 24 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时
闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    3、第四届董事会第十次会议审议了《关于首次公开发行募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》”。鉴于公司首次公开发行募投项目
“组建水上加油船队”、“信息系统建设”、“投资设立新加坡龙宇燃油有限公
司”和“投资设立大宗商品贸易合资公司”已实施完毕, “建设燃料油技术研
发中心”拟终止实施，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为
提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金 5,813
万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时
账户实际余额为准）永久补充流动资金。作为独立董事，我们本着独立、审慎原
则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司将首次公开发行股票
（IPO）募集资金投资项目结项后的全部节余募集资金永久性补充流动资金，用
于公司日常生产经营及业务发展等，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公
司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意 IPO 募集
资金投资项目结项并将结项后的全部节余募集资金永久性补充流动资金，并提交
公司股东大会审议。

    4、第四届董事会第十次会议审议了《关于调整非公开发行募投项目规模并
变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，拟将部分非公开发现节
余募集资金投入新项目，由于募投项目变更方案尚需进一步论证，我们与公司其
他董事基于审慎性原则，决定立即召开第四届董事会第十一次会议审议撤销该议
案。我们发表了独立意见，认为上述处置可以规范使用募集资金,有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。

    （二）公司关联交易情况

    公司第三届董事会第三十五次会议审议关于 2018 年度日常关联交易预计的
议案，根据预算公司 2018 年度预计将与关联方徐增增、刘策因租赁办公室产生
188 万元租金的关联交易，与浙江中兴石油有限公司因销售油品发生人民币
5,000 万元的日常关联交易，本议案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘策、刘
振光回避表决。作为公司独立董事，经审议公司董事会提供的议案后认为：公司
预计的 2018 年日常关联交易为公司正常经营行为；交易价格公允，不存在损害
公司利益及股东利益的行为，关联董事均回避表决，公司的决策、审议及表决程
序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    公司第四届董事会第九次会议审议了《关于与实际控制人续签<房屋租赁合
同>暨关联交易的议案》，公司拟续租徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区
东方路 710 号 25 楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁合同》，
系公司正常经营需要，本议案属关联交易。作为公司独立董事，经审议公司董事
会提供的议案后认为：该项关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了
关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。
    （三） 现金分红情况

    第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案》。
经审计，公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 59,030,568.76
元，加上上年结转的未分配利润 81,653,690.16 元，扣减上年利润分配，计提盈
余公积后，2017 年末实际可分配利润 130,296,328.56 元。根据上海证交所《上
市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情
况，本次利润分配预案如下：，按公司 2017 年度利润分配时的股权登记日总股
本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），剩余未分配
利润转入下一年度。

    我们发表独立意见认为：公司 2017 年度利润分配预案符合中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，符合公司经
营现状，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对董
事会提出的公司 2017 年度利润分配预案无异议，并同意将其提交公司股东大会
审议。本预案经 2017 年度股东大会审议通过于 2018 年 6 月份顺利实施完毕。

    （四）对外担保及资金占用情况

     我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险
 在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公
 司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的
 规定。2018 年度，除对控股子（孙）公司担保外，公司无对外担保及资金占用
 的情况。

    （五）高级管理人员提名情况

     公司副总经理、董事会秘书程裕先生因工作需要，不再兼任公司董事会秘
 书。根据《公司章程》等相关规定，第三届董事会第三十四次会议聘任金闽丽
 女士为公司董事会秘书。我们认为，金闽丽女士未持有公司股份，与公司控股
 股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受
 到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，符合《公司法》及
 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》中关于董事会秘书任职资格
 的相关规定。我们同意金闽丽女士担任公司董事会秘书。

     公司第三届董事会第三十四次会议聘任马荧女士为公司副总经理。我们认
 为：马荧女士具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和
 任职条件。未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确
 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
 的有关规定，合法有效。因此我们同意公司董事会聘任马荧女士为公司副总经
 理。

    （六）计提坏账准备情况

     公司第三届董事会第三十五次会议审议《关于计提资产减值和坏账核销的
 议案》。出于谨慎性原则，报请计提资产减值金额人民币 6,364,877 元，包括
 （1）公司舟山油库重油罐 1,449 吨罐底污油已不具备市场价值，2017 年计提
 减值准备 3,205,729 元；（2）公司出售船况不佳的船舶，2017 年按会计准则计
 提固定资产减值准备 3,159,148 元。此次报请坏账核销金额为 1,644,461 元。
 其中包括（1）已于 2015 年全额计提坏账准备的为 1,494,461 元；（2）几经催
 讨应收账款账龄超过五年无法收回的金额为 150,000 元。

     我们经审查后认为公司本次计提的资产减值损失符合谨慎性原则，可以更
 加真实、准确地反映公司财务状况，公司的决策、审议及表决程序合法有效，
 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益
 的情形。

    （七）聘任会计师事务所情况

    公司第三届董事会第三十五次会议审议通过继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本公司 2018 年度年报审计机构，并授权管理层根据实际情况
确定审计费用。独立董事认为，鉴立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司
股东大会审议通过的，聘用程序符合法律法规要求。我们未发现立信会计师事务
所（特殊普通合伙）及其工作人员作为公司审计机构有任何有损职业道德的行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为；公司支付的审计费
用是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度外部审计机构。

    （八）关于股份回购事项的审议情况

    1、第四届董事会第三次（临时）会议审议了《关于以集中竞价交易方式回
购股份延期的议案》。为增强投资者信心，更好地维护投资者利益，公司拟对公
司第一期回购预案进行延期，即延长回购预案实施期限至 2018 年 12 月 12 日。

    我们认真审查了股份回购议案，发表独立意见认为：1、公司以集中竞价交
易方式回购股份事项已分别经公司第三届董事会第三十三次会议、2017 年第二
次临时股东大会审议通过，回购事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等相关规定，我
们发表了同意的意见。 2、公司本次对回购股份进行延期是为了增强投资者信心，
增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心，董事会会议表决符合
法律、法规和公司章程的相关规定。 综上所述，我们同意公司对回购股份事项
进行延期的议案。

    2、公司第四届董事会第八次会议审议了《关于调整回购股份用途的议案》，
基于对公司可持续发展和价值增长的考虑，为了进一步提升每股收益水平，增强
投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟对回购方案中的回购
股份的用途调整为：“回购股份将全部予以注销，以调整公司注册资本，提升每
股收益水平。”我们认真审查了议案，发表独立意见认为：本次调整回购股份事
项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司
实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。
本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3、第四届董事会第九次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第
二期）的议案》，为维护公司和股东利益，促进股东价值的最大化和公司可持续
发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司将回购股份。回购股份种类为
人民币普通股（A 股），回购股份的方式为集中竞价交易方式。拟回购资金总额不
低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2 亿元。其中，用于员工持股计划或者股权激
励计划的金额为 2500 万元至 5000 万元，用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券的金额为 7500 万元至 15000 万元。回购股份的期限为自董事会审议
通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    我们逐项审查了第二期回购议案，发表独立意见认为：（1）公司本次回购股
份符合《中华人民共和国公司法》（2018 修订）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序
符合法律法规和相关规章制度的规定。（2）公司本次回购股份的实施，有利于增
强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价
值的合理回归。（3）公司拟用于本次回购的资金总额不超过 2 亿元，资金来源为
自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发
展产生重大 影响，不影响公司上市地位。（4）本次回购以集中竞价方式实施，
不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东的利益情形。 综上，独立董事认
为公司本次回购股份合法合规，回购预案具有可行性，符合公司和全体股东的利
益，同意本次回购股份预案。

    （九）信息披露的执行情况

    我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司 2018 年度的信
息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告
内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、
公平，切实维护了公司股东的合法权益。

    （十） 内部控制的执行情况

    2018 年度，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、
内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司
董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东
大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利
开展。



    四、   总体评价和建议

    我们在履行独立董事的职责过程中，感谢公司董事会、高级管理人员和相关
工作人员给予了积极有效的配合和支持。报告期内，我们本着认真负责、实事求
是的态度，勤勉谨慎地行使独立董事的各项权利，积极参加相关会议，认真审核
公司重大事项，以独立客观的立场参与决策，在保证公司规范运作，健全法人治
理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
利益等方面发挥了应有的作用。

    2019 年，我们将继续本着客观、勤勉、尽责的精神，继续履行好独立董事的
职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治
理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，为公司的健康、可持续发
展作出努力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇燃油股份有限公司独立董事

            金文洪、李敏、梅丽君

                2019 年 4 月 24 日