上海龙宇燃油股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
二○一九年六月十日
目 录
上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会须知..................... 1
2018 年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 2
2018 年年度股东大会表决办法 ......................................... 3
议案 1：2018 年度董事会工作报告...................................... 5
议案 2：2018 年度监事会工作报告..................................... 13
议案 3：2018 年度财务报告（经审计）................................. 17
议案 4：2018 年年度报告全文及其摘要................................. 18
议案 5：2018 年度利润分配预案....................................... 19
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案 ................................. 20
议案 7：关于向银行申请授信额度的议案 ............................... 21
议案 8：关于提供担保的议案 ......................................... 23
汇报：上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告............ 25
上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
上海龙宇燃油股份有限公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举
手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东
发言不得超过2次,第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所
持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 6 月 10 日
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2018 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019 年 6 月 10 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店
现场会议主持人：董事长徐增增
现场会议议程：
一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度财务报告（经审计）
4、2018 年年度报告全文及其摘要
5、2018 年度利润分配预案
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于向银行申请授信额度的议案
8、关于提供担保的议案
还将汇报：《2018 年度独立董事述职报告》
四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 1 名股东代表和 1 名监事
代表担任计票人、监票人。
五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会，计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等签署会议决议、记录。
十、大会主持人宣布 2018 年度股东大会现场会议结束。
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2018 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2018 年度董事会工作报告 √
2 2018 年度监事会工作报告 √
3 2018 年度财务报告（经审计） √
4 2018 年年度报告全文及其摘要 √
5 2018 年度利润分配预案 √
6 关于续聘会计师事务所的议案 √
7 关于向银行申请授信额度的议案 √
8 关于提供担保的议案 √
对中小投资者单独计票的议案：议案 3、4、5、6、7、8 为对中小投资者单
独计票的议案。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 1 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人
签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认
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的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的
全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。本次大会均为普通议案。
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议案 1：2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。继续推进“双核驱动，产
投并举”的发展战略，加快重点项目建设，加快公司的转型升级，取得了较稳定
的经营业绩。现将董事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、2018 年主要工作回顾
2018 年，围绕公司战略目标，以“数据中心快发展、大宗贸易稳提升、内
部管理增效益”为主要思路，持续推动公司主营业务稳健发展，加速公司转型升
级。
在 5G、物联网、人工智能等快速演进的新一代信息技术对数据中心提出更
高的需求，我国数据中心产业将面临新机遇和挑战的大背景下，公司加快 IDC
新业务发展，数据中心项目建设稳步推进，报告期内完成绝大部分的设备安装工
程建设。在国际油价震荡，全球经济走势不确定性因素增多，贸易摩擦实质性影
响显现的宏观形势下，公司油品和金属贸易业务审慎经营、多措并举，全年业绩
实现平稳发展。报告期内，公司顺利完成了既定的业绩目标，实现了营业收入
160.36 亿元，归属于上市公司股东的净利润 6,352.87 万元，同比增长 7.62%。
（一）数据中心业务：推进项目建设,产投协同布局
受 5G、人工智能、物联网等技术发展的驱动，中央和地方深入落实国家大
数据战略，构建全国一体化的国家大数据中心体系，大数据系列政策密集落地，
近年来我国 IDC 市场持续保持快速增长势头。北京金汉王云计算运营中心是公司
紧跟国家大数据战略，正式进入大数据基础设施运营和服务领域的开端，也是未
来上市公司新的业务增长模块。
1、公司进一步完善高效专业的项目销售和工程团队，积极与包括 BAT 在内
大型互联网公司和多家金融企业等大客户深度沟通，根据市场导向落实数据中心
业务建设目标和销售任务。经过公司团队的努力，2018 年 4 月收到阿里巴巴集
团采购部发出的《金汉王机房需求确认函》，确认租赁公司金汉王云计算运营中
心机房，租赁期限为 6 年，如无异议自动续签 2 年，公司定制化的数据中心经营
策略迈出关键一步。公司将以此为基础，深度挖掘以阿里为代表的大客户的定制
化需求，为核心互联网企业等大客户提供专业的 IDC 服务，与大客户展开更为广
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泛、深入、持久的合作，逐步巩固公司行业地位和竞争优势。
服务客户永远是业务发展的核心，为满足大客户定制化的需求，公司按照阿
里巴巴数据中心建设及运维标准，第一时间完成金汉王项目的重新设计工作，快
速转入工程建设阶段，克服当地施工难题，实现双线路 10 万 KVA 发电，报告期
内完成金汉王项目一期绝大部分工程施工工作，设备安装工程全面进入收尾阶段，
公司将根据行业特性和大客户需求实现分期分批逐步交付。
截至报告披露日，金汉王项目一期约 3300 个机柜已开始逐步移交阿里团队
进行验收测试，根据工程进度的安排，公司预计一期工程将 2019 年第二季度起
逐步开始计费。项目一期工程完工后，公司争取增加电力和附能条件，启动二期
工程的规划设计和施工工作，预计 2021 年 3 月底前全部完成二期工程。
2、为满足公司长远发展战略，在立足募投项目产业的基础上，公司 IDC 业
务将纵横联动，落实产投并举战略。
首先，公司横向拓展 IDC 产业规模，按照大客户的需求规划扩展其他地区定
制化数据中心业务。公司计划在北京、上海、深圳等地区建设规模化、低成本运
营及绿色节能环保的定制化数据中心集群，使之成为公司未来重要的业务板块。
其次，公司纵深布局 IDC 产业上下游,利用上市公司的资金规模、融资能力、
现金流稳定的优势向云计算等产业层面实现纵向延伸。在报告期内，通过全资子
公司宁波宇策向无锡华云数据技术服务有限公司（以下简称“华云数据”）投资
人民币 5000 万元，并于 2019 年 1 月完成工商变更登记，宁波宇策正式成为华云
数据的股东。华云数据主要面向企业级用户提供定制化私有云、混合云解决方案，
同时还提供大数据服务、超融合产品、公有云、IDC 转云等服务的云计算服务提
供商。2016 年起，华云数据连续三年被评为中国独角兽企业。
作为数据中心基础设施的服务者，公司将进一步完善算数据中心业务板块的
组织架构，优化专业人才配置，提升覆盖数据中心全生命周期的解决方案服务能
力,敏锐把握市场变革趋势和客户需求,延伸云计算等产业层面布局，为企业转型
保驾护航。构建公司与大客户之间紧密的合作伙伴关系，打造成为中国独具特色
的定制化的第三方数据中心运营商，以满足公司未来发展战略，增强公司核心竞
争力。
（二）大宗商品贸易: 积极开拓市场, 业绩稳步发展
2018 年大宗商品贸易稳健发展，公司通过合理分析市场行情，充分发挥行
业经验和资金优势，为公司贡献了主要利润来源。油品业务，油品批发业务积极
开发上下游优质客户，在燃料油业务的基础上继续扩大成品油业务，加强与地方
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炼厂的衔接联动，把握市场趋势，强化风险控制手段，取得了稳定的经营业绩。
2018 年，公司油品销售毛利 6,203 万元，同比增长 26%。金属业务，积极开拓市
场，不断优化客户结构，与嘉能可、托克、必和必拓等优质客户形成稳定的合作
关系，落实各项内控措施，实现业务稳步发展，报告期内实现营业收入 132 亿元。
（三）加强集中管控，提升管理效率
报告期内，公司集团化管控模式初具成效，通过内部管理体系的不断升级和
高度定制化 OA 管理平台的上线，公司在战略管理、运营管理、财务管理等多个
方面实现了全面协同的新格局。通过总部与子公司的 OA 系统上线，提高了总部
与子公司的流程效率，并通过信息化建设手段，优化和完善了公司内部控制流程，
实现集团信息一体化、流程规范标准化，为科学、高效管理提供全面的平台支撑。
（四）积极回馈股东，热心社会公益
公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东共享公司发
展的成果。公司在报告期内已实施 2017 年年度利润分配支付现金总额人民币
1,713.40 万元，完成第一期回购并注销股份的支付金额 22,909.64 万元，实施
第二期回购股份支付金额 475.91 万元；上述通过利润分配和股份回购方式回报
股东的金额合计人民币 25,098.95 万元，约为 2018 年度归属于上市公司股东净
利润的 4 倍。
公司始终积极投入社会公益事业，积极落实董事会审议通过的关于设立的龙
宇爱心公益专项基金的议案（出资 500 万元设立的龙宇爱心公益专项基金，计划
每年向基金会捐赠 100 万元人民币）。2018 年，公司依照《上海市儿童基金会专
项基金管理办法》，成立了“龙宇爱心公益专项基金”，用于儿童教育、健康、
成长等公益项目。在龙宇爱心基金的资助下，由龙宇燃油、上海市妇联、上海市
儿基会、上海市胸科医院共同组成爱心团队，已在青海省果洛县对 34 名疑似先
天性心脏病儿童进行了现场筛查，其中 3 名确诊患儿在上海完成了手术治疗，并
已康复出院。
公司凭借品牌美誉度和积极承担社会责任的良好口碑，荣获第三届界面臻善
年会“最佳臻善企业奖”，彰显了公众对龙宇燃油积极践行企业社会责任、投身
公益慈善事业的认可。
二、2018 年度股东回报情况
（一）利润分配
为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
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和长远发展的前提下，公司第三届董事会第三十五次会议和 2017 年年度股东大
会审议通过了 2017 年度利润分配预案，即以权益分派实施公告指定的股权登记
日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税），实际共
计派发现金股利 17,133,991.28 元。该项利润分配方案于 2018 年 6 月 15 日实施
完毕。
（二）股份回购
1、完成第一期回购方案
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持本公司经营
发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，2018 年度，公司已完成第
一期股份回购计划的实施工作，公司本期累计回购股份数量为 24,582,195 股，
占 公 司 实 施 股 份 回 购 前 总 股 本 的 比 例 为 5.57% ， 累 计 支 付 的 资 金 总 额 为
22,909.64 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
2、继续实施第二期回购方案
为促进股东价值的最大化和公司可持续发展，2018 年 12 月 18 日召开的第
四届董事会第九次会议全体董事审议通过了公司第二期回购股份方案，本期回购
资金总额不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2 亿元。以提升公司员工的动力，
提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。本期回购股
份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券等情形。其中，拟用于员工持股计划或者股权激励计划的金额为 2,500
万元至 5,000 万元，拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额
为 7,500 万元至 15,000 万元。
截至报告期末，公司第二期回购计划已累计回购 696,080 股，占公司总股本
的比例为 0.17%，支付的总金额为 475.91 万元（不含印花税、佣金等交易费用），
目前，第二期回购计划仍在继续实施过程中。
三、2018 年度公司治理情况
公司股东大会、董事会、监事会按照有关规定规范有效地运作，各司其职，
建立健全、规范的法人治理体系。
1、股东大会情况
公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，保证公司股东特别是中小股
东权利平等，充分行使自己的表决权。每一次会议的议题、议程、会议的召集、
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决议的形成均能按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
规章和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求进行，签署的决议与会议记录
真实、有效。公司股东大会的召集、召开合法、合规，并在保证股东大会合法有
效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投资
者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露计票结果。
同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了
投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体投资者可以平等参与公司治理，
切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会主持召开了三次股东大会，审议了年度报告、利润分配、
回购股份等议案，全部获得通过并形成决议；决议事项得到及时有效执行，促进
了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
2、信息披露工作情况
公司努力学习监管机构颁布的最新法律法规和政策要求，不断提高业务能力，
确保信息披露工作在新年度得到进一步提升。
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
公司董事会规范运作，按照相关规定的要求审议各项议案。报告期内，共召
开 14 次董事会会议，其中现场会议 3 次，通讯方式 11 次。所有董事均出席了会
议，不存在董事连续两次未亲自参加会议的情形，对全部议案都投了赞成票。涉
及关联交易的议案，关联董事均回避表决。监事和高管列席了董事会会议。
（二）充分发挥董事会专业委员会的作用
1、董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，供董事会决策参考。
（1）战略委员会在报告期内的履行职责情况
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公司战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，对
董事会负责，主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。对公司2018年经营计划进
行审议并提出建议。报告期内，董事会战略委员会全体委员充分发挥了自有的专
业知识，从公司年度经营计划、发展转型等方面，分析公司可能存在的风险和挑
战，为公司的重大决策和生产经营提供支持。
（2）审计委员会在报告期内的履行职责情况
公司审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会
负责，其主要职责是根据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部
审计等进行监督、检查和评价等。报告期内，审计委员会共计召开5次会议。全
体委员认真履行职责，充分发挥专业优势，就上市公司内控制度建设、关联交易、
会计政策的变更、募集资金的规范使用、定期报告等事项进行了讨论并提出了多
项建议和意见。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行
沟通，对年报审计中的问题提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从
事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议。
（3）提名与薪酬考核委员会在报告期内的履行职责情况
公司提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责，报告期内，公司提名与薪酬考核委员会召开会议3次，全体
委员认真履行职责，按照《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》及相
关法律法规的要求积极开展工作，切实履行自身工作职责，稳妥推进各项工作。
委员们依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定，对新聘任的高级管
理人员进行了合规审核并发表了专业意见；委员们按照公司《薪酬管理办法》对
公司的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查并向董事会提出建议。
（三）完善规章制度，规范企业行为
董事会要求公司依据法律法规，规范运作，合法经营。公司继续在基本制
度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制建设。
1、执行规章制度，维护股东利益
公司持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期
内，公司制定完善公司日常经营管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，
从制度上进一步保证了公司的规范运作，维护全体股东及公司利益。
2、加强审计监督，促进全面风险管控
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公司继续推进全面风险管控，对子公司、项目招投标工作、信用控制、库
存等对公司经营业绩和内部控制有重大影响的事项，公司内审部门全程参与，
加强专项审计、风险预警和提示，强化整改措施的执行，确保风险管控取得实
效；此外，结合公司运行状况，及时梳理、修改、完善公司的管理规范。
3、独立董事履职情况
金洪文、李敏、梅丽君三位独立董事根据《公司法》、《证券法》和公司章
程及有关制度规定，充分发表独立意见，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，
按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事
对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。（详见“上海龙
宇燃油股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告”）
4、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会以保护
股东利益为指导思想，规范公司运行机制，遵守《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，促进了公司的稳健发展，维
护了股东和公司的利益。
5、投资者关系管理工作
报告期内，公司相关职能部门认真做好公司投资者关系管理工作，通过电
话、网络等多形式地加强与股东、投资者的沟通交流，认真接听每个投资者的
电话，认真回复投资者提出的问题，协调公司与证券监管机构、股东、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司加强投资者对公司的了解，促进
了与投资者之间的良性互动关系，公司分别在 2018 年的 5 月和 9 月份积极参加
由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司、深圳市全景网络有限公司等
共同举办的“2018 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动两次，与
投资者进行了良好的沟通与交流。
五、董事会 2019 年工作展望
2019 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日
常工作，科学决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会
决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度经营目标提供有力的
决策支持和保障。
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董事会将继续践行“双核驱动，产投并举”的发展战略，将公司努力建设
成大宗商品贸易和大数据基础设施运营的双主业驱动的综合企业集团。
（1）“稳步经营”形成“双核驱动”格局。
公司将在稳步发展大宗商品贸易的同时，实现金汉王项目的逐步交付、运
营，形成大宗商品贸易和数据中心的“双核驱动”格局。
（2）“纵横联动”落实“产投并举”战略。
公司将紧抓 5G 时代的发展契机，积极拓展 IDC 横向产业布局，按照大客户
的需求规划扩展其他地区定制化数据中心业务。公司计划在北京、上海、深圳
等地区快速建设规模化、低成本运营及绿色节能环保的定制化数据中心集群，
使之成为公司未来重要的业务板块。
公司加快 IDC 上下游产业纵深拓展,充分利用上市公司的资金规模、融资能
力、现金流稳定的平台优势，通过投资、合资、收购或兼并等多种方式，向云
计算、大数据等产业层面进行延伸，实现外延式扩展，提升企业规模和竞争实
力，满足公司未来的持续发展。
2019 年，董事会将深入贯彻公司发展战略目标，实现数据中心项目收入，
优化投资结构，提高产业投资收益，强化内控制度建设，控制经营风险，继续
以股东利益最大化为着眼点，推动公司平稳健康持续发展。
特此报告，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2019 年 6 月 10 日
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议案 2：2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年,上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,本着对公司全体股东
负责的精神,勤勉尽责，依法独立行使职权，积极开展工作，对公司依法运作情
况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司经营管理、财务
状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，保障公司规范运作，
切实发挥监事会的监督管理作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2018 年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2018 年，公司共召开了 11 次监事会会议，具体情况如下：
1.公司于 2018 年 2 月 23 日召开了第三届监事会第二十一次会议，审议了《关
于设立宁波宇策投资管理有限公司的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》等两
项议案。
2. 公司于 2018 年 3 月 22 日召开了第三届监事会第二十二次会议，审议了
《公司 2017 年监事会工作报告》《公司 2017 年度财务报告（经审计）》《公司 2017
年年度报告全文及其摘要》《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》《公司 2017 年度利润分配预案》
《公司高级管理人员绩效考核和激励管理办法》《关于计提资产减值和坏账核销
的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》和《关于提
供担保的议案》等十三项议案。
3.公司于 2018 年 3 月 29 召开了第三届监事会第二十三次会议，审议了《关
于监事会换届暨提名第四届监事会监事候选人的议案》和《关于募集资金暂时补
充流动资金的议案》
4.公司于 2018 年 4 月 20 日召开了第四届监事会第一次会议，审议了《关于
选举第四届监事会主席的议案》，选举范娟萍女士为公司第四届监事会主席，任
期与本届监事会任期一致。。
5.公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第四届监事会第二次会议，审议了《关于
审议公司 2018 年第一季度报告的议案》《关于增加子公司经营范围的议案》。
6.公司于 2018 年 6 月 8 日召开了第四届监事会第三次会议，审议了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》。
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
7.公司于 2018 年 6 月 12 日召开了第四届监事会第四次会议，审议了《关于
使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
8.公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第四届监事会第五次会议，审议了《2018
年半年度报告全文及摘要》和《关于 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》
9.公司于 2018 年 10 月 2 日召开了第四届监事会第六次会议，审议了《公司
2018 年第三季度报告》。
10.公司于 2018 年 12 月 18 日召开了第四届监事会第七次会议，审议了《关
于与实际控制人续签《房屋租赁合同》暨关联交易的议案》。
11.公司于 2018 年 12 月 28 日召开了第四届监事会第八次会议，审议了《关
于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和
《关于调整非公开发行募投项目规模并变更部分募集资金用途用于永久补充流
动资金的议案》。公司监事会所有成员全部出席或通过电子通讯方式积极参与了
2018 年度的十一次监事会会议，监事会所有议案均获全票通过。监事列席了报
告期内的股东大会，监事会对公司相关监督事项无异议。
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真
履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部
控制、募集资金等方面进行全面监督。监事会认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执
行股东大会各项决议，决策程序合法有效。依据有关法律法规和公司章程的规定，
公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事及其他高
级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及公司章程等的规定或损害
公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真地
监督和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报
告真实、公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。立信会计师事务
所为公司所出具的审计意见是客观公正的，监事会未发现有违反职业操守的行为。
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、公司募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认
为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公
司及非关联方股东利益的情形。
5、公司对外担保情况的意见
监事会检查了公司担保情况，公司对控股子公司、孙公司提供的担保系公司
日常经营所需，此外，报告期内公司无对外担保情形。
6、对审计费用的支付情况的意见
报告期内公司支付给立信会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支
付标准合理。
7、股东大会决议执行情况的意见
监事会对报告期内股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为公司董
事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
8、公司信息披露事务管理制度情况
公司已按照相关法律法规制定了信息披露管理制度，报告期内公司严格遵守
公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披露管理制度能得到有效执行，
切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将进一步树立合规意识，严格依照新修订的《上市公
司治理准则》等相关规定，勤勉尽责，促进公司持续规范运作和健康发展。监事
会将一如既往地严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，定期召开监事会工作会议，列席公司重大事项决策会议、董事会及股东大会，
认真做好各项议题的审议工作对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，
监督公司规范有效地管理和使用募集资金。
积极关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理情况，依法履行监事会的
各项监督职能，勤勉履行监督职责，贯彻落实相关监管部门的新政策及要求，强
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
化内控管理，完善风险防范，更好地发挥监事会的监督作用，维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司监事会
2019 年 6 月 10 日
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 3：2018 年度财务报告（经审计）
各位股东：
公司 2018 年度财务报告及相关附注，经公司聘请的审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》：公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12
月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见的审计报告，公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上报告已经第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 6 月 10 日
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 4：2018 年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2018 年年度
报告全文及其摘要，并经第四届董事会第十五次会议审议通过，于 2019 年 4 月
26 日公告。
《公司 2018 年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和《证券日报》；《公司 2018 年年度报告全文》刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 6 月 10 日
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 5：2018 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 63,528,717.90 元 ， 加 上 上 年 结 转 的 未 分 配 利 润
130,296,328.56 元，扣减上年利润分配，计提盈余公积后，2018 年末实际可分
配利润 168,548,564.23 元。
公司在 2018 年度实施了股份回购计划，公司通过股票回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购公司股份，报告期内回购总金额为 23,385.55 万元
（不含印花税、佣金等交易费用，其中回购计划第一期、第二期回购金额分别为
22,909.64 万元、475.91 万元）。根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公
司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规
定，截至报告期末公司已实施股份回购金额 23,385.55 万元视同现金分红，纳入
2018 年度现金分红的比例计算，占公司 2018 年度合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的 368.10%，已经满足《公司章程》的现金分红要求。
公司目前处于战略发展转型阶段，需做好相应的资金储备。2019 年，公司将
积极拓展 IDC 横向产业布局,加大对 IDC 上下游产业纵深的投入，对资金需求较
多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，保障公司生产经营以及发展投资的
后续资金需求，谋求公司及股东利益最大化，除上述 2018 年度已实施的回购方
案外，公司拟决定 2018 年度不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。
以上预案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 6 月 10 日
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议案 6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）与立信会计师事务所
（特殊普通合伙）保持了长期的合作关系，双方情况比较熟悉，方便今后工作的
开展。根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司拟续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度报告和内控审计的审计机构, 并授权
管理层根据实际情况确定审计费用。
以上议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 6 月 10 日
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为经营活动需要，结合上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）及控
股子公司的业务发展及资金需求情况，公司及控股子公司拟向有关银行申请合计
253,000 万元人民币（包括保证金及票据贴现等低风险业务）和 11,000 万美元的
授信总额，提请公司股东大会授权公司董事长及控股子公司法定代表人在授信额
度总规模范围内代表公司签署相关文件，并赋予其转委托权。
1、上海龙宇燃油股份有限公司拟向下列银行申请授信，
序号 银行 币种 申请授信金额
1 中信银行 人民币 15,000 万元
2 华夏银行 人民币 28,000 万元
3 北京银行 人民币 30,000 万元
4 杭州银行 人民币 10,000 万元
5 上海农商银行 人民币 28,000 万元
6 建设银行 人民币 20,000 万元
7 上海华瑞银行 人民币 25,000 万元
8 民生银行 人民币 50,000 万元
9 兴业银行 人民币 20,000 万元
10 光大银行 人民币 7,000 万元
11 恒丰银行 美元 3,000 万元
人民币 233,000 万元
合计
美元 3,000 万元
2、公司控股子公司拟向银行申请授信额度如下：
序
申请授信主体 币种 申请授信金额（万元）
号
1 浙江龙宇新源石油化工有限公司 人民币 5,000
2 舟山甬源石油化工有限公司 人民币 10,000
3 上海华东中油燃料油销售有限公司 人民币 5,000
AlfarResourcesCo.,Ltd.
4 美元 8,000
（致远资源有限公司）
人民币 20,000 万元
合计
美元 8,000 万元
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3、上述全部授信额度有效期均自股东大会通过之日起至 2020 年 12 月 31
日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
4、以上额度为拟向各银行申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风
险业务），不等于银行批复的授信额度，实际使用的授信额度，将按照公司的资
金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
以上议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 6 月 10 日
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于提供担保的议案
各位股东：
因向银行申请授信额度（详见议案 7），公司及控股子公司需提供如下担保：
1、公司为下列控股子公司授信业务提供担保，
序号 担保方 被担保公司 币种 担保金额
上海龙宇燃油
1 浙江龙宇新源石油化工有限公司 人民币 5,000 万元
股份有限公司
上海龙宇燃油
2 舟山甬源石油化工有限公司 人民币 10,000 万元
股份有限公司
上海龙宇燃油
3 上海华东中油燃料油销售有限公司 人民币 5,000 万元
股份有限公司
上海龙宇燃油 AlfarResourcesCo.,Ltd.
4 美元 8,000 万元
股份有限公司 （致远资源有限公司）
人民币 20,000 万元
合计
美元 8,000 万元
其中，被担保公司浙江龙宇新源石油化工有限公司和舟山甬源石油化工有限
公司的资产负债率均超过 70%。
上述授信融资担保业务，有效期均自股东大会通过之日起至 2020 年 12 月
31 日止，担保方提供连带责任保证担保，并提请公司股东大会授权董事长签署
与担保有关的法律文件并赋予其转委托权。
2、以下子公司为公司授信业务提供担保：
序
担保方 被担保公司 申请授信银行 币种 担保金额
号
北京金汉王技术 上海龙宇燃油
1 华夏银行 人民币 28,000 万元
有限公司 股份有限公司
北京金汉王技术 上海龙宇燃油
2 杭州银行 人民币 10,000 万元
有限公司 股份有限公司
北京金汉王技术 上海龙宇燃油
3 上海农商银行 人民币 28,000 万元
有限公司 股份有限公司
北京金汉王技术 上海龙宇燃油
4 民生银行 人民币 50,000 万元
有限公司 股份有限公司
北京金汉王技术 上海龙宇燃油
5 光大银行 人民币 7,000 万元
有限公司 股份有限公司
融屿贸易（上海） 上海龙宇燃油
6 中信银行 人民币 15,000 万元
有限公司 股份有限公司
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
融屿贸易（上海） 上海龙宇燃油
7 北京银行 人民币 30,000 万元
有限公司 股份有限公司
融屿贸易（上海） 上海龙宇燃油
8 建设银行 人民币 20,000 万元
有限公司 股份有限公司
融屿贸易（上海） 上海龙宇燃油
9 兴业银行 人民币 20,000 万元
有限公司 股份有限公司
合计 人民币 208,000 万元
上述授信融资担保业务，有效期均自股东大会通过之日起至 2020 年 12 月
31 日止，担保方提供连带责任保证担保，提请公司股东大会授权子公司法定代
表人签署与该等担保有关的法律文件并赋予其转委托权。
以上议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 6 月 10 日
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
汇报：上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2018 年独立董事履职过程中，保持独立、公正的立场，忠实勤勉地履行法律法
规及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、
完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法
律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等相关规范性文件的要求，我们将 2018 年度工作情况
报告如下：
2018 年度，我们通过参加公司董事会会议和股东大会，与公司董事、高管
人员的电话沟通、会晤等多种方式，主动了解公司经营情况，对公司的重大事项、
定期报告、董事及高级管理人员任命、募集资金使用与管理、股份回购、关联交
易以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发
展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、 独立董事基本情况
1、独立董事的基本情况简介
金文洪，男，1950 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。
历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险
行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司董
事、副总经理、总经理助理、兼再保险部总经理等职。2013 年 1 月至今，金文
洪先生兼任信诚人寿保险公司董事。2014 年 6 月 19 日至今任公司独立董事。
李敏，男，1963 年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。历任
中兴华会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事
务所有限公司副所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）高级合伙人、副所长。李敏先生同时兼任山东金泰集团股份有限公司
（600385）董事会独立董事。自 2015 年 2 月 4 日担任公司独立董事。
梅丽君，女，1955 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，无境外居
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事
总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅
制药有限公司副总经理、总经理顾问，默沙东（中国）投资有限公司总裁顾问。
2015 年 2 月 26 日至今任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们不存在以下影响独立性的情形：（一）在公司或者
其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属指配偶、父母、
子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等；）（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最
近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证
监会认定的其他人员。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一） 独立董事参加董事会会议和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两 出席股东大
姓名
加董事会 席次数 式参加次 席次数 数 次未亲自参 会的次数
次数 数 加会议
金文洪 14 3 11 - - 否 3
李敏 14 3 11 - - 否 1
梅丽君 14 3 11 - - 否 3
（二）会议审议情况
2018 年，公司共召开 14 次董事会会议，3 次股东大会，上述会议的议案均
严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会
议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。我们没有
对公司 2018 年度召开的董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。
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上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司经营和
重大事项进展，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们
能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、公司第三届董事会第三十六次会议审议《关于使用募集资金暂时补充流
动资金的议案》，鉴于金汉王云计算运营中心进入设备安装阶段，根据工程计划
的进度安排，部分募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金
的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司在不影响募集
资金建设项目进度的前提下，拟将非公开发行募集资金人民币 40,000 万元暂时
补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资
金至募集资金专户。作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，
并就本事项发表以下独立意见：公司使用闲置非公开发行募集资金 40,000 万元
人民币补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司成本，提升公
司的盈利能力。本事项没有变相改变募集资金投向，且不用于高风险投资业务，
不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债
券等交易。决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
我们同意使用 40,000 万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金。
2、公司第四届董事会第三次会议审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，增加募集资金的收益，董事会同
意在确保不影响募集资金项目的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币 24 亿
元的暂时闲置募集资金进行现金管理。作为独立董事，我们本着独立、审慎原则
认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司在确保不影响募集资金投
资项目建设及募集资金正常使用，并能有效控制投资风险的前提下，拟使用最高
额度不超过人民币 24 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时
闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
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的情形。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、第四届董事会第十次会议审议了《关于首次公开发行募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》”。鉴于公司首次公开发行募投项目
“组建水上加油船队”、“信息系统建设”、“投资设立新加坡龙宇燃油有限公
司”和“投资设立大宗商品贸易合资公司”已实施完毕,“建设燃料油技术研发
中心”拟终止实施，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提
高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金 5,813
万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时
账户实际余额为准）永久补充流动资金。作为独立董事，我们本着独立、审慎原
则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司将首次公开发行股票
（IPO）募集资金投资项目结项后的全部节余募集资金永久性补充流动资金，用
于公司日常生产经营及业务发展等，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公
司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意 IPO 募集
资金投资项目结项并将结项后的全部节余募集资金永久性补充流动资金，并提交
公司股东大会审议。
4、第四届董事会第十次会议审议了《关于调整非公开发行募投项目规模并
变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》”，拟将部分非公开发现
节余募集资金投入新项目，由于募投项目变更方案尚需进一步论证，我们与公司
其他董事基于审慎性原则，决定立即召开第四届董事会第十一次会议审议撤销该
议案。我们发表了独立意见，认为上述处置可以规范使用募集资金,有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
（二）公司关联交易情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议关于 2018 年度日常关联交易预计的
议案，根据预算公司 2018 年度预计将与关联方徐增增、刘策因租赁办公室产生
188 万元租金的关联交易，与浙江中兴石油有限公司因销售油品发生人民币
5,000 万元的日常关联交易，本议案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘策、刘
振光回避表决。作为公司独立董事，经审议公司董事会提供的议案后认为：公司
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预计的 2018 年日常关联交易为公司正常经营行为；交易价格公允，不存在损害
公司利益及股东利益的行为，关联董事均回避表决，公司的决策、审议及表决程
序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司第四届董事会第九次会议审议了《关于与实际控制人续签<房屋租赁合
同>暨关联交易的议案》，公司拟续租徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区
东方路 710 号 25 楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁合同》，系
公司正常经营需要，本议案属关联交易。作为公司独立董事，经审议公司董事会
提供的议案后认为：该项关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联
董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。
（三） 现金分红情况
第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案》。
经审计，公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 59,030,568.76 元，
加上上年结转的未分配利润 81,653,690.16 元，扣减上年利润分配，计提盈余公
积后，2017 年末实际可分配利润 130,296,328.56 元。根据上海证交所《上市公
司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，
本次利润分配预案如下：，按公司 2017 年度利润分配时的股权登记日总股本为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），剩余未分配利润转入
下一年度。
我们发表独立意见认为：公司 2017 年度利润分配预案符合中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，符合公司经
营现状，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对董
事会提出的公司 2017 年度利润分配预案无异议，并同意将其提交公司股东大会
审议。本预案经 2017 年度股东大会审议通过于 2018 年 6 月份顺利实施完毕。
（四）对外担保及资金占用情况
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我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险
在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公
司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。2018 年度，除对控股子（孙）公司担保外，公司无对外担保及资金占用
的情况。
（五）高级管理人员提名情况
公司副总经理、董事会秘书程裕先生因工作需要，不再兼任公司董事会秘
书。根据《公司章程》等相关规定，第三届董事会第三十四次会议聘任金闽丽
女士为公司董事会秘书。我们认为，金闽丽女士未持有公司股份，与公司控股
股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也未受
到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，符合《公司法》及
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》中关于董事会秘书任职资格
的相关规定。我们同意金闽丽女士担任公司董事会秘书。
公司第三届董事会第三十四次会议聘任马荧女士为公司副总经理。我们认
为：马荧女士具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和
任职条件。未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，合法有效。因此我们同意公司董事会聘任马荧女士为公司副总经
理。
（六）计提坏账准备情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议《关于计提资产减值和坏账核销的
议案》。出于谨慎性原则，报请计提资产减值金额人民币 6,364,877 元，包括（1）
公司舟山油库重油罐 1,449 吨罐底污油已不具备市场价值，2017 年计提减值准
备 3,205,729 元；（2）公司出售船况不佳的船舶，2017 年按会计准则计提固定
资产减值准备 3,159,148 元。此次报请坏账核销金额为 1,644,461 元。其中包
括（1）已于 2015 年全额计提坏账准备的为 1,494,461 元；（2）几经催讨应收
账款账龄超过五年无法收回的金额为 150,000 元。
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我们经审查后认为公司本次计提的资产减值损失符合谨慎性原则，可以更
加真实、准确地反映公司财务状况，公司的决策、审议及表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益
的情形。
（七）聘任会计师事务所情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本公司 2018 年度年报审计机构，并授权管理层根据实际情况
确定审计费用。独立董事认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司股
东大会审议通过的，聘用程序符合法律法规要求。我们未发现立信会计师事务所
（特殊普通合伙）及其工作人员作为公司审计机构有任何有损职业道德的行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为；公司支付的审计费
用是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度外部审计机构。
（八）关于股份回购事项的审议情况
1、第四届董事会第三次（临时）会议审议了《关于以集中竞价交易方式回
购股份延期的议案》。为增强投资者信心，更好地维护投资者利益，公司拟对公
司第一期回购预案进行延期，即延长回购预案实施期限至 2018 年 12 月 12 日。
我们认真审查了股份回购议案，发表独立意见认为：1、公司以集中竞价交
易方式回购股份事项已分别经公司第三届董事会第三十三次会议、2017 年第二
次临时股东大会审议通过，回购事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等相关规定，我
们发表了同意的意见。2、公司本次对回购股份进行延期是为了增强投资者信心，
增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心，董事会会议表决符合
法律、法规和公司章程的相关规定。综上所述，我们同意公司对回购股份事项进
行延期的议案。
2、公司第四届董事会第八次会议审议了《关于调整回购股份用途的议案》，
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基于对公司可持续发展和价值增长的考虑，为了进一步提升每股收益水平，增强
投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟对回购方案中的回购
股份的用途调整为：“回购股份将全部予以注销，以调整公司注册资本，提升每
股收益水平。”我们认真审查了议案，发表独立意见认为：本次调整回购股份事
项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司
实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。
本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、第四届董事会第九次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第
二期）的议案》，为维护公司和股东利益，促进股东价值的最大化和公司可持续
发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司将回购股份。回购股份种类为
人民币普通股（A 股），回购股份的方式为集中竞价交易方式。拟回购资金总额
不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2 亿元。其中，用于员工持股计划或者股权
激励计划的金额为 2500 万元至 5000 万元，用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券的金额为 7500 万元至 15000 万元。回购股份的期限为自董事会审
议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
我们逐项审查了第二期回购议案，发表独立意见认为：1、公司本次回购股
份符合《中华人民共和国公司法》（2018 修订）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序
符合法律法规和相关规章制度的规定。2、公司本次回购股份的实施，有利于增
强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价
值的合理回归。3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 2 亿元，资金来源为
自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发
展产生重大影响，不影响公司上市地位。4、本次回购以集中竞价方式实施，不
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存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。综上，独立董事认为公
司本次回购股份合法合规，回购预案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，
同意本次回购股份预案。
（九）信息披露的执行情况
我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司 2018 年度的信
息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告
内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、
公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
2018 年度，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、
内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司
董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东
大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利
开展。
四、 总体评价和建议
我们在履行独立董事的职责过程中，感谢公司董事会、高级管理人员和相关
工作人员给予了积极有效的配合和支持。报告期内，我们本着认真负责、实事求
是的态度，勤勉谨慎地行使独立董事的各项权利，积极参加相关会议，认真审核
公司重大事项，以独立客观的立场参与决策，在保证公司规范运作，健全法人治
理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
利益等方面发挥了应有的作用。
2019 年，我们将继续本着客观、勤勉、尽责的精神，继续履行好独立董事
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的职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司
治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，为公司的健康、可持续
发展作出努力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇燃油股份有限公司独立董事
金文洪、李敏、梅丽君
2019 年 6 月 10 日
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