龙宇燃油：关于全资子公司认购私募基金份额的公告2019-08-07
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-051
上海龙宇燃油股份有限公司
关于全资子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的:公司全资子公司宁波宇策投资管理有限公司作为有限合伙人拟以
自有资金认购杭州嘉富泽地投资管理合伙企业（有限合伙）4,950 万元人民
币基金份额。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
风险提示:
1、目前基金尚处于募集期，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
2、基金的募集、后续项目投资等尚存在不确定性；
3、本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资
金亏损和损失的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司宁波宇策
投资管理有限公司（以下简称“宇策投资”）拟以自有资金投资杭州嘉富泽地投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）并于 2019
年 8 月 6 日签署了合伙协议及补充协议（以下统称“合伙协议”）。合伙企业的
总认缴出资额为 5,360 万元人民币，宇策投资作为有限合伙人，以其自有资金认
缴出资额 4,950 万元人民币，认缴份额占比为 92.3507%。
基金将专项投资于北京中科寒武纪科技有限公司（以下简称“寒武纪”、“目
标公司”或“标的公司”）。合伙企业投资方式为：以增资或受让股权等方式直
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接投资于目标公司，或以认购其他私募基金（包括但不限于基金管理人管理的私
募基金）间接投资于目标公司。
（二）本事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据上海证券交
易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基金管理人基本情况
公司名称：杭州东方嘉富资产管理有限公司（以下简称“东方嘉富”、“执
行事务合伙人”）
类型：有限责任公司
注册资本：人民币 1000 万元
法定代表人：徐晓
成立日期：2016 年 5 月 17 日
统一社会信用代码：91330183MA27XLQ778
注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号
经营范围：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构：浙江东方集团产融投资有限公司、杭州小苍兰投资管理合伙企业
（有限合伙）、陈万翔分别持有东方嘉富 49%、48%、3%的股权。
主要管理人员：徐晓、陈万翔
基金备案登记信息：备案编号 P1033503，备案时间 2016 年 9 月 8 日。
最近一年经营状况： 单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年度 61,451,368.2 20,062,156.63 38,753,801.91 6,225,760.41
关联关系或其他利益说明：东方嘉富与公司不存在关联关系或利益安排、与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
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（二）其他投资人基本情况：
1、普通合伙人：鹏汇投资咨询（上海）有限公司（以下简称“鹏汇投资”、
“联席普通合伙人”）
公司名称:鹏汇投资咨询（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310115312456197A
成立时间:2014 年 9 月 12 日
注册资本：1000 万人民币
法定代表人：陆吉
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
鹏汇投资咨询（上海）有限公司与公司不存在关联关系。
2、有限合伙人：李健,男,中国国籍，身份证号码：3101061978******18,
住所地：上海市闵行区白樟路 99 弄*号***室；最近三年的职业及职务：2012 年
4 月 1 日至今，任上海群马信息技术有限公司副总经理。
3、有限合伙人：余一洲，男，中国国籍，居民身份证号码：3303241992******18，
住所地：上海市普陀区梅川路 1333 弄**号***室；最近三年的职业及职务：2016
年 11 月 1 日-2017 年 5 月 31 日，任北京磐晟投资管理有限公司分析师；2017
年 7 月 1 日至今，任鹏汇投资咨询（上海）有限公司投资经理。
上述所有合伙人与上市公司均不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股
份；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安
排。
三、投资基金的基本情况
基金名称：杭州嘉富泽地投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙
企业”或“基金”）
成立时间：2018 年 06 月 12 日
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组织形式：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330183MA2CCEBA7F
拟募集资金规模：5,360 万元人民币
基金管理人、执行事务合伙人：杭州东方嘉富资产管理有限公司
主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 798 工位
经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资，创业投资，实业投资（以工商
部门登记为准）。
经营期限：合伙企业工商营业期限为 2018 年 6 月 12 日至长期。
合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会私募产品备案。
合伙企业目前尚未开展经营活动，合伙人尚未实缴出资额，经本次基金份额
转让及新增合伙人后，合伙人及其出资构成如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 身份
（万元） 比例
1 杭州东方嘉富资产管理有限公司 普通合伙人 60 1.1194%
2 鹏汇投资咨询（上海）有限公司 普通合伙人 100 1.8657%
3 宁波宇策投资管理有限公司 有限合伙人 4,950 92.3507%
4 李健 有限合伙人 150 2.7985%
5 余一洲 有限合伙人 100 1.8657%
总计 5,360 100%
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业：
（1）合伙企业的名称为杭州嘉富泽地投资管理合伙企业（有限合伙）。合伙
企业的经营范围为：投资管理，投资咨询，股权投资，创业投资，实业投资（以
工商部门登记为准）。
（2）合伙企业的存续期为长期，合伙企业的存续期自工商行政管理部门核
准合伙企业设立登记之日起算，该期限为工商登记的合伙期限。经普通合伙人一
致同意，可以延长合伙企业的存续期限。
合伙企业的运营期为 5 年，合伙企业的运营期自合伙人缴纳的资金首次自募
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集监督账户划转至托管户之日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目
的有序清算，经普通合伙人一致同意可决定适当延长合伙企业的运营期限。本合
伙企业从被投资企业完全退出后，普通合伙人一致同意后有权根据合伙企业的投
资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提
前解散相应程序。合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长或提前终止的情况
下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。
2、合伙人及其出资
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 2 人，
为东方嘉富及鹏汇投资。合伙企业的总认缴出资额为人民币 5360 万元。
有限合伙人按照本协议约定缴清各期出资后方才开始享有合伙企业有限合
伙人权利。经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以增加认缴的出资。如因
运营期提前终止、投资额度变更等原因使合伙企业实际需投资的金额减少的，经
普通合伙人一致同意，执行事务合伙人即可决定减少各合伙人的认缴出资额，该
等减少出资额由执行事务合伙人向各合伙人发送通知之日起生效，无需取得有限
合伙人同意。
合伙企业成立后，应当向已履行出资义务的合伙人签发出资证明书。
3、投资业务
合伙企业的投资范围：专项投资于北京中科寒武纪科技有限公司（以下简称
“目标公司”）。
合伙企业投资方式为：以增资或受让股权等方式直接投资于目标公司，或以
认购其他私募基金（包括但不限于基金管理人管理的私募基金）间接投资于目标
公司。
除非经合伙人大会决议，于合伙期限内，本合伙企业不得从事以下业务： 1）
投资于已上市企业（因基金所投资的未上市企业上市后导致基金持有上市企业股
份及其分红配送部分除外）；（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购
买自用房地产）等业务；（3）投资于本协议 3.2 条约定以外的股票、期货、企业
债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（4）向任何第三人提
供赞助、捐赠等；（5）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆
借；（6）进行承担无限连带责任的对外投资；（7）发行信托或集合理财产品的形
式募集资金；（8）存续期内，投资回收资金再用于对外投资（但根据本协议 3.2.2
约定投资回收的资金可用于对外投资）； 9）其他国家法律法规禁止从事的业务。
投后的持续管控：合伙企业在项目投资后将通过跟踪被投资企业的运营情况、
收集被投企业的月度运营及财务报表，对被投企业进行季度运营及财务状况分析、
定期或不定期的企业拜访、通过多种渠道与被投资企业管理层互动沟通等方式，
对被投资企业的运营情况进行跟踪监控，防范项目投资风险。
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投资决策及投资退出：普通合伙人经一致同意后有权决定项目的投资方案及
退出方案，执行事务合伙人负责执行和实施。
投资项目的退出渠道包括但不限于：国内和海外 IPO、新三板挂牌、股权转
让、股权回购（包括大股东回购、被投资企业回购等）、兼并收购等。
4、费用、收益分配及亏损分担
（1）合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关
的费用（“合伙费用”）。
作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业
在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：在本协议约定的合伙企业
运营期内，合伙企业按照所有合伙人全部认缴出资额的 2%/年向普通合伙人支付
管理费，合伙企业运营期可延长至五年以上（不含五年），也可缩短至五年以内，
但仅在五年（含）及以内年数根据合伙企业实际运营期向普通合伙人支付管理费
认购费：有限合伙人应按其对合伙企业认缴出资额的一定比例支付认购费。
认购费的比例由执行事务合伙人与相应有限合伙人单独签署本合伙协议补充协
议或由本合伙企业认购协议另行约定。
（2）收益分配原则
合伙企业一旦实现收入，取得的全部收入在扣除合伙企业各项税费后，按本
条约定进行收益分配：（1）在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直至
所有合伙人均收回其全部实缴出资额；（2）若有剩余，在所有合伙人之间分配，
直至所有合伙人分配所得投资收益达到各合伙人的基准投资收益；“各合伙人的
基准投资收益”，指∑（存续期内各合伙人实缴出资金额×8%×各合伙人实缴出
资金额占用天数÷365 天）。（3）若有剩余，该部分投资收益的 20%分配给普通合
伙人，其余 80%由所有有限合伙人按照各自实缴出资比例分配。普通合伙人之间
关于该部分投资收益的分配按照其另行签署的协议执行。上述年化投资收益率计
算均采用税前金额。
（3）亏损和债务承担
本合伙企业的经营如发生亏损，全体合伙人按照认缴出资比例以其认缴出资
额为限承担亏损。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人
对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
5、合伙人的权利与义务
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未
经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人
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依法承担赔偿责任。
6、合伙事务的执行
全体合伙人一致同意，本有限合伙制基金由执行事务合伙人管理。全体合伙
人同意并确认：杭州东方嘉富资产管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，
其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收
益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易
和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
7、合伙人大会
合伙人大会为合伙企业合伙人之议事机构，由执行事务合伙人召集并主持。
合伙人大会的职责和权利包括且仅包括：（1）听取执行事务合伙人所作的年度报
告；（2）本协议的修改方案（本协议明确授权普通合伙人或执行合伙人可独立决
定的本协议修改除外）；（3）决定合伙企业举借债务、对外提供担保；（4）合伙
企业的解散、清算（但根据本协议第 12 条第（3）、（5）、（6）情况合伙企业解散
的除外）；（5）合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；（6）
普通合伙人退伙、被强制执行合伙企业份额等特殊情况，确需转让合伙企业份额
（普通合伙人向其关联方转让合伙企业权益的除外）；（7）普通合伙人与有限合
伙人身份转换；（8）决定执行事务合伙人的除名、接纳除联席普通合伙人以外的
新的执行事务合伙人入伙事项。（9）其他执行事务合伙人或联席普通合伙人决定
提请合伙人大会决定的事项。
上述第（8）项应经除被除名的执行事务合伙人及新执行事务合伙人以外的
其他合伙人一致同意方可通过，剩余第（1）项-（9）项，应经实缴出资额占合
伙企业实缴出资总额三分之二以上合伙人同意方可通过。
8、入伙、退伙及权益转让
合伙人之外的其他人可依据本协议约定受让合伙人持有的合伙企业权益而
入伙。除此之外，经普通合伙人一致同意，合伙企业可以吸收新的合伙人入伙。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益而退伙。除转让合
伙企业权益发生的退伙及本协议另有约定外，合伙人在合伙企业存续期内不得退
伙。
9、违约责任
任一合伙人未履行其在本协议项下的任何义务或其在本协议项下做出的陈
述与保证被证明虚假、错误、重大遗漏，均构成违约行为。如有限合伙人不及时
支付本协议约定的相关费用，每迟延一天该违约有限合伙人应向执行事务合伙人
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/合伙企业支付应付未付该相关费用万分之五的违约金。
合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议约定承担违约责任。
若因执行事务合伙人/联席普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企
业受到的实际损失，执行事务合伙人/联席普通合伙人应承担赔偿责任。执行事
务合伙人/联席普通合伙人在本协议项下的赔偿以管理费及业绩报酬额度为限。
10、适用法律和争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。本协议之约定与《合伙企业法》冲突之
处，以《合伙企业法》之规定为准。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则均可向合伙企业所在地人民法院起诉。
五、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与本基金份额认购，未在基金中任职。
六、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资是公司“产投并举”发展模式的尝试与探索。通过与专业投资团队
合作，借助专业投资团队的专业能力做强公司的投资业务，为公司和股东获取更
好的投资回报。本次投资的基金拟专项投资于北京中科寒武纪科技有限公司，投
资标的公司以布局芯片等高科技领域为主要方向，符合国家相关政策以及高科技
产业化投资方向。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资
额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响，不会影响公
司生产经营活动的正常运行，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、风险提示
1、寒武纪主要业务领域为智能芯片，为公司主营业务范围外的股权投资项
目，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购
整合等多种因素影响，面临投资失败及基金亏损的风险。
本次入伙投资基金为进取型基金，不保证本金的偿付，投资较易受到市场波
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动和政策法规变化等风险因素影响。
2、基金投资于北京中科寒武纪科技有限公司的股权占比较小，公司不参与
标的公司的经营管理，存在不能及时了解投资标的公司经营状况的风险。
3、投资标的风险：
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的
管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经
济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，
进而影响本基金投资标的的价值。
本基金投资于单一标的，没有投资组合来分散风险，可能会因标的公司经营
状况波动的影响而使投资人的收益面临不确定性，当最终被投资项目遇到较大风
险或投资失败时，本基金投资人可能承担较高的亏损风险。
4、基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；基金在运营过程中存在运
营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、
发生不可抗力事件的风险等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 8 月 7 日
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