龙宇燃油：关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的公告2019-11-12
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2019-067
上海龙宇燃油股份有限公司
关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
投资金额：5,000 万元人民币
本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
2019 年 11 月 11 日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）召开
的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限
公司暨对外投资的议案》，公司拟以自筹资金 5,000 万元人民币对黑龙江丰佑麻
类种植有限公司（以下简称“目标公司”或“黑龙江丰佑”）进行增资，其中
344.8276 万元用于认购目标公司本次新增注册资本，其余 4,655.1724 万元计入
目标公司资本公积金。增资完成后，公司将取得目标公司 3.33%的股权（最终持
股比例需根据目标公司本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应
调整）。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟以自筹资金 5,000 万元对黑龙江丰佑麻类种植有限公司进行增资，向
目标公司投资 5000 万元，其中 344.8276 万元用于认购目标公司本次新增注册资
本，增资完成后，公司将取得目标公司 3.33%的股权。（具体用于认购目标公司
本次新增注册资本的准确数据以及实际持股比例，以本轮融资结束后，各投资方
的实际资金到位比例确定），其余 4655.1724 万元计入目标公司资本公积金。（最
终持股比例需根据目标公司本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行
相应调整）
（二）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（三）本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
本次增资对于公司属新的领域，董事会认为该事项较为重大；因此，董事会提议
将该事项提交公司股东大会审议。
二、目标公司的基本情况
1、公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李汉生
注册资本：10,000 万元
成立日期：2019 年 4 月 3 日
住所：哈尔滨市香坊区香电街 22-2 号 1 层 1 号
经营范围：汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定
后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外)。（以上生产加工及种植项目仅限分支机构
经营）
股东情况：深圳市中衡一元投资管理有限公司持有目标公司 100%的股权。
关联关系说明：目标公司及其股东与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币 10344.8276 万元，各股
东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例
1 深圳市中衡一元投资集团有限公司 10000.0000 96.67%
2 上海龙宇燃油股份有限公司 344.8276 3.33%
合计 —— 10344.8276 100.00%
注：本轮融资前公司估值为 15 亿，投资 5000 万占比为 3.3%，最终持股比
例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。
3、 目标公司最近一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币/元
项 目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月份
资产总额 100,383,099.60
负债总额 1,122,339.29
净资产 99,260,760.31
营业收入 0
净利润 -739,239.69
三、投资协议的主要内容
(一) 协议主体：
甲方（投资方）：上海龙宇燃油股份有限公司
乙方（目标公司）：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
(二) 投资方案
2.1 各方确认，本次增资，对应目标公司本次投资前的整体估值为 15 亿元
（壹拾伍亿元整）。
2.2 各方同意，投资方将向目标公司投资 5000 万元，其中 344.8276 万元用
于认购目标公司本次新增注册资本，（具体用于认购目标公司本次新增注册资本
的准确数据以及实际持股比例，以本轮融资结束后，各投资方的实际资金到位比
例确定），其余 4655.1724 万元计入目标公司资本公积金。
2.3 各方同意，在本协议生效之日起 15 个工作日内，投资方应将本协议投
资款项合计 5000 万元的 50%，共计 2500 万元以现金方式付至目标公司账户，在
本协议生效之日两个月内，投资方应将本协议投资款项其余部分，共计 2500 万
元以现金方式付至目标公司账户。逾期则乙方有权单方以书面通知的形式解除本
协议。
2.4 各方同意，投资方按本协议第 2.3 条约定将相应款项全部支付至相应
账户之日起，投资方在本协议项下对应的付款义务即告完成，并享有相应股权对
应的股东权益，承担对应股东义务。
2.5 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所
有股东权利并承担相应股东义务。
2.6 如目标公司在本次投资前涉及应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险
及住房公积金等债务，应由目标公司承担。
2.7 本协议项下所发生的一切税费，由协议各方按照法律法规规定，缴纳
各自需要缴纳的税费。
(三) 本次投资完成后目标公司的股权结构
本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币 10344.8276 万元，各股东
的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例
1 深圳市中衡一元投资集团有限公司 10000.0000 96.67%
2 上海龙宇燃油股份有限公司 344.8276 3.33%
合计 —— 10344.8276 100.00%
注：本轮融资前公司估值为 15 亿，投资 5000 万占比为 3.3%，最终持股比
例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。
(四) 变更登记手续
4.1 各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方缴纳的
投资款项进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由目标公司向投资方
签发并交付目标公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将投资
方登记为公司股东，由目标公司负责办理相应的工商变更登记手续。
4.2 目标公司承诺，在甲方将所有投资款项支付至公司账户之日起的 20 个
工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。
4.3 目标公司承诺，过渡期内，目标公司或现有股东不得实施或发生以下行
为或事项：（1）目标公司财务状况、经营状况、盈利前景、资产结构、管理层及
核心技术人员已发生或经合理预见可能会发生重大不利变化；（2）对目标公司章
程做出重大修改；（3）目标公司在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负
担，或以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务(经投
资方认可的或目标公司正常的投融资需要的除外)；（4）目标公司或现有股东侵
害投资方合法利益的行为；（5）目标公司经营范围发生变更或不再具备汉麻植物
科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提取的资质。
(五) 未分配利润的分配
5.1 自本次投资完成之日起，投资方与现有股东按照本次投资后的持股比例
享有公司的滚存未分配利润。
(六) 通知及送达
6.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本
协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应在合理时间内通知其他方。
6.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。
书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下
列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专
人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后 7 个工作日；
以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
(七) 违约及其责任
7.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。
7.2 投资方应积极配合与监管部门的沟通工作,否则视同违约。
7.3 一旦发生违约行为，违约方应当承担因其违约而给守约方造成的损失。
7.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
(八) 协议的生效、变更、解除和终止
8.1 本协议签署前，本次投资事项已经获得甲方公司董事会审议通过、目标
公司股东会审议通过，待甲方提请股东大会审议批准后协议生效。本协议的任何
修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方
可生效。
8.2 本协议在下列情况下解除：8.2.1 经各方当事人协商一致解除；8.2.2
任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 60 个工作
日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；
8.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
8.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方时
生效。
8.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。
8.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协
议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
(九) 争议解决
9.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
9.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的
方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该
会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方
均有约束力。
9.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面
保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下
的义务及行使其在本协议项下的权利。
四、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于 0.3%的大麻，工业大麻中提取的有
效成分大麻二酚（CBD）具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等特性，在医药、食品保健
等领域均有广泛的应用前景。目标公司注册地在黑龙江省，经营范围为汉麻植物
科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻
二酚(CBD)提取及销售等，具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二
酚提取的资质。伴随国际上更多国家医用大麻的合法化，预计工业大麻行业将会
有持续的快速发展；公司看好工业大麻尤其是大麻二酚（CBD）的应用前景，本
次对外投资增资黑龙江丰佑，是公司在工业大麻及其衍生领域的重要布局。
2、存在的风险
（1）合规风险。目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业
大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政
部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对目标公司该项业务
带来不利影响。
（2）经营风险。市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、
决策机制等市场因素和经营因素均会影响产品销量、价格，在大量经营者涌入工
业大麻生产领域的情况下，如市场供应量短期内大幅攀升，标的公司工业大麻销
量、价格下跌，则标的公司存在业绩下滑风险，也将导致公司业绩下滑。
此次对外投资完成后，目标公司在经营过程中可能面临市场和管理风险，公
司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
（3）本次对外投资事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过
后执行。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自筹资金；本次对外投资属财务投资，公司持股
比例较小，协议的签署不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司以自筹资金增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司是公司产
投并举战略在工业大麻领域的探索，不会对公司现有业务的正常经营造成影响。
本次交易审议程序符合法律法规规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意本议案内容。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年 11 月 12 日
