上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
二○二○年六月二十九日
目 录
上海龙宇燃油股份有限公司 2019 年年度股东大会须知..................... 1
2019 年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 2
2019 年年度股东大会表决办法 ......................................... 3
议案 1：2019 年度董事会工作报告...................................... 5
议案 2：2019 年度监事会工作报告..................................... 11
议案 3：2019 年度财务报告........................................... 14
议案 4：2019 年年度报告全文及其摘要................................. 15
议案 5：2019 年度利润分配预案....................................... 16
议案 6：关于续聘会计师事务所的议案 ................................. 17
议案 7：关于申请银行授信额度的议案 ................................. 18
议案 8：关于提供担保的议案 ......................................... 20
议案 9：关于使用临时闲置募集资金进行现金管理的议案 ................. 22
议案 10：关于使用自有资金进行现金管理的议案 ........................ 23
议案 11：关于增加公司经营范围暨修订《章程》的议案 .................. 24
议案 12：关于增补严健军先生为独立董事的议案 ........................ 25
汇报：2019 年度独立董事述职报告 .................................... 26
上海龙宇燃油股份有限公司 2019 年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上
市公司股东大会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、如本次股东大会召开时仍处于政府防控新冠肺炎疫情期间，根据上海证
券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通
知》，建议股东优先通过网络投票方式参加，出席现场会议的股东和股东代理人
应当采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。
二、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举
手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东
发言不得超过2次,第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所
持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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2019 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020 年 6 月 29 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店
现场会议主持人：董事长徐增增
现场会议议程：
一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2019 年年度股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
1. 2019 年度董事会工作报告
2. 2019 年度监事会工作报告
3. 2019 年度财务报告
4. 2019 年年度报告全文及其摘要
5. 2019 年度利润分配预案
6. 关于续聘会计师事务所的议案
7. 关于申请银行授信额度的议案
8. 关于提供担保的议案
9. 关于使用临时闲置募集资金进行现金管理的议案
10. 关于使用自有资金进行现金管理的议案
11. 关于增加公司经营范围暨修订《章程》的议案
12. 关于增补严健军先生为独立董事的议案
还将听取汇报：《2019 年度独立董事述职报告》
四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 2 名股东代表和 1 名监事
代表分别担任计票人、监票人。
五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会，计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等签署会议决议、记录等现场会议文件。
十、大会主持人宣布 2019 年度股东大会现场会议结束。
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2019 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2019 年度董事会工作报告 √
2 2019 年度监事会工作报告 √
3 2019 年度财务报告 √
4 2019 年年度报告全文及其摘要 √
5 2019 年度利润分配预案 √
6 关于续聘会计师事务所的议案 √
7 关于申请银行授信额度的议案 √
8 关于提供担保的议案 √
9 关于使用临时闲置募集资金进行现金管理的议案 √
10 关于使用自有资金进行现金管理的议案 √
11 关于增加公司经营范围暨修订《章程》的议案 √
12 关于增补严健军先生为独立董事的议案 √
对中小投资者单独计票的议案：议案 5、6、7、8、9、10、11、12 为对中小
投资者单独计票的议案。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
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3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人
签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的
全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
本次大会议案 11 为特别决议案，其他均为普通议案。
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议案 1：2019 年度董事会工作报告
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格履行《公司法》、
《证券法》等法律法规赋予的各项职责，按照《公司章程》的要求，认真贯彻落
实股东大会的各项决议，落实公司治理机制，全体董事认真负责、勤勉尽职，为
公司董事会的决策和高效、规范运作夯实基础。董事会带领公司全体员工，共同
努力，完成阶段性发展任务。现将董事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、2019 年度公司经营回顾
2019 年，围绕公司发展战略，董事会认真研究公司重大经营事项，科学调
配资源，合理安排经营，在立足现有市场的基础上做好“双核”产业布局。克服困
难，推动公司主营业务发展，加速公司转型升级，努力实现公司的经营业绩。
数据中心（IDC）既是新基建的重要板块，也与 5G、工业互联网、人工智
能等其余新基建息息相关，公司 2019 年度加快数据中心新业务发展，IDC 项目
建设稳步推进，报告期内顺利完成金汉王项目一期工程，开始为公司贡献收入。
面对 2019 年全球经济增速放缓，全球贸易和投资对经济增长的支撑力不断下降，
全球经济走势不确定性影响继续的宏观形势，公司油品和金属贸易业务贯彻稳健
发展的要求，优化结构调整，加强风险防控。报告期内，公司实现营业收入 134.98
亿元，归属于上市公司股东的净利润 654.91 万元。
（一）金汉王项目一期全部交付完成，报告期内开始实现计费
1、项目一期完成交付，逐步贡献收入
北京金汉王云计算运营中心是公司非公开发行募投项目，是正式进入大数据
基础设施运营和服务领域的开端，也是未来上市公司新的业务增长模块。报告期
内，公司根据大客户的定制化需求，按照阿里巴巴数据中心建设及运维标准，完
成金汉王项目一期全部工程。2019 年 3 月，金汉王一期工程约当 3310 个 8KW
机柜已开始逐步移交阿里巴巴团队进行验收测试和设备上架。2019 年 5 月底完
成数据中心一期工程的客户验收，并于 2019 年 6 月开始正式计费。
公司金汉王项目采用机电分离模式，报告期内北京金汉王技术有限公司已与
阿里云计算有限公司签订电费支付协议并结算每月电费。2020 年 4 月，公司与
阿里云正式签订数据中心合作协议，一期项目机柜上架率逐步提升，报告期内一
期项目实现收入 3,248.5 万元。由于金汉王项目在报告期内正处于机柜上电进程
中，因此收入增长小于成本增加，但后期随着机柜的陆续上架实现收入稳步增长，
此项目将逐步获得盈利。
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2、妥善规划项目二期工程，积极推进开工建设
报告期内，在取得阿里机柜机房需求确认函后，公司综合考虑电力资源（目
前已批复电力容量 10 万 KVA、待增容电力 4000KVA）和建筑空间资源配置情况，
项目一期、二期采用约当 8KW 机柜大约 4,280 个的方案实施建设金汉王云计算
运营中心，其中项目一期已完成约当 8KW 机柜 3,310 个，项目二期建成约当 8KW
机柜大约 970 个，项目一期和二期均采用机电分离模式。
项目二期目前已启动，公司将抓紧 5G 发展和数据中心作为“新基建”的良
好发展契机，预计在 2021 年 3 月底前完成二期工程。作为数据中心基础设施的
服务者，公司将进一步提升数据中心服务能力，把握市场变革趋势和客户需求，
延伸云计算等产业层面布局，为企业转型保驾护航。
（二）公司大宗商品贸易业务有序开展
公司大宗商品贸易团队面对复杂严峻的外部形势，公司油品贸易业务加强供
销衔接，发挥行业经验和资金优势，配合市场行情，为公司积极创造营收，继续
开发上下游优质客户，在燃料油业务的基础上进一步扩大成品油业务，强化风险
控制手段，业务有序开展。2019 年，公司油品销售毛利 6,899 万元。公司金属贸
易业务 2019 年继续保持稳健经营策略，通过加强销售，不断优化客户结构，合
理统筹资源配置，积极开拓市场，稳妥地开展贸易业务。受宏观贸易环境以及金
属贸易大客户因素影响，公司调整经营策略，缩减贸易量,控制贸易风险，报告
期内金属业务实现销售毛利 4,893 万元。
（三）积极落实产投战略
为满足公司长远发展战略，在立足募投项目产业的基础上，公司在报告期内
积极落实“产投并举”战略，利用上市公司的资金规模、融资能力、现金流稳定的
优势向云计算等产业层面实现延伸。继公司前期投资无锡华云项目后，2019 年 8
月公司继续通过全资子公司宁波宇策作为投资平台，以私募基金“杭州嘉富泽地
投资管理合伙企业（有限合伙）”的方式，向中科寒武纪科技股份有限公司（以
下简称“寒武纪”）投资人民币 4950 万元。寒武纪主营业务是应用于各类云服务
器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户
提供芯片产品与系统软件解决方案。据公开信息显示，2020 年 3 月份,中科寒武
纪科技股份有限公司科创板上市申请已受理。
二、2019 年度股东回报情况
为促进股东价值的最大化和公司可持续发展，公司第四届董事会第九次会议
全体董事审议通过了公司第二期回购股份方案，本期回购资金总额不低于人民币
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1 亿元、不超过人民币 2 亿元。以提升公司员工的动力，提升公众投资者对公司
的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。本期回购股份将用于员工持股计划
或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形。其中，
拟用于员工持股计划或者股权激励计划的金额为 2,500 万元至 5,000 万元，拟用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为 7,500 万元至 15,000
万元。截至报告期末，公司第二期回购计划已经实施完毕，累计回购公司股份
14,088,908 股，占公司总股本的 3.38%，回购均价 7.10 元/股，使用资金总额为
100,005,575.44 元（不含交易费用）。
目前，董事会已决议通过金额 2500 万元至 5000 万元的第三期回购计划，并
在实施过程中。
三、2019 年度公司治理情况
公司股东大会、董事会、监事会按照有关规定规范有效地运作，各司其职，
建立健全、规范的法人治理体系。
1、股东大会情况
公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，保证公司股东特别是中小股
东权利平等，充分行使自己的表决权。每一次会议的议题、议程、会议的召集、
决议的形成均能按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
规章和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求进行，签署的决议与会议记录
真实、有效。公司股东大会的召集和召开合法、合规，在保证股东大会合法有效
的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投资者
权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露计票结果。
同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了
投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体投资者可以平等参与公司治理，
切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会主持召开了三次股东大会，审议了年度报告、利润分配、
聘请会计师事务所等议案，全部获得通过并形成决议；决议事项得到及时有效执
行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
2、信息披露工作情况
董事会努力学习监管机构颁布的最新法律法规和政策要求，不断提高业务能
力，确保信息披露工作在新年度得到进一步提升。全年完成了 74 次临时信息披
露工作，信息披露无差错。
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
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海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
公司董事会规范运作，按照相关规定的要求审议各项议案。报告期内，共召
开 12 次董事会会议，其中现场会议 1 次，通讯方式 11 次。所有董事均出席了会
议，不存在董事连续两次未亲自参加会议的情形，对全部议案都投了赞成票。涉
及关联交易的议案，关联董事均回避表决。公司监事和高级管理人员列席了公司
董事会现场会议。
（二）充分发挥董事会专业委员会的作用
1、董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，供董事会决策参考。
（1）战略委员会履行职责情况
战略委员会对公司 2019 年经营计划进行审议并提出建议，董事会战略委员
会全体委员充分发挥了自有的专业知识，从公司年度经营计划、发展转型等方面，
分析公司可能存在的风险和挑战，为公司的重大决策和生产经营提供支持。
（2）审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会共计召开 6 次会议。全体委员认真履行职责，充分发
挥专业优势，就上市公司内控制度建设、关联交易、会计政策的变更、募集资金
的规范使用、更换会计师事务、定期报告等事项进行了讨论并提出了多项建议和
意见。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行沟通，对
年报审计中的问题提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从事公司审
计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议。
（3）提名与薪酬考核委员会履行职责情况
提名与薪酬考核委员会全体委员认真履行职责，按照《公司章程》《提名与
薪酬考核委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行自身
工作职责，稳妥推进各项工作。委员们依据《上海证券交易所股票上市规则》等
法规的规定，对新聘任的董事会秘书进行了合规审核并发表了专业意见；委员们
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按照公司《薪酬管理办法》对公司的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查并
向董事会提出建议。
（三）完善规章制度，规范企业行为
董事会要求公司依据法律法规，规范运作，合法经营。公司继续在基本制度
建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制建设。
1、执行规章制度，维护股东利益
公司持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内，
公司梳理完善公司日常经营管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制
度上进一步保证了公司的规范运作，维护全体股东及公司利益。
2、加强审计监督，促进全面风险管控
公司继续推进全面风险管控，对子公司、项目招投标工作、信用控制等对公
司经营业绩和内部控制有重大影响的事项，公司内审部门全程参与，加强专项审
计、风险预警和提示，强化整改措施的执行，确保风险管控取得实效；此外，结
合公司运行状况，及时梳理、修改、完善公司的管理规范。
3、独立董事履职情况
金洪文、李敏、梅丽君三位独立董事根据《公司法》、《证券法》和公司章程
及有关制度规定，充分发表独立意见，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历
次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。（详见公司“2019 年
度独立董事述职报告”）
4、董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会以保护
股东利益为指导思想，规范公司运行机制，遵守《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，按照股东大会的决议和
授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，促进了公司的稳健发展，维护了
股东和公司的利益。
5、投资者关系管理工作
报告期内，公司相关职能部门认真做好公司投资者关系管理工作，通过电话、
网络等多形式地加强与股东、投资者的沟通交流，认真接听每个投资者的电话，
认真回复投资者提出的问题，协调公司与证券监管机构、股东、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通。公司加强投资者对公司的了解，促进了与投资
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者之间的良性互动关系，公司积极参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有
限公司共同举办的“2019 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，与
投资者进行了良好的沟通与交流。
五、董事会 2020 年工作展望
2020 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，发挥在公司治理
中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。根据公司实际经营情况及战略发展目
标，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决
议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度经营目标提供有力的决策支持；
强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会
自身能力建设，强化内控制度建设，控制经营风险，持续提升董事履职能力，并
严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露工作，
保障公司健康、稳定和可持续发展。
特此报告，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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议案 2：2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年,上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定,围绕完善公司治理结构、
促进公司依法规范运作等开展各项工作，对公司经营管理以及董事、管理层履职
情况进行了有效监督，充分发挥了监事会在上市公司治理结构中的重要作用，维
护了公司及股东的合法权益。现将报告期内主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2019 年，公司监事会会议具体召开情况如下：
1. 公司于 2019 年 1 月 18 日召开了第四届监事会第九次临时会议，审议了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2. 公司于 2019 年 3 月 15 日召开了第四届监事会第十次临时会议，审议了
《关于会计政策变更的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于高级管理
人员 2018 年度绩效考核的议案》等三项议案。
3. 公司于 2019 年 3 月 19 召开了第四届监事会第十一次临时会议，审议了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4. 公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第四届监事会第十二次会议，审议了
《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度财务报告（经审计）》《2018 年年度报
告全文及其摘要》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2018
年度内部控制自我评价报告》《2018 年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务
所的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》《关于提供担保的议案》《关于使
用临时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的
议案》和《2019 年第一季度报告全文及其摘要》等十二项议案。
5. 公司于 2019 年 5 月 31 日召开了第四届监事会第十三次临时会议，审议
了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6. 公司于 2019 年 8 月 26 日召开了第四届监事会第十四次临时会议，审议
了《2019 年半年度报告全文及摘要》和《关于 2019 年上半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》。
7. 公司于 2019 年 10 月 18 日召开了第四届监事会第十五次临时会议，审议
了《关于调整自有资金进行现金管理额度的议案》。
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8. 公司于 2019 年 10 月 29 日召开了第四届监事会第十六次临时会议，审议
了《公司 2019 年第三季度报告》。
9. 公司于 2019 年 11 月 11 日召开了第四届监事会第十七次临时会议，审议
了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司监事会所有成员通过现场或通讯方式全部出席积极参与了 2019 年度的
监事会会议，监事会所有议案均获全票通过。监事列席了报告期内的股东大会和
董事会现场会议，监事会对公司相关监督事项无异议。
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真
履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部
控制、募集资金等方面进行全面监督。监事会认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大
会、董事会现场会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序
以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能
够按照《公司法》等法律法规和《公司章程》规定，规范运作；严格执行股东大
会各项决议，决策程序合法有效。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，
不存在违反法律、法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2019 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真地
监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告
真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。大华会计师事务所
为公司所出具的审计意见是客观公正的，监事会未发现有违反职业操守的行为。
3、公司募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司对外担保情况的意见
监事会检查了公司担保情况，公司对控股子公司、孙公司提供的担保系公司
日常经营所需，此外，报告期内公司无对外担保情形。
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5、公司关联交易情况
监事会对公司报告期内的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关
联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东
利益的情形。
6、对审计费用的支付情况的意见
报告期内公司支付给大华会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支
付标准合理。
7、公司信息披露事务管理制度情况
报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披
露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格依照新修订的《证券法》等相
关规定，积极参加股东大会和列席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经
营管理层进行有效沟通，进一步促进公司的规范运作。并注重提高监事会的成员
履行职责的能力和水平，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职，不
断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监
事会检查监督的作用，认真履行好监事会的职能，维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益，促进公司持续、健康发展。
特此报告，请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司监事会
2020 年 6 月 29 日
13
议案 3：2019 年度财务报告
各位股东：
公司 2019 年度财务报告及相关附注，经公司聘请的审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》：公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙宇燃油公司
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的审计报告。
以上报告已经第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 29 日
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议案 4：2019 年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2019 年年度
报告全文及其摘要，并经第四届董事会第三十次会议审议通过，于 2020 年 4 月
28 日公告。
《公司 2019 年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司 2019 年年
度报告全文》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请在上述媒体上
查阅。
以上报告已经第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 29 日
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议案 5：2019 年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海龙宇燃油股份有限公司
2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 6,549,132.51 元，加上期初的未
分配利润 167,648,836.26 元，计提盈余公积后，2019 年末实际可分配利润
172,896,304.71 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。2019 年公司实施了第二期回购计划，在报告期内实施
股份回购 9,524.65 万元。因此，2019 年度公司通过股份回购方式实现分红的金
额为人民币 9,524.65 万元，占公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润比率为 1454%。
鉴于公司 2019 年度通过股份回购方式实现分红人民币 9,524.65 万元，占公
司 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为 1454%；根
据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《上市公司回购股份实施细则》和
《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，为保障公司生产经营
以及发展投资的后续资金需求，2019 年度公司拟不进行利润分配，也不进行公
积金转增股本。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第三十次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2019 年度利润分配预案》，同意本次利润
分配预案并同意将其提交公司股东大会审议。
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议案 6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）
在上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年的审计工作中遵守职
业道德，独立、客观、公正执业，圆满地完成公司 2019 年度审计工作，公司将
续聘大华会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构，并提
请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定审计费用。
公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，表决结果同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意续聘大华会计师事务所担
任公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会认真审阅了大华会计师事务所提供的相关材料，并对
大华会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为大华会计师事务
所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续
聘大华会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事对拟续聘会计事务所事项进行了事前审核认可并发表了独立
意见。独立董事认为：大华会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备
上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。
公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所担任公司 2020
年度审计机构和内部控制审计机构。
请各位股东审议。
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议案 7：关于申请银行授信额度的议案
各位股东：
为开展生产经营活动，结合公司及子公司的业务发展及资金需求情况，公司
及子公司 2020 年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过 425,000 万元
人民币（其中包括票据贴现等低风险业务额度 100,000 万元人民币）和 4,000 万
美元的授信总额(最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准)。提请公
司股东大会授权公司董事长及子公司法定代表人在授信额度总规模范围内对相
关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议、相关融资合同文件，
不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，并赋予其转委
托权。
1、公司拟向银行申请授信额度如下：
序号 银行 币种 申请授信金额
1 中信银行 人民币 26,000 万元
2 华夏银行 人民币 20,000 万元
3 北京银行 人民币 30,000 万元
4 杭州银行 人民币 20,000 万元
5 上海农商银行 人民币 35,000 万元
6 建设银行 人民币 10,000 万元
7 上海华瑞银行 人民币 30,000 万元
8 民生银行 人民币 100,000 万元
9 光大银行 人民币 10,000 万元
10 南京银行 人民币 10,000 万元
11 恒丰银行 人民币 5,000 万元
合计 296,000 万元
2、 公司子公司拟向银行申请授信额度如下：
序号 申请授信主体 币种 申请授信金额
1 舟山甬源石油化工有限公司 人民币 10,000 万元
2 融屿贸易（上海）有限公司 人民币 10,000 万元
3 舟山龙熠石油化工有限公司 人民币 3,000 万元
4 舟山龙宇燃油有限公司 人民币 2,000 万元
5 上海华东中油燃料油销售有限公司 人民币 4,000 万元
Alfar Resources Co.,Ltd.
6 美元 4,000 万
（致远资源有限公司）
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人民币 29,000 万元
合计
美元 4,000 万元
3、 公司拟向下列银行申请低风险业务额度：
序号 银行 币种 低风险授信金额
1 民生银行 人民币 80,000 万元
2 东亚银行 人民币 20,000 万元
合计 100,000 万元
上述授信额度有效期均自股东大会通过之日起至 2021 年 6 月 30 日止。该等
授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
以上额度为拟向各银行申请申报的授信额度（包括存单、保证金质押担保及
票据贴现等低风险业务），不等同于银行批复的授信额度。实际使用的授信额度，
将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。
以上议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 8：关于提供担保的议案
一、担保情况概述
根据业务发展需要，公司及子公司拟在 2020 年度提供相关担保用于办理银
行授信业务。本次授权担保有效期均自股东大会通过之日起至 2021 年 6 月 30
日止，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，并提请股东大会授权公司
董事长及相关子公司法定代表人签署与担保有关的法律文件并赋予其转委托权。
（一）公司为全资和控股子公司的银行授信业务提供担保如下：
序号 被担保人名称 与本公司关系 担保金额
1 舟山甬源石油化工有限公司 控股子公司 10,000 万元人民币
2 Alfar Resources Co., Ltd. 控股子公司 4,000 万美元
（致远资源有限公司）
3 融屿贸易（上海）有限公司 控股子公司 10,000 万元人民币
4 舟山龙熠石油化工有限公司 全资子公司 3,000 万元人民币
5 舟山龙宇燃油有限公司 全资子公司 2,000 万元人民币
6 上海华东中油燃料油销售有限公司 全资子公司 4,000 万元人民币
合计 29,000 万元人民币
4,000 万美元
其中，舟山甬源石油化工有限公司、Alfar Resources Co., Ltd.、融屿贸易（上
海）有限公司、舟山龙熠石油化工有限公司资产负债率均超过 70%。
（二）相关子公司为公司以下融资业务提供担保：
1、融屿贸易（上海）有限公司为公司拟向中信银行申请 26,000 万元人民币
授信额度、向建设银行申请 10,000 万元人民币授信额度提供连带责任保证担保；
2、北京金汉王技术有限公司为公司提供如下担保：
（1）为公司拟向杭州银行申请 20,000 万元人民币授信额度、华夏银行申请
20,000 万元人民币授信额度、上海农商行申请 35,000 万元人民币授信额度、民
生银行申请 180,000 万元人民币授信额度、北京银行申请 30,000 万元人民币授信
额度、南京银行申请 10,000 万元人民币授信额度、恒丰银行申请 5,000 万元人民
币授信额度、光大银行申请 10,000 万元人民币授信额度提供连带责任保证担保；
（2）北京金汉王技术有限公司顺义区数据业务中心所在土地及地上建筑物
为公司拟向民生银行申请授信额度提供房地产抵押担保【不动产证编号：京（2019）
顺不动产权第 0004202 号、京（2019）顺不动产权第 0004203 号】。
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二、担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过。公司独立董事对此发表独立意见明确表示同意上述担保事项。
请各位股东审议。
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议案 9：关于使用临时闲置募集资金进行现金管理的议案
（一）现金管理额度
公司拟以闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币 10 亿元，在决议
有效期内该资金额度可滚动使用。
（二）现金管理的资金投向
公司将按照相关规定严格控制风险，用于投资品种为安全性高、流动性好、
期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款等）。产
品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。
上述理财产品不得用于质押。
现金管理的投资产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）
和公司《章程》等相关制度的规定。
（三）决议的有效期
自公司第四届第三十次董事会审议通过之日起至 2021 年 4 月 30 日。购买的
理财产品不得超过十二个月，不得影响募集资金投资项目的正常进行。
（四）实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权，财务总监负责具体办理相关事宜。
（五）风险控制分析
为控制投资风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理品种为保本型理财产
品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构
作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，一旦发现
存在可能影响资金安全的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。
公司本次运用闲置募集资金进行现金管理，是在保证募集资金投资项目正常
进行的基础上实施，风险可控。
以上议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 10：关于使用自有资金进行现金管理的议案
（一）现金管理额度
公司及子公司拟以闲置自有资金进行现金管理额度为不超过人民币 18 亿元，
在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
（二）现金管理资金投向
在保证流动性和资金安全的前提下，公司可使用闲置自有资金购买安全性高、
流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的期限不超过 12 个月的理财产品
（包括但不限于结构性存款、定期存款、债券、国债逆回购及其他理财产品等）。
现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关制度的规定。
（三）决议的有效期
自公司第四届第三十次董事会审议通过之日起至 2021 年 4 月 30 日，购买的
理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月。
（四）实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权，财务总监负责具体办理相关事宜。
（五）风险控制分析
为控制投资风险，公司使用闲置自有资金进行现金管理品种为安全性高、流
动性好的理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能
力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情
况，一旦发现存在可能影响资金安全的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。
公司本次运用闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司运营资金需求和资
金安全的基础上实施，风险可控。
以上议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 11：关于增加公司经营范围暨修订《章程》的议案
根据公司业务发展实际情况和现实需要，公司计划经营范围中增加“数据科
技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，
数据处理和存储服务，软件开发，物业管理，计算机系统集成服务，电子产品、
通讯设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，电信业务。”（具体以工商部门核
定为准）。
结合上述经营范围变动情形，公司章程计划相应进行修订，具体如下:
原条款 修订后条款
第十三条 第十三条
经公司登记机关核准，公司经营 经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油制品（含
范围是：石油制品（含汽油、煤 汽油、煤油、柴油）、化工原料及产品（除危险品）、纺
油、柴油）、化工原料及产品（除 织原料及产品（除专项）、金属材料、塑料原料及产品、
危险品）、纺织原料及产品（除 玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售，石化产品信息
专项）、金属材料、塑料原料及 咨询，从事货物与技术的进出口业务。数据科技、计算
产品、玻璃制品、五金交电、建 机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
筑材料的销售，石化产品信息咨 转让和技术服务，数据处理和存储服务，软件开发，物
询，从事货物与技术的进出口业 业管理，计算机系统集成服务，电子产品、通讯设备、
务[依法须经批准的项目，经相 计算机软硬件及辅助设备的销售，电信业务。[依法须经
关部门批准后方可开展活动] 批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动]
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述事项所涉工商登记信息变
更、备案等具体事宜，提请股东大会授权董事长安排专人依法落实。
以上议案经第四届董事会第三十一次临时会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 12：关于增补严健军先生为独立董事的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董
事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。上海龙宇燃油股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事金文洪先生现因任期届满六年离任，不再担任公司第
四届董事会独立董事以及董事会各专门委员会中的职务，亦不担任公司其他职务。
金文洪先生的离任将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，
金文洪先生将继续按照有关法律法规的规定履行独立董事职责。为保证公司董事
会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审查后，公司董
事会提名严健军先生（简历附后）为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
严健军先生与公司其他董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上
股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不是失信被执行人；并已承诺将参
加上海证券交易所最近一期独立董事任职资格培训并取得证书，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人严健军先生的任职资格已报送上海证券交易所审核无异议。
以上议案经第四届董事会第三十二次临时会议审议通过，请各位股东审议。
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2020 年 6 月 29 日
附：严健军先生简历
严健军，男，1965 年生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，无境外居
留权。1995 年 1 月至 1999 年 1 月担任上海致达科技实业有限公司董事会主席，
1999 年 1 月至今担任致达控股集团有限公司董事会主席。上海市第十二届、第
十三届及第十四届人大代表，2005 年度全国劳动模范，第九届上海十大杰出青
年，2007 年度中国优秀民营科技企业家，2010 年 12 月中华全国工商业联合会授
予科技创新企业家奖。自 2018 年 5 月起兼任上海国际经济贸易仲裁委员会（上
海国际仲裁中心）仲裁员，2019 年 7 月起兼任今海国际集团控股有限公司
（HK.02225）独立非执行董事。
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汇报：2019 年度独立董事述职报告
我们作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
独立董事履职过程中，2019 年继续坚持独立、公正的立场，忠实勤勉地履行法
律法规及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运
作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》等相关规范性文件的要求，我们将 2019 年度工作
情况报告如下：
2019 年度，我们通过参加公司董事会会议和股东大会，与公司董事、高管
人员的电话沟通、会晤等多种方式，主动了解公司经营情况，对公司的重大事项、
定期报告、高级管理人员任命、募集资金使用与管理、股份回购、关联交易以及
公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到
了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
1、独立董事的基本情况简介
金文洪，男，1950 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。
历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险
行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司董
事、副总经理、总经理助理兼再保险部总经理等职。2013 年 1 月至今，金文洪
先生兼任信诚人寿保险公司董事。2014 年 6 月 19 日至今任公司独立董事。
李敏，男，1963 年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。历任
中兴华会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事
务所副所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司合伙人、副所长（副主任会计师）。李敏先生同时兼任山东金泰集团股
份有限公司（600385）第八届董事会独立董事。2015 年 2 月 26 日至今任公司独
立董事。
梅丽君，女，1955 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，无境外居
留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事
总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅
制药有限公司副总经理、总经理顾问，默沙东（中国）投资有限公司总裁顾问。
2015 年 2 月 26 日至今任公司独立董事。
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2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们不存在以下影响独立性的情形：（一）在公司或者
其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属指配偶、父母、
子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等；）（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最
近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证
监会认定的其他人员。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加董事会会议和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两 出席股东大
姓名
加董事会 席次数 式参加次 席次数 数 次未亲自参 会的次数
次数 数 加会议
金文洪 12 12 11 - - 否 3
李敏 12 12 11 - - 否 1
梅丽君 12 12 11 - - 否 2
（二）会议审议情况
2019 年，公司共召开 12 次董事会会议，3 次股东大会，上述会议的议案均
严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会
议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。我们没有
对公司 2019 年度召开的董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司经营和
重大事项进展，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们
能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、公司第四届董事会第十二次会议审议《关于使用闲置募集资金暂时补充
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流动资金的议案》，鉴于，根据金汉王云计算运营中心工程计划的进度安排，部
分募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，降
低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司在不影响募集资金建设项目进
度的前提下，拟将非公开发行募集资金 40,000 万人民币暂时补充流动资金，使
用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。
作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发表以下
独立意见：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，本次使用闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合上海证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》(2013 年修订)及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。将有效提高募集资
金使用效率，减少财务费用支出，有助于公司主营业务进一步发展；不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序合法，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民
币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、公司第四届董事会第十四次会议审议《关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，鉴于根据金汉王云计算运营中心工程计划的进度安排，部分
募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，降低
财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司在不影响募集资金建设项目进度
的前提下，拟将非公开发行募集资金 40,000 万人民币暂时补充流动资金，使用
期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。
作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发表以下
独立意见：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，本次使用闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合上海证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》(2013 年修订)及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。将有效提高募集资
金使用效率，减少财务费用支出，有助于公司主营业务进一步发展；不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序合法，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民
币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于使用临时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，增加募集资金的收益，在确保
不影响募集资金项目的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 18 亿元的临
时闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。作为独
立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意
见：公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金正常使用，并能有效控
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制投资风险的前提下，拟使用最高额度不超过人民币 18 亿元的临时闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高临时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不
会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用临时闲置募集资金进
行现金管理。
4、公司第四届董事会第十七次会议审议《关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，鉴于，根据金汉王云计算运营中心项目规模和工程进度安排，
部分募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，
降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，在不影响募集资金建设项目进度
的前提下，公司拟将募集资金 35,000 万人民币暂时补充流动资金，使用期限不
超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。作为独
立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意
见：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，本次使用闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合上海证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》(2013 年修订)及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。将有效提高募集资金使用
效率，减少财务费用支出，有助于公司主营业务进一步发展；不影响募集资金投
资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序合法，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币
35,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）公司关联交易情况
公司第四届董事会第九次会议审议了《关于与实际控制人续签<房屋租赁合
同>暨关联交易的议案》，作为公司独立董事，我们认为公司本年度该关联交易正
常履行，未发生损害中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求。
（三）现金分红情况
第四届董事会第十五次会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》。经审计，
公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 63,528,717.90 元，加上上
年结转的未分配利润 130,296,328.56 元，扣减上年利润分配，计提盈余公积后，
2018 年末实际可分配利润 168,548,564.23 元。公司在 2018 年度实施了股份回
购计划，报告期内回购总金额为 23,385.55 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额 23,385.55 万元
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视同现金分红，纳入 2018 年度现金分红的比例计算，占公司 2018 年度合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的 368.10%，已经满足《公司章程》的现
金分红要求。
公司目前处于战略发展转型阶段，需做好相应的资金储备。2019 年，公司
将积极拓展 IDC 横向产业布局,加大对加快 IDC 上下游产业纵深的投入，对资金
需求较多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，保障公司生产经营以及发展
投资的后续资金需求，谋求公司及股东利益最大化，除上述 2018 年度已实施的
回购方案外，公司拟决定 2018 年度不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下
一年度。
我们发表独立意见认为：鉴于公司 2018 年度通过股份回购方式实现分红占
公司 2018 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为 368.10%；
公司 2018 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
和《上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定的要求，综合考
虑了公司经营以及发展投资的后续资金需求，决策程序合法有效，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。我们对董事会提出的公司 2018 年度利润分配预案无
异议，并同意将其提交公司股东大会审议。
（四）对外担保及资金占用情况
我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险在
公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的
决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2019 年度，除对控股子（孙）公司担保外，公司无对外担保及资金占用的情况。
（五）高级管理人员提名情况
公司原董事会秘书金闽丽女士因个人原因辞去公司董事会秘书职务。经董事
长提名，董事会提名与薪酬委员会审核，公司聘任胡湧先生为公司董事会秘书，
任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会届满之日。我们认为，本次董事
会秘书的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。胡湧
先生拥有上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，且具备履行董事会秘
书职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养，符合相关规章制度规定的董事
会秘书任职要求。经审核，胡湧先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的
不得担任董事会秘书及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。因此，
我们同意聘任胡湧先生为公司董事会秘书。
（六）聘任会计师事务所情况
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公司 2018 年度股东大会决议同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“立信”)为公司 2019 年度的审计机构。公司于 2019 年 11 月初收
到大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)的《告知函》获悉：原
审计团队离开立信并加入大华会计师事务所。为保障业务与服务的延续性，公司
拟提议变更大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报表及内部
控制审计机构。并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决
定其 2019 年度审计报酬、签署相关服务协议等事项。
我们发表独立意见如下：公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》。董事会对本事项的审议程序符合国家有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东和投资者利益的情形。大
华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审
计、满足公司审计工作的要求。综上，我们同意公司聘请大华会计师事务所(特
殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务审计和内控审计工作的事项以及收取相关
的审计费用，并将有关事项提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司 2019 年度的信
息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告
内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、
公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2019 年度，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、
内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司
董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东
大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利
开展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司
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章程》的要求，认真履行职责，充分履行独立董事义务，维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。2020 年,我们将继续本着
认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律法规和《公司章程》等的规定和要求,履行独
立董事的义务,发挥独立董事的作用,为维护公司的整体利益和中小投资者的合
法权益贡献自己的力量。
特此报告。
上海龙宇燃油股份有限公司独立董事
金文洪、李敏、梅丽君
2020 年 6 月 29 日
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