上海龙宇燃油股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二○年十一月十二日
目 录
2020 年第二次临时股东大会须知 .......................................................................................... 1
2020 年第二次临时股东大会现场会议议程 .......................................................................... 2
2020 年第二次临时股东大会表决办法 .................................................................................. 3
议案 1：关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 .... 5
2020 年第二次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上
市公司股东大会规则》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相
关监管业务安排的通知》，出席现场会议的股东和股东代理人应当采取有效的防
护措施，配合相关防疫工作。
二、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举
手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东
发言不得超过2次,第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所
持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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2020 年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020 年 11 月 12 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区东方路 778 号上海金陵紫金山大酒店
现场会议主持人：董事长徐增增
现场会议议程：
一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
开始。
二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
1、关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。
四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 2 名股东代表和 1 名监事
代表分别担任计票人、监票人。
五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会；计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等分别签署会议决议、记录等现场会议文件。
十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
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2020 年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永 √
久补充流动资金的议案
对中小投资者单独计票的议案：上述议案对中小投资者单独计票。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人
签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
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3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的
全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
本次大会议案为普通决议案。
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议案 1：关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案
各位股东：
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“龙宇燃油”）于 2020
年 10 月 26 日召开第四届董事会第三十五次临时会议和第四届监事会第二十二次
临时会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行募投项目“收购北京金汉王技术有限
公司 100%股权并对其增资建设云计算运营中心”已实施完毕，董事会同意公司
将非公开发行募投项目结项，同时同意公司将非公开发行募集资金账户的节余募
集资金 1,807,204,582.18 元（含待支付款项，具体金额以实际结转时募集资金
专户资金余额为准）永久补充流动资金。特提交股东大会审议。
一、非公开发行募集资金的基本情况
2016 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准上海龙宇燃油股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]920 号），核准公司非公开发行
不超过 239,932,922 股新股。公司于 2016 年 9 月 26 日完成本次股份发行，本次
发行人民币普通股（A 股）数量为 239,114,597 股，发行价格为 14.66 元/股，募
集资金总额为 3,505,419,992.02 元，扣除承销费等本次发行的相关费用，实际募
集资金净额为 3,436,034,356.15 元。公司募集资金计划用于收购北京金汉王技术
有限公司 100%股权并对其增资建设云计算运营中心项目。上述募集资金到位情
况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会报字[2016]
第 211733 号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况及永久补流计划
1、原募集资金使用计划
根据 2015 年 9 月制定的《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案
（调整稿）》，并结合募集资金实际到账情况，公司 2016 年非公开发行股票的
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币/万元
项目名称 投资额 募集资金拟投入额
收购北京金汉王技术有限公司 100%股权并 420,542.00 350,542
对其增资建设云计算运营中心
合计 420,542.00 350,542
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2、募投项目实际投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际使用募集资金 187,125.18 万元，本项目具
体投入和节余情况如下：
项目 金额
募集资金净额 3,436,034,356.15
减：募集资金中介事务费用 2,831,114.60
减：累计使用金额 1,871,251,785.23
加：募集资金专项账户利息收入 245,277,311.79
减：募集资金专项账户手续费支出 24,185.93
尚未使用（含待支付款项，见注）募集资金余额 1,807,204,582.18
注：金汉王一期工程尚未支付金额 1,870.38 万元和二期工程尚未支付金额
7,877.20 万元。
3、本次节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司非公开发行募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率,
公司拟将募投项目结项后募集资金专户余额人民币 1,807,204,582.18 元（含待支
付款项，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。
在经公司股东大会审议通过后，公司将上述节余募集资金永久补充公司流动
资金。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人（公司全资及控股子公司除外）提供财务资助。
三、募投项目规模变更的原因及永久补流的必要性
1、原募投项目的立项论证情况及其合规性
公司原非公开发行募投项目为：收购北京金汉王技术有限公司（简称“金汉
王技术”）100%股权并对其增资建设云计算运营中心。公司收购金汉王技术 100%
股权后，以金汉王技术为主体进行云计算运营中心建设，建筑面积 53,938.42 平
方米，建设周期 2 年。建设完成后可用机柜数量 11,000 个，用于出租给下游客
户使用。本项目总投资 420,542 万元，使用募集资金 350,542 万元。主要投资构
成包括：工程费用 395,880 万元，主要包括通过收购金汉王技术取得土地和房产、
房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用 3,305 万元，主要包括
前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等；预备费 19,959
万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金 1,398 万元。
济南市工程咨询院对原募投项目出具了可行性研究报告，对原募投项目的可
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行性进行了充分的可行性分析。同时，充分论证了对公司经营管理、财务结构、
盈利能力、现金流量等影响；对本次非公开发行相关的风险进行了提示，主要包
括市场风险、政策风险、审批风险、募投项目风险等进行了充分的提示。具体内
容详见公司于 2015 年 10 月 9 日披露的《非公开发行股票预案（调整稿）》和《非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（调整稿）》。
公司于 2015 年 4 月 16 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《公司非
公开发行股票预案》、于 2015 年 8 月 24 日召开第三届董事会第八次会议审议通
过了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、于 2015
年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整后的公
司非公开发行股票预案》，并经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。2016
年 7 月 5 日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《关
于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]920
号），核准公司非公开发行不超过 239,932,922 股新股。
综上，原募投项目由济南市工程咨询院出具了可行性研究报告，由公司审慎
论证，并经公司董事会、股东大会审议通过，立项过程与决策程序合法合规。
2、原募投项目目前实施及进展情况
2016 年至 2020 年 9 月 30 日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
募集资金投资 截至2020年9月30日累 项目完工
项目名称
总额（万元） 计投入金额（万元） 日期
收购北京金汉王技术有限公司 100%
350,542 187,125.18 2020.9.30
股权并对其增资建设云计算运营中心
合计 350,542 187,125.18
金汉王云计算运营中心项目位于北京市顺义区临空经济核心区天柱西路 8
号，距离首都机场 6.4 公里，占地面积 1.62 万平方米，建筑面积 5.46 万平方米。
公司已于 2016 年 12 月 7 日收购北京金汉王技术有限公司 100%股权，目前云计
算运营中心建设完成。
金汉王一期工程建筑面积约 3.84 万平方米，建成约当 3,310 个 8KW 机柜。
2018 年 4 月，北京金汉王技术有限公司收到客户阿里巴巴集团采购部发出的《金
汉王机房需求确认函》，确认租赁金汉王机房 6,000 个 5KW 机柜（机柜数量以实
际为准）。后根据客户的实际需求，机柜技术标准调整为 8KW 机柜。2019 年 3
月，金汉王一期工程约当 3,310 个 8KW 机柜已开始逐步移交客户团队进行验收
测试和设备上架。2019 年 5 月底完成数据中心一期工程的客户验收，并于 2019
年 6 月开始正式计费，北京金汉王技术有限公司与客户双方已于 2019 年 9 月 12
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日签订电费支付的协议并结算每月电费；2020 年 4 月，公司与客户正式签订数
据中心合作协议。
金汉王二期工程建筑面积约 1.62 万平方米，目前建成约当 8KW 机柜 972 个。
二期工程于 2020 年 9 月 30 日完工，目前正处于客户测试验收阶段。
（1）金汉王云计算运营中心一期工程情况如下
金汉王云计算运营中心机房楼主体工程部分于 2017 年 10 月完成竣工备案并
结转为固定资产，2017 年 11 月起，根据当时潜在大客户对数据中心承重的要求
进行加固设计与施工，2018 年 1 月正式开始招投标并启动金汉王云计算运营中
心机电工程（一期）建设，其工程内容主要包括数据中心电气、空调、给排水、
弱电、机柜、电力、消防等分项工程，其中主体工程采用 EPC 工程总包模式。
2019 年 5 月 29 日，一期机电工程已通过客户验收并交付使用，实际建成 3,266
个机柜（其中 3,214 个 8KW 机柜，18 个 5KW 机柜，34 个 20KW 机柜），上述
机柜约当计算为 3,310 个 8KW 机柜。
金汉王一期工程投资付款明细表如下：
金汉王一期工程投资明细表（已完工）
已签订合同 后续付款
具体工程 已经付款金 已付款比例
项目类别 供应商名称 或者实际金 金额（万
名称 额（万元） （百分比）
额（万元） 元）
机房楼 装饰工程 中国建筑第六工程
1,330.41 1,330.41 100%
（一期） 局有限公司
机房楼 加固工程 北京汇博盟工程技
650.00 539.74 83% 110.26
（一期） 术有限公司
机房楼 加固工程 中国建筑科学研究
255.91 230.32 90% 25.59
（一期） 院有限公司
机电工程 内电工程 北京中电太石电气
8,180.12 7,614.22 93% 565.89
（一期） 工程有限公司
机电工程 外电工程 北京中电太石电气
3,176.94 3,176.94 100%
（一期） 工程有限公司
机电工程 监理工程 北京安泰华维电力
90.00 90.00 100%
（一期） 工程监理有限公司
机电工程 外电工程 蓝汛欣润科技（北
4,500.00 4,500.00 100%
（一期） 京）有限公司
机电工程 装饰工程 江苏森邦装饰工程
624.61 624.61 100%
（一期） 有限公司
机电工程 消防工程 北京市亚太安设备
2,162.90 2,162.90 100%
（一期） 安装有限公司
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
32,942.24 32,592.24 99% 350.00
（一期） 工程 技有限责任公司
8
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
2,072.73 2,072.73 100%
（一期） 工程 技有限责任公司
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
288.00 288.00 100%
（一期） 工程 技有限责任公司
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
433.47 433.47 100%
（一期） 工程 技有限责任公司
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
9,295.40 9,295.40 100%
（一期） 工程 技有限责任公司
机电工程 EPC 总包 厦门科灿信息技术
1,351.56 1,351.56 100%
（一期） 工程 有限公司
机电工程 EPC 总包 北京市建筑工程装
1,820.00 1,729.00 95% 91.00
（一期） 工程 饰集团有限公司
机电工程 工程监理 中邮通建设咨询有
193.00 193.00 100%
（一期） 限公司
机电工程 工程设计 世源科技工程有限
490.00 240.00 49% 250.00
（一期） 公司
机电工程 工程咨询 北京凯迪迪爱通讯
200.00 200.00 100%
（一期） 技术有限公司
无形资产 无形资产 上海宝信软件股份
808.73 331.40 41% 477.33
（一期） 有限公司
机电工程 固定资产 DOCM 平台软硬件
61.21 60.91 100% 0.30
（一期） 等
机电工程 待摊支出 待摊支出
2,381.09 2,381.09 100%
（一期）
合计 73,308.30 71,437.93 97% 1,870.38
（2）金汉王云计算运营中心二期工程情况如下
金汉王二期工程于 2020 年 9 月 30 日完工，目前正处于客户测试验收阶段。
目前，项目二期建成 933 个机柜（其中 5KW 机柜 8 个，8KW 机柜 873 个，20KW
机柜 28 个，及不低于 8KW 的机柜 24 个），上述机柜约当计算为 972 个 8KW 机
柜。截至 2020 年 9 月 30 日，金汉王二期工程在建工程按不同类别资产的供应商、
交易金额、付款比例明细如下：
金汉王二期在建工程明细表
已签订合同
具体工程 已经付款金 已付款比例 后续付款金
项目类别 供应商名称 或者预计金
名称 额（万元） （百分比） 额（万元）
额（万元）
机电工程 北京市亚太安设备
消防工程 1020.00 714.00 70% 306.00
（二期） 安装有限公司
机电工程 北京中电太石电气
内电工程 800.00 800.00 100% 0.00
（二期） 工程有限公司
机电工程 内电工程 北京中电太石电气 580.00 406.00 70% 174.00
9
（二期） 工程有限公司
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
15380.00 10766.00 70% 4614.00
（二期） 工程 技有限责任公司
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
456.10 319.27 70% 136.83
（二期） 工程 技有限责任公司
机电工程 EPC 总包 厦门华睿晟智能科
750.00 525.00 70% 225.00
（二期） 工程 技有限责任公司
机电工程 EPC 总包 厦门科灿信息技术
404.24 404.24
（二期） 工程 有限公司
机电工程 江苏天目建设工程
装饰工程 590.00 236.00 40% 354.00
（二期） 有限公司
机电工程 EPC 总包 江苏天目建设工程
500.00 400.00 80% 100.00
（二期） 工程 有限公司
机房楼 北京汇博盟工程技
加固工程 150.00 120 80% 30.00
（二期） 术有限公司
中水工程 北京天房恒发市政
中水工程 1890.00 1022.76 54% 867.24
（二期） 工程有限公司
中水工程 北京金武亨通市政
中水工程 468.00 468.00
（二期） 工程有限公司
机电工程 中邮通建设咨询有
工程监理 55.00 16.50 30% 38.50
（二期） 限公司
机电工程
假负载 其他工程费用 80.00 56.00 70% 24.00
（二期）
机电工程
待摊支出 资本化费用 426.10 290.71 68% 135.39
（二期）
合计 23,549.44 15,672.24 67% 7,877.20
上述一期、二期工程供应商与公司及大股东不存在关联关系。
（3）同行业项目机电工程造价比较情况
根据金汉王一期和二期机电工程（不含房产）投资额与同行业建造成本比较
如下：
投资额 面积数 机柜数 单机柜造 单 KW 造价 单平米造价
项目
(亿元) （平米） (8KW) 价（万元） （万元） （万元）
金汉王机电工程（一期） 7.03 38,427.20 3,310 21.24 2.65 1.83
金汉王机电工程（二期） 2.10 16,155.62 972 21.61 2.70 1.30
某同行业上市公司-A 项目（按
4.89 30,000.00 2,000 24.45 3.06 1.63
2 亿预估扣除楼地投资）
某同行业上市公司-B 项目 5.14 26,128.00 2,250 22.84 2.86 1.97
*以上数据来源于国内同行业上市公司的相关公告。
因此，根据同行业项目情况分析，金汉王机电工程造价处于合理区间。
10
（4）金汉王云计算运营中心具体用电量及其他附能条件：
2018 年 4 月取得客户机柜机房需求确认函后，在综合考虑电力资源（已批
复电力容量 10.4 万 KVA）和建筑空间资源配置情况后，最终决定确定采用 4,300
个 8KW 机柜的方案实施金汉王云计算运营中心建设，采用 8KW 机柜是根据客
户实际需求而设计的资源最大化利用的定制化方案，其中项目一期建成 3,310 个
8KW 机柜，项目二期建成 972 个 8KW 机柜，均采用机电分离模式。
金汉王项目一期于 2019 年 5 月底完成客户验收，并于 2019 年 6 月开始正式
计费，截至 2019 年 12 月 31 日已上架机柜约当 1,779 个 8KW 机柜，上架率为
53.74%。截至 2019 年 12 月 31 日实现营收 3,248.52 万元。
金汉王项目二期，综合考虑电力资源和建筑空间资源配置情况，于 2020 年
9 月 30 日完成二期工程，建成 933 个机柜（其中 5KW 机柜 8 个，8KW 机柜 873
个，20KW 机柜 28 个，及不低于 8KW 的机柜 24 个），上述机柜约当计算为 972
个 8KW 机柜，继续采用机电分离的定制化经营模式。目前正处于交付客户验收
测试阶段，待全部交付验收完成后将与客户或第三方运营商正式签订机房合作协
议。
3、与原募投项目可行性研究报告产生差距的原因
公司募投项目立项较早，加之项目的建设期和投产期，在募投项目实施期间
宏观经济政策、行业需求和市场条件发生了较大变化。
（1）根据市场导向，调整了销售业务模式
近年来，国内云计算服务商业务迅速发展，对第三方数据中心的需求，特别
是在北京等核心区域的数据中心的需求高速增长。同时，原数据中心零售服务市
场的中小型客户因成本、运营、带宽等因素，逐渐将 IDC 业务转移到云计算服
务商的平台上，导致零售型数据中心的需求逐渐萎缩，而以大客户定制化为代表
的批发型数据中心需求增长。项目可研论证阶段的零售型数据中心业务定位的竞
争优势不再明显，因此，公司根据市场导向，将项目明确为“大客户定制化数据
中心业务”（批发型数据中心业务）方向。主要通过全园区的大客户定制，锁定
合同期收入、快速实现销售、缩短机房空置期、节省运营费用，从而有利于为本
项目带来长期稳定的收益。公司积极贯彻执行大客户定制化数据中心的业务定位，
与互联网核心客户密切沟通洽谈，在 2018 年 4 月份取得阿里巴巴集团采购部的
《金汉王机房需求确认函》，公司大客户业务模式开始确立并根据大客户需求进
行项目设备投资建设。在上述业务模式的转变的情况下，大客户根据自身定制化
的需求情况，对机房建设方式和技术标准提出自己的要求，公司需要根据大客户
的需求进行设计布局，相应调整机柜建设规模。
11
（2）规划调整导致场地空间重新布局
公司原规划建筑面积 53,938.42 平方米，单个机柜使用面积约 5 平方米，因
此原测算建设完成后可用机柜数量 11,000 个。然而，根据定制化大客户提出的
机柜要求，数据中心地下空间无法满足机柜运行要求，仅地上空间约 42,000 平
方米可供客户使用。此外，客户要求的单个机柜占地面积较大，对机柜间的间距
要求也较高，因此客户单个机柜使用面积需要大于 8 平方米，导致公司须将机柜
建设规模调整为约 4,300 个左右，无法达到原测算的 11,000 个机柜规模。
（3）结合项目电力资源，调整设计方案
在公司原零售业务模式下，各客户对电力资源的使用需求较为分散，产生较
大的电力冗余。然而，定制化大客户对机柜的使用率较高，电力资源保持在高负
荷状态，因此在此大客户模式下同样的电量仅能满足较少机柜的使用。此外，在
募投项目推进过程中，公司经努力已落实新增 10.4 万 KVA 电力，但受《北京市
新增产业的禁止和限制目录（2018 年版）》等产业政策影响，后续新增电力要等
待项目竣工并达到一定上架率后才能申请。未来项目平稳后，根据电力复用情况
还可增加一定数量的机柜。
因此，大客户在重新设计方案时，受总供电容量限制，导致机房布局发生变
化，减少了机柜数量，因此募投项目的机柜规模出现调整。根据确认函以及与大
客户后续沟通情况，公司在考虑 IDC 整体发展战略需要的基础上，基于客户定
制数据中心的技术要求，在客户已经锁定 10.4 万 KVA 电力数据中心资源的情况
下，公司通过适度的电力扩容，将金汉王数据中心机柜的建设规模调整为约 4,300
个 8KW 机柜，已能适应目前大客户对数据中心的需求。
综上，公司原募投项目的国家产业政策及业务模式的转变，导致与原募投项
目可行性研究报告产生了差距。
4、永久补充流动资金的必要性和合理性
（1）高额的贷款利息
2019 年末公司贷款余额为 60,000 万元，全年最高贷款余额 115,000 万元，
利息支出 4,077.99 万元，占 2018 年度归属股东净利润 6,352.87 万元的 74%。
截至 2020 年 9 月末，公司贷款余额为 105,990.55 万元，最高贷款余额
105,990.55 万元，1-9 月利息支出 3,145.06 万元。
高额的利息支出产生了巨大的不必要的财务费用，2019 年公司利息支出
4,077.99 万元，占当年净利润的 622.68%；长此以往，不利于公司经营发展，不
12
利于公司全体股东的利益。
2019 年公司在各银行的贷款情况如下：
银行名称 2019 年最高贷款金额 2019 年末贷款余额 2019 年利息支出
华瑞银行上海分行 250,000,000.00 50,000,000.00 11,569,213.91
北京银行上海张江支行 100,000,000.00 100,000,000.00 4,766,947.50
华夏银行陆家嘴支行 150,000,000.00 120,000,000.00 6,892,031.25
上海农村商业银行长桥支行 150,000,000.00 140,000,000.00 6,055,280.56
民生银行上海分行 500,000,000.00 190,000,000.00 11,496,409.58
合计 1,150,000,000.00 600,000,000.00 40,779,882.80
截至 2020 年 9 月公司在各银行的贷款情况如下：
2020 年 09 月最高贷款金 2020 年 09 月末贷款 2020 年 1-9 月利息
银行名称
额 余额 支出
华瑞银行上海分行 250,000,000.00 250,000,000.00 9,369,499.43
北京银行上海张江支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2,365,675.00
华夏银行陆家嘴支行 150,000,000.00 30,000,000.00 4,336,406.25
上海农村商业银行长桥支行 425,000,000.00 425,000,000.00 6,368,619.44
民生银行上海分行 200,000,000.00 200,000,000.00 7,348,003.75
交通银行（华东中油） 5,000,000.00 960,000.00 122,342.79
农商行（华东中油） 10,000,000.00 10,000,000.00 325,293.06
中国银行（甬源） 30,000,000.00 30,000,000.00 1,116,475.00
农商行（甬源） 1,000,000.00 1,000,000.00 8,550.00
农商行（龙熠） 10,000,000.00 10,000,000.00 89,722.22
浦发银行（华东中油） 2,945,469.00 2,945,469.00 0
合计 1,183,945,469.00 1,059,905,469.00 31,450,586.94
综上，公司将节余募集资金永久补充流动资金，并后续用于归还银行贷款及
主营业务发展，将更好实现公司效益。
（2）油品业务的需要
目前油品业务仍然是公司重要的收入和利润来源。
在油品贸易业务方面，公司将继续执行以销售成品油和燃料油为主要产品的
经营策略。通过控制采购物流成本和油库的整体运营成本，确保油品继续保质保
量供应；在保持稳固客户的基础上，继续寻求央企、国企等其他优质客户的合作。
同时，强化船加油/海运板块在上海区域的加油业务，并保持船舶出租率。
2020 年公司将充分利用自身的行业经验及客户资源，围绕国内大型炼厂的
产业一体化需求，将自身定位于石化产业贸易服务商，着力于搭建国内石化产业
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供应链平台，主要服务于国内大型石化产业基地及大型炼厂。公司将整合油品贸
易业务海外资源，发挥管理团队的业务经验，利用公司已有的境外业务能力和业
务资源，发展全资子公司 LONYER FUELS (SINGAPORE) PTE. LTD（新加坡龙
宇）的海外油品贸易业务，配合国内油品市场拓宽采购渠道和销售渠道，提升公
司油品全产业链业务整体实力和竞争力，拓展海外业务布局，将新加坡龙宇发展
为公司未来国际化的窗口，不断提升公司的经营能力和盈利能力。
综上，业务规划和业务布局将对后期的资金安排提出更高的要求，因此节余
募集资金的合理使用将为公司后续业务拓展起到重要的积极作用。
四、相关募投项目的信息披露情况
1、非公开发行股票预案中关于募投项目的披露情况
公司于 2015 年 10 月 9 日披露了《非公开发行股票预案（调整稿）》和《非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（调整稿）》，公司与金汉王科技有
限公司于 2015 年 4 月 16 日签署《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》，协
议约定龙宇燃油收购金汉王技术 100%股权。本次募集资金拟收购金汉王技术
100%股权，并对其增资建设云计算运营中心。《非公开发行股票预案（调整稿）》
中主要对募集资金使用计划、投资项目可行性分析、关于收购股权定价合理性的
讨论与分析、募投项目涉及报批事项情况等内容进行了披露，具体可详见公司披
露相关公告。
2、募投项目进展的披露情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司每半
年度、年度分别披露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其
中，年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的
核查及鉴证。
在历次的半年度、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均
按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以
及募集资金的存放与使用情况。
3、募投项目变动的披露情况
公司已在各次募集资金使用情况专项报告中详细披露未达到计划进度原因，
具体披露情况如下：
（1）2016 年末
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公司已投入 9.3 亿，未支付完金额 25.7 亿，由于在建工程尚未取得有权建设
行政主管部门盖章确认的竣工验收备案表，取得后根据客户需求分期建设。预计
2018 年 3 月达到预定可使用状态。
（2）2017 年上半年
公司已投入 9.6 亿，未支付完金额 25.4 亿，目前已完成了机电设计和监理公
司招标，并且初步完成了项目总体方案设计和第一期施工设计方案，现正在进行
机电工程总包单位遴选。在取得楼体工程验收备案表以后尽快进行机电工程施工
建设工作。预计 2018 年 3 月达到预定可使用状态。
（3）2017 年末
公司已投入 10.2 亿，未支付完金额 24.8 亿元，鉴于金汉王云计算运营中心
刚顺利完成交接，目前正在进行楼体加固工程，后续将分期进入设备安装阶段。
预计达到预定可使用状态无法确定。
（4）2018 年上半年
公司已投入 11.5 亿，未支付完金额 23.5 亿，主要因为金汉王云计算运营中
心处于建设期中，为了满足大客户对于数据中心全面定制化的要求，目前正在按
照大客户的技术标准加紧实施机电安装工程，预计 2018 年第四季度完成一期工
程并开始分期交付客户使用。预计 2018 年第四季度完成一期设备安装工程并开
始分期交付使用。
（5）2018 年末
公司已投入 14.4 亿，未支付完金额 20.6 亿，公司综合考虑大客户对项目设
计的变更和上架需求情况，为保障项目的盈利水平，合理使用募集资金，提高募
集资金使用效率，经过谨慎的研究决定调整本项目的 IDC 机房规模和建设进度，
并根据客户需求及实际建设需要，进行阶段性投入。预计 2019 年第二季度起达
到预定可使用状态。
（6）2019 年上半年
公司已投入 15.6 亿，未支付完金额 19.5 亿，公司综合考虑大客户对项目设
计的变更和上架需求情况，为保障项目的盈利水平，合理使用募集资金，提高募
集资金使用效率，经过谨慎的研究决定根据实际建设需要，进行阶段性投入，目
前已在 2019 年 5 月底完成数据中心一期工程的客户验收，并于 2019 年 6 月开始
计费，数据中心二期工程正处于筹备阶段。一期工程已于 2019 年 5 月达到预定
可使用状态。
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（7）2019 年末
公司已投入 17.1 亿，未支付完金额 17.9 亿，公司综合考虑大客户对项目设
计的变更和上架需求情况，为保障项目的盈利水平，合理使用募集资金，提高募
集资金使用效率，经过谨慎的研究决定根据实际建设需要，进行阶段性投入，目
前已在 2019 年 5 月底完成数据中心一期工程的客户验收交付，并于 2019 年 6
月开始正式上架计费，数据中心二期工程正在紧密部署安排设计和后续施工。
（8）2020 年上半年
公司已投入 18.1 亿，未支付完金额 16.9 亿，公司综合考虑大客户对项目设
计的变更和上架需求情况，为保障项目的盈利水平，合理使用募集资金，提高募
集资金使用效率，经过谨慎的研究决定根据实际建设需要，进行阶段性投入，目
前已在 2019 年 5 月底完成数据中心一期工程的客户验收交付，并于 2019 年 6
月开始正式上架计费，数据中心二期工程处于正常的施工阶段。
4、对应募集资金存放与使用的披露情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司每半
年度、年度分别披露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其
中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的
核查及鉴证。
在历次的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均
按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以
及募集资金的存放与使用情况。
5、相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况
如前所述，公司已按照实际情况在各次募集资金使用情况专项报告和公司年
度报告中如实披露了募投项目进展情况，提示了相关风险，不存在前后信息披露
不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。
五、募集资金的存放、管理与使用情况
1、募集资金历次使用情况
公司已在历次的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中对
募集资金使用情况进行了完整充分的披露。详见公司披露的历次半年度/年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告。
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2、临时补充流动资金情况
2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《上海龙
宇燃油股份有限公司关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个
月。公司分别于 2019 年 3 月 15 日归还募集资金人民币 30,000 万元，于 2019 年
3 月 21 日归还募集资金人民币 10,000 万元。
2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 35,000 万元
人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2019 年 5 月 29 日公司将
人民币 35,000 万元归还募集资金专户。
2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第
九次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期
限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
2020 年 1 月 6 日，公司将人民币 40,000 万元归还募集资金专户。
2019 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第十四次临时会议、第四届监事会第
十一次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期
限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
2020 年 3 月 9 日，公司将人民币 40,000 万元归还至募集资金专户。
2019 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会第
十三次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金 35,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期
限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
公司分别于 2020 年 5 月 15 日归还人民币 20,000 万元至募集资金专户，2020 年
5 月 21 日归还 15,000 万元至募集资金专户。
2020 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会
第十八次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用
期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意
见。2020 年 10 月 20 日归还 40,000 万元至募集资金专户。
2020 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会
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第十九次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用
期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意
见。2020 年 10 月 20 日归还 40,000 万元至募集资金专户。
2020 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次临时会议、第四届监事会
第二十次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用闲置募集资金 35,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用
期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意
见。2020 年 10 月 20 日归还 35,000 万元至募集资金专户。
公司上述临时补充流动资金的募集资金已经全部归还至募集资金专户。
3、 进行现金管理的募集资金使用情况
公司已在历次的半年度、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中对
募集资金现金管理的情况进行了完整充分的披露。
4、 募集资金具体使用情况以及产生的相关收益
截至 2020 年 9 月 30 日，募集资金具体使用以及产生的相关收益情况详见“三、
募投项目规模变更的原因及永久补流的必要性——2、原募投项目目前实施及进
展情况”。
5、 募集资金目前的存放和在账情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和
公司募集资金管理制度的规定，对募集资金实行专户存储。截至 2020 年 9 月 30
日，公司募集资金在银行专户的存储情况列示如下：
银行名称 账号 2020 年 9 月 30 日余 对账单活期余额 定期存单金额
额
上海华瑞银行股份有限公司 800000775213 300,318,171.80 318,171.80 300,000,000.00
上海农村商业银行徐汇支行 50131000557147209 207,081,379.26 81,379.26 207,000,000.00
中信银行上海北外滩支行 8110201012200778979 50,760,156.72 760,156.72 50,000,000.00
中国银行北京空港支行 346767101769 2,004,516.84 2,004,516.84 -
平安银行上海南京西路支行 15182018022300 40,072,419.48 72,419.48 40,000,000.00
中国民生银行上海分行 630068072 56,967,938.08 6,967,938.08 50,000,000.00
合计 657,204,582.18 10,204,582.18 647,000,000.00
注：2020 年 10 月 20 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金合计人民
币 115,000 万元提前归还至公司募集资金专户。
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六、公司董事、监事及高级管理人员和保荐机构的履职情况
1、公司董事、监事及高级管理人员的履职情况
公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集
资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度，根据各自职责权限，就募
投项目的实施、推进等相关事项履行了相应的职责。
公司董事、监事及高级管理人员就募投项目开展的具体工作如下：公司董事
会审议通过非公开发行股票的相关议案；董事会、监事会审议通过以募集资金置
换已预先投入募投项目自筹资金的议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事
会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；董事会、监事会审议
通过使用闲置募集资金进行现金管理议案，独立董事发表独立意见；董事会、监
事会审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案，独立董事发表独立意见。
公司董事、监事及高级管理人员经过审慎、充分评估国家和地区行业政策，
结合募投项目实际产能及市场需求，经讨论、分析后，认为将非公开发行股票节
余尚未使用的募集资金永久补流的事项可降低财务费用，提高资金的使用效率，
提升公司盈利水平。
综上，公司董事、监事及高级管理人员就公司募投项目相关工作均已做到勤
勉尽责。
2、保荐机构的履职情况
募投项目立项环节，新时代证券取得并查阅了济南市工程咨询院对募投项目
出具的可行性研究报告，与公司就报告内容进行了沟通和分析；取得并查阅了项
目的备案及相关主管部门出具的说明等材料，募投项目已获立项备案并在有效期
内；同时对募投项目相关风险亦要求公司进行了披露。
募投项目实施、推进和投向变更等环节，新时代证券按每年不少于一次的频
率进行了定期现场检查，履行了包括募集资金专户银行访谈、函证、访谈公司及
募投项目承包方、募投项目现场查看、支出凭证查阅等核查程序，对公司募投项
目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，并督促公司
对原募集资金使用计划、原募集资金项目规模调整情况及具体原因、节余募集资
金使用计划等进行了披露。新时代证券认为公司对本次结项及节余募集资金永久
补充流动资金事项的披露是符合实际情况的。
综上，作为公司剩余募集资金的持续督导机构，新时代证券履行了应尽的勤
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勉尽责义务。
七、募集资金未来具体用途和保障措施
1、相关补流资金的具体后续安排
为增强公司抗风险能力，提升盈利水平，将募集资金永久补充流动资金有助
于公司更好地开展与主营业务相关的业务。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行贷款余额为人民币 10.59 亿元。本次将募
集资金永久补充流动资金用于以下方面：
（1） 归还银行贷款；
（2） 国内油品贸易业务营运资金投入；
（3） 海外油品业务营运资金投入；
（4） 配套上述业务所增加人员成本及日常经营费用投入。
2、公司拟采取的保障措施
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《公
司募集资金管理办法》《货币资金内控制度》等管理制度，对募集资金的使用进
行了规范。
公司承诺将募集资金永久补充流动资金后，将严格遵守公司《货币资金内控
制度》，开设资金专户，确保资金切实用于公司的经营发展，并由内部审计部门
定期对资金使用情况进行审计，真正做到事前、事中、事后全程把控。具体措施
如下：
（1）严格执行《公司章程》、《资金管理办法》，坚持“统一管理、分级负责；
量入为出、有偿使用、专款专用、审批合规、安全高效”的原则和公司相关内控
规定；
（2）按季度定期由内部审计部门对资金支出和使用情况进行审计，出具内
部审计报告；
（3）承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。
3、已形成资产的后续安排
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2019 年 5 月 29 日，一期机电工程已通过客户验收并交付使用，当月结转固
定资产次月起计提折旧，金汉王与客户已于 2019 年 9 月 12 日签订电费支付的协
议并结算每月电费，2020 年 4 月，已与客户正式签订一期数据中心合作协议。
目前，项目二期工程已完工，正处于客户测试验收阶段，相关工作正在稳步推进
中。二期将与客户签订电费及数据中心合作协议。
公司募投项目投入的资金，已相应形成了无形资产、固定资产、商誉、在建
工程等类型资产，该类资产已投入使用，并开始为公司产生营收和利润。
八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永
久补充流动资金，是根据公司募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理
决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力、降低财务费用
支出，满足公司对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的
长远发展。
九、公司监事会、独立董事和保荐机构意见
监事会意见：本次节余募集资金永久补充流动资金事项，不存在变相改变募
集资金投向的情况；通过上述举措，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金
周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力，符合公司的发展需要，不存在损
害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
因此，我们同意公司将非公开发行股票节余尚未使用的募集资金永久补充流动资
金。
独立董事意见：本次节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据政策、
市场及公司的实际情况做出的谨慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况；通过上述举措，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，
降低财务费用支出，增强公司营运能力，亦有利于上市公司股东的利益。因此，
我们同意将非公开发行股票节余尚未使用的募集资金永久补流的事项。并同意将
该事项提交公司临时股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：龙宇燃油 2016 年非公开发行募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立
董事均发表了明确同意的意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
21
的有关规定。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，尚需
公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对龙宇燃油本次将募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
本议案经公司第四届董事会第三十五次临时会议和第四届监事会第二十二
次临时会议审议通过。
请各位股东审议。
上海龙宇燃油股份有限公司
2020 年 11 月 12 日
22
